候选人的任职要求
我们核实候选人是否具备商业和职业声誉,以及贵机构金融业务方面的知识与经验,这是ECO/734/2004号部长令第5条的要求。
SAC负责人(客户服务部门负责人)由董事会指定,须具备商业和职业声誉及相应经验,任命须通知监管机构。我们协助您选定合适人选、避免职务冲突,并为西班牙银行(Banco de España)、西班牙国家证券市场委员会(CNMV)或西班牙保险和养老基金总局(DGSFP)准备申报材料。
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请告诉我们目前由谁负责您的SAC、其汇报给谁,我们会告知您是否合规,以及需要补充哪些文件。
负责人是SAC(客户服务部门)的最终责任人。其资历、在组织架构中的位置以及任命文件,是监管机构首先审查的内容。
我们核实候选人是否具备商业和职业声誉,以及贵机构金融业务方面的知识与经验,这是ECO/734/2004号部长令第5条的要求。
我们依据西班牙银行的指引,将负责人置于商业和运营条线之外,并审查其还可兼任哪些职务而不丧失独立性。
我们起草任命决议,并准备向监管机构提交的通知:在西班牙银行,需附简历、声誉调查问卷,必要时附SAC说明报告。
我们在规章中写明任期、职务冲突、不得任职及解任的情形,以及SAC与客户监察员之间的事项分工。
如您决定设置客户监察员,我们负责界定其职权和规章,并确保其具备规定所要求的独立性和崇高声誉。
我们区分监管机构要求留在机构内部的部分(SAC及其负责人),与可以借助第三方、又不会掏空该服务的投诉处理流程。
任命不是一次性的:机构或人员的每次变动,都要求重新审查。
取得牌照后,机构须向监管机构通知SAC负责人,并提交规章供其核查。
每次任命或解任都须经董事会,并连同新负责人的文件通知监管机构。
如果SAC改为隶属于商业或运营部门,其独立性就会受到质疑。
按照第44/2002号法律新的第29条进行调整时,也正是复核负责人的资历、汇报关系和资源配置的时机。
数据来自ECO/734/2004号部长令和第44/2002号法律第29条(经第10/2025号法律修订)。
SAC负责人和客户监察员由董事会或同等机构指定。
指定须通知根据机构业务性质有管辖权的一个或多个监管机构。
监管机构核查客户保护规章是否符合法规的期限。
自客户知悉事实之日起,提出投诉的最短期限。西班牙银行的指引认为设定为五年较为适当,而第44/2002号法律规定,自事实发生起超过五年的投诉不予受理。
SAC以及(如有)客户监察员向董事会提交上一年度的年度报告。
客户监察员作出的有利于投诉人的决定,对机构具有约束力。
我们审查资历、汇报关系和文件,并准备向监管机构提交的通知。
必须是具备商业和职业声誉以及相应知识与经验的人(ECO/734/2004号部长令第5条)。该规定认为,曾担任与机构自身金融业务相关职务的人具有经验。
由董事会或同等机构指定(分支机构则由总经理指定),并将指定通知监管机构。在西班牙银行,通过P70程序办理,需提供任命决议、简历、身份证件复印件、声誉调查问卷,新设机构还需提供SAC说明报告。
可以,只要与商业或运营活动无关。西班牙银行的指引允许根据机构规模,将SAC并入承担其他职能的部门,但要求其汇报条线不参与业务职能。将其隶属于内部审计,仅在小型或业务不复杂的机构中才有正当理由。
视监管机构而定。规定只明确允许设立集团统一的SAC。对于西班牙银行监管的机构,其指引认为,原则上SAC及其负责人应处于机构自身的架构内(若SAC为集团统一设立,则可在母公司内),以免将责任转移给第三方,但允许对投诉处理流程提供外部支持,只要不掏空该服务。对于CNMV或DGSFP监管的机构,则需逐案分析。
SAC是强制设立的,属于机构的一部分。客户监察员是自愿设置的,须是享有崇高声誉、独立于机构组织的个人或机构,并处理规章赋予其的事项。其有利于客户的决定对机构具有约束力。
规定要求监察员是在法律、经济或金融领域享有崇高声誉的个人或机构,独立于机构并独立行事。规定并未将该角色限定于某类专业人士,但必须能够证明其独立性和声誉,其任命也与SAC负责人一样须通知监管机构。
可以。第44/2002号法律第29.1条允许单独或联合指定,可按业务领域、地理邻近、业务规模或其他标准联合。而SAC则只能由同一经济集团的机构共用。
其中包括:任期及续任、职务冲突、不得任职及解任的情形、SAC与客户监察员各自负责的事项、各部门向其提供信息的义务,以及投诉期限(不得少于两年)(ECO/734/2004号部长令第8.3条)。
一次好的任命不言自明:资历有据可查、独立性清晰可见、向监管机构提交的材料完整。
遵守商业规则的良好记录,以及机构金融业务方面的经验。
负责人不隶属于作出被投诉决定或对其施加影响的人。
董事会决议、简历、声誉调查问卷以及已核查的规章。
来源:ECO/734/2004号部长令(第4、5、7、8和17条)、第44/2002号法律(第29条)以及西班牙银行关于客户服务部门的指引。
这些术语出现在ECO/734/2004号部长令、第44/2002号法律以及西班牙银行的指引中。
客户服务部门的最终责任人,由董事会指定。
遵守商业法律以及良好商业和金融惯例的记录。
曾担任与机构自身金融业务相关的职务。
享有崇高声誉、独立于机构的个人或机构,独立自主地行事。
规范SAC、客户监察员及其相互关系;由董事会批准,监管机构核查。
同一经济集团内各机构共用的服务,设在一家受监管的机构内。
在电子办事平台上登记SAC和客户监察员,并核查规章。
确保SAC相对于商业部门自主决定、不存在利益冲突的措施。
统计数据、决定、标准和建议,于第一季度提交董事会。
SAC负责人:是:第29.1条所列的每家机构都必须设立SAC。
客户监察员:否:属于自愿设置。
SAC负责人:处于机构或集团母公司的架构内(西班牙银行的标准)。
客户监察员:独立于机构的组织。
SAC负责人:声誉、知识与经验。
客户监察员:同样的要求,另加崇高声誉和独立性。
SAC负责人:董事会,并通知监管机构。
客户监察员:董事会,根据公司章程可能还需股东大会追认。
SAC负责人:仅限同一经济集团内部。
客户监察员:可与其他机构共同指定。
这些是监管机构审查SAC时反复出现的问题。
请告诉我们目前谁是您的SAC负责人、其向谁汇报,以及您对应的监管机构,我们会告知您需要审查什么。
更新于2026年10月15日
ECO/734/2004号部长令规范金融机构的客户服务部门和客户监察员。第10/2025号法律废止了其中若干条款,并将一般制度纳入第44/2002号法律第29条;此后,该部长令中关于负责人的指定、客户监察员和规章的规定仍然有效。
第5条要求具备商业和职业声誉以及相应的知识与经验。长期遵守商业法律以及良好商业和金融惯例者,视为具有声誉;曾担任与机构金融业务相关职务者,视为具有经验。负责人由董事会指定,指定须通知监管机构。
第44/2002号法律第29.3条要求,考虑监管指引,将SAC与商业或运营部门分离,使其自主决定、不存在利益冲突。西班牙银行的指引要求负责人拥有权限并可直接接触董事会,且其上级隶属于具有控制或监督职能的机构。
ECO/734/2004号部长令和第44/2002号法律只明确允许设立集团统一的SAC。对于西班牙银行监管的机构,其指引认为,原则上SAC及其负责人应处于机构自身的架构内,且投诉处理流程的外包不得掏空该服务,也不得削弱内部控制和监督。这与关键职能外包是两个不同的问题,后者有其自身的规则。
自愿设置,可单独或联合指定。必须是在法律、经济或金融领域享有崇高声誉、独立于机构组织的个人或机构,独立自主地行事。其有利于投诉人的决定对机构具有约束力,但不影响司法救济和行政途径。
负责人是金融机构客户服务部门的核心,该部门须在2026年12月28日前按第10/2025号法律调整到位,并且是向CNMV投诉或向西班牙银行投诉之前的第一道环节。