反洗钱简化尽职调查(SDD)

简化尽职调查(SDD)不是豁免,而是在有依据的前提下降低措施强度,并且必须说明理由、留存记录、定期复核。我们帮助您确定哪些客户和产品可以适用,如何在实务中落地,以及如何在西班牙反洗钱监管机构(SEPBLAC)面前证明其合理性。

您能适用简化尽职调查吗?免费诊断

告诉我们您的客户或产品类型,我们会判断是否可以采用简化措施。

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规定于第10/2010号法律
第9条和第10条
由第304/2014号皇家法令细化
第15至17条
极严重违规最低罚款
15万欧元
轻微违规最高罚款
最高6万欧元

什么是简化尽职调查

这是有依据的强度降低,而不是义务的豁免。

简化尽职调查是指,当洗钱或恐怖融资风险可被证明较低时,允许反洗钱义务主体采取强度较低的客户了解措施的制度。该制度规定于第10/2010号法律第9条和第10条,并由第304/2014号皇家法令第15至17条细化。

最常见的误解是把它当作豁免。事实并非如此。SDD调整的是措施的强度,而不是措施本身是否存在:您仍然必须识别客户,仍然必须了解业务关系的目的,仍然必须进行后续监控。变化的只是程度:初始文件要求更少,在特定情形下对最终受益人的核查没那么严格,或者复核频率更低。

还有一条硬性界线,需要从一开始就明确:一旦出现可疑迹象,简化制度即告失效。这不是可以自行裁量的事项,也不能拖到下一次复核。可疑迹象会立即触发标准尽职调查,或者强化尽职调查。

简化尽职调查何时可以适用

法规规定的情形清单,以及其中仍然必须履行的义务。

第304/2014号皇家法令规定的简化尽职调查情形
类别情形可以简化的内容不得省略的内容
客户(第15条)欧盟成员国的公法实体获取额外的证明文件,以及对最终受益人的强化核查对该实体进行正式识别,并记录其符合该情形的理由
客户(第15条)注册地在欧盟或在被视为等效的第三国、且受监管的金融机构以较低的详细程度收集有关业务活动和业务关系目的的信息核实其获得授权及受到有效监管的情况,并持续进行后续监控
客户(第15条)在欧盟受监管市场上市、且须履行信息披露要求的公司通过一般的持股比例方式核查最终受益人证明其已获准上市,且信息透明度要求得到满足
产品(第16条)年度保费或趸缴保费低于法规门槛的人寿保险单身份识别的强度,以及资金来源信息的强度识别投保人,并防范人为拆分保费
产品(第16条)在规定的充值和赎回限额内的电子货币工具在限额内可先行核实身份监控充值,管控匿名使用,并执行现金赎回限额
产品(第16条)不含提前赎回条款的养老金计划和社会保障类产品初始文件要求和复核频率识别参与人,若开放赎回则恢复适用标准制度

本表为依据第304/2014号皇家法令现行文本整理的参考性表格。适用前,具体门槛须对照合并文本核实,并且任何情况下都不能取代机构自身的风险评估:列入低风险的情形,在您的业务中未必是低风险。

清单不是自动适用的

客户符合第15条的某一情形,并不意味着必须适用简化措施,只是允许适用。决定权仍在您手中,并且必须与您的风险评估保持一致。如果您的IAR认为该客户群属于中等风险,却仍适用SDD,您将无从抗辩。

有些情形始终排除适用

存在洗钱或恐怖融资嫌疑、涉及高风险司法辖区、采用不透明结构,或出现任何使风险高于平均水平的情况。在这些情形下,无论客户属于哪一类别,都不能适用简化制度。

简化、标准与强化:三者有何不同

三种制度并存,同一客户在业务关系存续期间可能从一种转为另一种。

三种尽职调查制度对比
要素简化(SDD)标准强化(EDD)
正式身份识别必须,文件要求较低必须必须,并须附加核查
最终受益人一般方式核查识别并进行合理核查对整个股权链进行全面的文件核查
业务关系目的基本信息足以形成客户画像的信息详细且经过交叉核实的信息
资金来源一般情况下无须提供视风险而定须提供并留存记录
持续监控频率降低,但绝不取消按风险定期进行强度提高,并由高级管理层复核
内部批准按手册程序办理常规业务流程高级管理层或指定负责人
出现可疑迹象即失效是,立即失效转为强化继续适用并加强

三种制度的区别不在于手续,而在于举证的深度:检查时要求您提供的,是对所选制度的理由说明,而不仅仅是客户档案。

同一种情形,在不同行业并不等价

欧洲金融机构对几乎所有机构来说都属于低风险。电子货币产品则不然。

支付机构

限额内的电子货币

“法规规定了这一情形,但连续充值和现金赎回,恰恰是SEPBLAC最先关注的地方。”

保险

低保费与拆分保费

“一旦发现通过拆分使保费总额超过门槛的模式,按保费金额适用的简化制度即告失效。”

资产管理公司与ESI

机构客户

“在欧盟受监管的金融交易对手是最清晰的情形,但仍然需要证明其受到监管,并留存相关记录。”

律师事务所与行政代办机构

低风险委托事项

“委托事项的性质与客户本身同样重要:同一客户在一个事项中可以适用简化制度,在下一个事项中则未必。”

错误适用简化尽职调查会怎样

简化制度是审计中产生缺陷最多的制度,恰恰因为它看起来最省事。

风险不在于适用SDD,而在于无法说明为何适用。检查中很少会争论法定情形是否成立,争论的是有没有书面记录判断标准,以及由谁批准。

错误适用简化制度会连累整份档案。如果制度已经失效而无人察觉,此后的全部监控都将低于应有的要求。

这是外部专家报告中最常见的缺陷之一:程序中规定了SDD,却没有界定何时复核、由谁撤销。

在西班牙违反第10/2010号反洗钱与反恐怖融资法的处罚金额
严重程度金额基础方案或替代方案
轻微违规处罚最高6万欧元情节较轻或对预防体系无明显影响的违规行为。
严重处罚6万欧元 – 500万欧元或企业总自有资金的10%。
严重程度最高的处罚15万欧元 – 1,000万欧元或该机构自有资金的10%。

您的简化尽职调查程序经得起检查吗?

我们审阅您的手册、低风险情形清单和一批真实客户档案,在监管机构发现之前,告诉您漏洞在哪里。

简化尽职调查:常见问题

简化尽职调查是否免除识别客户的义务?

不免除。这是最常见的概念性错误。简化尽职调查降低的是措施的强度,但在任何情况下,对客户的正式身份识别仍然是必须的。可以调整的,是证明文件的数量、特定情形下对最终受益人核查的深度,以及复核的频率。

由谁决定客户适用简化制度?

由您的内部程序决定。法规允许适用该制度;反洗钱手册必须明确由谁批准、凭借什么依据、多长时间复核一次。如果程序只是照搬法规条文,那它就不是程序,只是一段引文。

可以对来自高风险国家的客户适用吗?

不可以。只要涉及被列为高风险的司法辖区,就排除简化制度,多数情况下还会直接触发强化措施。建议将情形清单与反洗钱金融行动特别工作组(GAFI/FATF)名单以及欧盟委员会的高风险第三国名单进行交叉比对。

业务关系进行到一半出现可疑迹象怎么办?

简化制度立即失效。应根据具体情况转为标准或强化措施;如果嫌疑得到证实,则启动可疑交易报告流程。不能等到下一次定期复核。

欧盟AMLR条例会带来变化吗?

会,而且是结构性的变化。随着欧盟第2024/1624号条例自2027年7月10日起适用,低风险情形将不再规定于国内法规,而是在欧盟层面统一,技术细则由欧盟反洗钱管理局(AMLA)制定。实务上意味着:成员国的自主空间更小,更需要说明情形为何成立。我们在AMLR页面中对此作了介绍。

还需要持续进行后续监控吗?

需要。持续监控不能免除,只能降低频率。这一区别很重要:如果一家机构从不复核简化档案,那它不是在适用SDD,而是在违规。

需要保存哪些文件?

身份识别方面与标准制度相同,此外还要保存——这正是常被忽略的一点——适用该制度本身的理由:该客户或产品为什么符合低风险情形、由谁确认、何时确认。所有这些均须在法定的十年期限内保存。

简化制度是针对客户还是针对交易?

既可以按客户适用(第304/2014号皇家法令第15条),也可以按产品和交易适用(第16条)。两者不可互换:低风险客户可能购买不适用简化制度的产品,而低风险产品也可能由需要强化尽职调查的客户购买。始终以要求更严格的制度为准。

实务中如何留存记录?

在客户档案中加注,写明所适用的情形、证明依据、批准人、日期和下次复核时间,共五项内容。有了这条记录,一项决定才成为经得起检验的决定。

这对非金融类反洗钱义务主体也适用吗?

适用。律师事务所、行政代办机构、房地产中介、珠宝商或博彩运营商,在符合相应情形时都可以适用简化制度,并且承担完全相同的说明理由义务。您可以在反洗钱义务主体页面按行业查看适用情况。

简化尽职调查实务指南

把SDD做好,靠的是判断力和书面记录:界定情形、确定谁来决定、留下书面证据。十个步骤覆盖完整流程。

判断标准

首先是风险评估

简化情形清单应以您的IAR为基础来建立,而不是以法规为基础。法规划定允许的上限;您的评估则决定在您的情况下什么才是审慎的。

程序

其次是手册

由谁批准、凭借什么依据、多长时间复核一次,以及在哪些情形下自动失效。缺少这四项内容,程序就等于不存在。

佐证

最后始终要有记录

所适用的情形、依据、批准人、日期和下次复核时间。检查人员打开一份标注为简化的档案时,首先要看的就是这些。

简化尽职调查十步清单

  1. 审阅风险自评估报告(IAR),找出在您的实际业务中,哪些客户、产品和渠道细分可能属于低风险。
  2. 将这些细分与第304/2014号皇家法令第15条和第16条的情形逐一比对,剔除您自己的分析不支持的部分。
  3. 在反洗钱手册中写明简化尽职调查程序:适用范围、批准、依据和复核。
  4. 界定自动失效的情形:可疑迹象、高风险司法辖区、产品变更、事后出现的不透明结构。
  5. 设置客户准入系统参数,使简化制度成为档案中的明确标记,而不是一种遗漏。
  6. 确定简化档案的复核频率,低于常规频率,但绝不能没有。
  7. 培训客户准入团队:对SDD理解不到位时,它往往成了默认适用的措施。
  8. 建立升级流程,用于简化档案触发监控预警时处理。
  9. 将一批简化档案纳入年度内部审计计划和外部专家报告的抽样范围。
  10. 至少每年全面复核一次清单,并在每次重要法规变化时复核,同时为2027年的AMLR做好准备。

如果您希望我们审阅您的简化制度,可以从反洗钱手册入手,或者先对真实客户档案进行一次反洗钱/反恐怖融资审计。

SDD实务操作

从“这个客户很简单”到经得起检验的判断标准

简化制度几乎总是在同一个地方出问题:决定做得对,记录做得差。以下四个阶段是关键所在。

判断情形是否成立1)匹配

判断情形是否成立

客户看起来风险低还不够:它必须同时符合法规规定的某一情形和您自己的风险评估。

  • 第304/2014号皇家法令规定的情形
  • 与IAR一致
  • 证明依据
由谁批准降低强度2)批准

由谁批准降低强度

适用简化措施的决定必须有人负责。没有姓名,就没有决定:只有一项遗漏,而且迟早要有人出来解释。

  • 明确的负责人
  • 日期
  • 依据已留存
后续监控并不会消失3)监控

后续监控并不会消失

只是间隔拉长。一份从未复核过的简化档案不是简化档案,而是被遗弃的档案,检查时也会被这样看待。

  • 已确定频率
  • 预警有效运行
  • 复核有记录
实用图示:我该适用哪种制度?快速决策

实用图示:我该适用哪种制度?

三种典型情形,以及各自对应的制度。

情形明确

在欧盟受监管的金融机构,普通产品,无风险信号:有记录的简化制度。

情形存疑

符合法规字面规定,但您的IAR将其列为中等风险:适用标准制度。

情形被排除

存在可疑迹象、高风险司法辖区或不透明结构:适用强化制度,并在内部升级处理。

SDD操作手册

简化尽职调查实务

控制措施
监管期望
典型证据

情形清单

根据IAR得出的、贵机构内部可适用简化制度的封闭式类别清单。

经内部控制机构(OCI)批准、注明日期和版本的文件。

牌照

由明确的负责人在每份档案中确认适用该制度。

档案中的批准人和日期字段。

情形依据

证明客户或产品确实符合所援引的情形。

上市证明、监管机构登记、产品条款。

跟进

定期复核,频率低于常规,但须以书面形式确定。

复核日程及已完成复核的记录。

失效

出现可疑迹象或情况变化时,自动恢复原有制度的规则。

系统日志、预警及被重新分类的档案。

您的简化制度可能经不起检验的信号

如果您认出其中两项或更多,建议在下次审计前先行复核。

  • 手册提到了简化尽职调查,却没有说明由谁批准。
  • 没有自己的情形清单:直接套用法规中的清单。
  • 有简化档案自建档以来从未进行过任何复核。
  • 失效取决于分析人员是否记得,而不是系统规则。
  • 没有区分按客户适用和按产品适用的简化制度。
实务词典

简化尽职调查的关键概念

这些术语出现在手册、外部专家报告以及SEPBLAC的监管问询中。

SDD基础

简化尽职调查

适用于低风险客户、产品或交易的、强度较低的措施制度。

依据:第10/2010号法律第9条和第10条。
EDD对立

强化客户尽职调查

适用于高风险情形的、强度更高的制度。绝不与简化制度并存。

参见:强化措施。
IAR风险

风险自评估报告

决定贵机构具体哪些细分可适用简化制度的基础文件。

参见:风险地图。
失效关键

简化制度的丧失

简化措施不再适用、必须回到标准或强化制度的时点。

触发条件:可疑迹象、高风险、不透明结构。
低风险概念

已证明的较低风险

它不是直觉,而是以风险评估和可核实的数据为依据得出的结论。

事后必须能够还原。
最终受益人UBO

实际受益人

在简化制度下按一般方式核查,但绝不可省略对其的识别。

后续监控持续性

对业务关系的持续监控

长期存在的义务。简化制度降低的是其频率,而不是其存在。

参见:持续尽职调查。
AMLR2027

欧盟第2024/1624号条例

自2027年7月10日起,在欧盟层面统一低风险情形。

参见:AMLR。
第15/16条法规

法规规定的情形

第304/2014号皇家法令第15条规定按客户划分的情形;第16条规定按产品或交易划分的情形。

始终以要求更严格的制度为准。

COMPLIANCE CONTROL CENTER · SDD

决策矩阵:应适用哪种尽职调查制度

将客户类别与产品性质交叉对照。结果不是商业建议,而是在被问及时您需要为之辩护的制度。

适用制度矩阵

两个维度中要求更严格的制度即为适用的制度。

客户 \ 产品
普通
敏感
高风险
第15条情形
SDD有记录
标准不降低
EDD强化
普通客户
标准常规
标准+ 后续监控
EDD资金来源
高风险
EDD始终
EDD+ 升级处理
EDD+ 高级管理层

简化尽职调查中我们最常见的五个失误

这些失误都经常出现在外部专家报告和监管机构的问询中。

把简化等同于豁免

不再识别客户,或者不再核查最终受益人。这不是SDD,而是违反第10/2010号法律第4条的行为,并将据此受到处罚。

把法规清单照搬为自己的清单

第15条划定的是可以简化的范围。您的风险评估决定的是应当简化的范围。不经IAR筛选就照搬法规,会使判断标准失去依据。

没有记录批准过程

档案上写着“简化”,却找不到是谁、何时作出的决定。这是重复出现最多、也最容易纠正的缺陷。

忘记失效

客户变更了结构,涉及新的司法辖区,或者触发了预警,而档案仍被标记为低风险,长达数月。

混淆按客户和按产品适用的简化制度

这是两种不同的情形,要求也不同。一旦混淆,最终往往适用两者中范围更宽的那一种降低,而这恰恰与法规的要求相反。

从不复核清单

2019年制定的情形清单在2026年仍在使用,就忽略了法规的两次修订和整个欧盟反洗钱一揽子立法。年度复核不是一项建议。

预约通话

告诉我们您打算对哪些客户群适用简化制度,我们会判断其是否站得住脚。

西班牙简化尽职调查的监管框架

简化尽职调查规定于2010年4月28日第10/2010号法律(反洗钱与反恐怖融资法)第9条和第10条,并由2014年5月5日第304/2014号皇家法令第15至17条细化。该制度允许义务主体在风险经证明较低时,采取强度较低的客户了解措施,但在任何情况下,这都不意味着免除身份识别、了解业务关系目的和持续后续监控的义务。

可以简化什么,不能简化什么

简化制度作用于三个要素的强度:要求客户提供的证明文件、特定情形下对最终受益人核查的深度,以及定期复核的频率。它不适用于正式身份识别(在所有情况下均为必须),也不影响基于嫌疑的报告义务,该义务保持不变。没有识别客户的简化档案不是简化档案,而是违反第10/2010号法律第3条的行为。

第304/2014号皇家法令规定的情形

该法令第15条规定了与客户有关的情形:欧盟的公法实体,注册地在欧盟或在要求等效的第三国、且受监管的金融机构,以及在受监管市场上市、须履行信息披露要求的公司。第16条规定了与产品或交易有关的情形:保费低于门槛的特定人寿保险单,在充值和赎回限额内的电子货币工具,以及不含提前赎回条款的养老金计划。这两份清单都是授权性的,而非强制性的:它们允许适用该制度,但并不要求适用。

界线:可疑迹象与高风险

存在洗钱或恐怖融资嫌疑、涉及被列为高风险的司法辖区,或任何情况使风险高于机构平均水平时,不得适用简化制度。此时应适用标准制度或强化尽职调查措施,并且必须立即重新分类,而不是推迟到下一次计划复核。

2027年AMLR带来哪些变化

欧盟第2024/1624号条例(AMLR)自2027年7月10日起适用,将尽职调查制度从国内法规转为直接适用的欧盟法。低风险情形将实现统一,其技术细则将由根据欧盟第2024/1620号条例设立的新机构——欧盟反洗钱管理局(AMLA)制定。对西班牙机构而言,这意味着两点:国内解释的空间更小,更需要以书面方式证明每种情形成立。建议在该日期之前,而不是之后,复核内部的低风险情形清单。

SEPBLAC与ANIFI的作用

目前,合规监督由作为金融情报机构和监管机构的SEPBLAC负责。正在审议的法律草案(anteproyecto de ley)拟将其并入新的国家金融诚信管理局(ANIFI),并扩大其监管和处罚权限。就简化尽职调查而言,检查中通常审查的不是情形在法律上是否成立,而是决定的可追溯性:由谁作出、依据什么、最近一次复核是何时。详情可参见我们关于ANIFI的页面。

第10/2010号法律第304/2014号皇家法令第9条和第10条第15至17条AMLR 2024/1624AMLASEPBLACGAFI(FATF)