EAF boutique
La firma fee-only desde el día uno
"Nuestro discurso es la independencia: solo cobra el cliente. Necesitamos que la selección de gama y el expediente de cada recomendación estén a la altura del discurso."
Asesoramiento independiente: qué exige y cómo montarlo bien
"Independiente" no es un adjetivo de marketing: es una categoría legal de MiFID II con tres exigencias —gama amplia evaluada, cero incentivos retenidos e información ex ante— que hay que poder demostrar cliente a cliente.
¿Quieres declararte independiente (o comprobar que puedes)?
Cuéntanos tu gama, tus ingresos y tu estructura, y te decimos qué te falta para sostener la etiqueta.
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Servicios
Construir un modelo independiente que se sostenga
Seis piezas de trabajo habituales con EAF, bancas privadas y gestoras que quieren vender independencia sin comprarse un problema regulatorio.
Diseño
Diseño del modelo de asesoramiento
Definimos contigo el carácter del servicio (independiente, no independiente o híbrido), el procedimiento de selección de gama, el tratamiento de incentivos y la información al cliente. Todo documentado para que la etiqueta que uses sea la que practicas.
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CarácterGamaIncentivosEx ante
EAF
El vehículo natural: la EAF
Buena parte del asesoramiento independiente en España se presta desde Empresas de Asesoramiento Financiero. Acompañamos a EAF en autorización, políticas y operativa del modelo por honorarios ante la CNMV.
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CNMVHonorariosPolíticasOperativa
Incentivos
Retrocesiones e incentivos
La regla que define el modelo: nada de terceros se acepta ni se retiene. Qué devolver, cómo y con qué registro.
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Art. 24Devolución
Contrato
Contrato de asesoramiento
El carácter del servicio, los honorarios y el alcance de la gama se pactan por escrito. Redactamos contratos que encajan con tu operativa.
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HonorariosAlcance
Proyecto
Crear una EAF
Si vas a lanzar tu proyecto independiente con licencia propia, esta es la ruta completa: figura, capital, expediente y arranque.
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AutorizaciónLey 6/2023
Idoneidad
Test de idoneidad
Independiente o no, cada recomendación exige idoneidad. La diferencia está en la gama sobre la que recomiendas y en cómo lo cuentas.
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Art. 25Recomendación
Perfiles
Quién está montando (o rehaciendo) un modelo independiente
Cuatro proyectos tipo que pasan por el despacho: mismos requisitos legales, puntos de dolor muy distintos.
Banca privada
La entidad que quiere un modelo híbrido
"Queremos ofrecer asesoramiento independiente a patrimonios altos sin desmontar el negocio no independiente de la red. La clave es separar los dos servicios sin contaminarlos."
Ex agente
El profesional que deja la red comercial
"Llevo años recomendando el producto de la casa. Mi propuesta ahora es la contraria: arquitectura abierta y honorarios. Necesito licencia, contratos y un relato regulatorio impecable."
Gestora
El grupo con producto propio que asesora
"Asesoramos sobre carteras que incluyen fondos del grupo. Si nos llamamos independientes, la evaluación de gama y el tratamiento de lo vinculado tienen que estar blindados."
Antes de usar la etiqueta
Tres formas de que la independencia se vuelva en tu contra
Llamarse independiente eleva el listón probatorio. Estos son los fallos con los que un supervisor o un cliente descontento desmontan el modelo.
Independencia de fachada: presentarse como independiente mientras la gama recomendada se concentra, sin criterio documentado, en producto propio o de entidades vinculadas. La etiqueta agrava el reproche en lugar de protegerte.
Incentivos residuales: retrocesiones antiguas, acuerdos de colocación o beneficios en especie que siguen entrando por inercia. En un modelo independiente cualquier flujo retenido de terceros es una brecha directa del régimen.
Híbridos sin frontera: ofrecer los dos caracteres de asesoramiento con el mismo equipo, el mismo discurso y la misma web, sin que el cliente sepa nunca en cuál de los dos está. La confusión se interpreta en tu contra.
| Modelo | Gama e incentivos | Información al cliente |
|---|---|---|
| Independiente | Evalúa una gama amplia y diversificada de instrumentos, no limitada a producto propio o de entidades vinculadas. No acepta ni retiene incentivos de terceros: se devuelven al cliente. | Declara ex ante el carácter independiente, explica la base de la selección y cobra honorarios explícitos al cliente. |
| No independiente | Puede centrarse en gama propia o de terceros con acuerdos, y retener incentivos solo si elevan la calidad del servicio y se cumplen las demás condiciones del art. 24 MiFID II. | Declara ex ante que el asesoramiento no es independiente e informa de los incentivos: existencia, naturaleza y cuantía o método de cálculo. |
| Híbrido | Presta ambos caracteres con separación real: procedimientos, gama y flujos de incentivos diferenciados por servicio, sin presentarse globalmente como "independiente". | Comunica a cada cliente, antes de asesorar, en qué modalidad le atiende y qué régimen de gama e incentivos aplica a su servicio concreto. |
La independencia se demuestra con expediente
Te ayudamos a decidir el carácter de tu asesoramiento, a construir la evaluación de gama, a cortar o devolver incentivos y a dejar contratos, web e información ex ante alineados. Para que la palabra "independiente" sea un activo y no un frente abierto.
Preguntas frecuentes
Asesoramiento independiente: preguntas frecuentes de entidades
¿Qué exige MiFID II para declararse asesor independiente?
Tres compromisos verificables:
- Gama amplia y diversificada: evaluar un abanico suficiente de instrumentos disponibles en el mercado, no limitado a los emitidos por la propia entidad o por entidades vinculadas.
- Cero incentivos retenidos: no aceptar ni conservar honorarios, comisiones o beneficios de terceros; lo recibido se transfiere al cliente.
- Información ex ante: comunicar al cliente, antes de asesorar, que el servicio es independiente y qué implica.
Los tres se documentan; ninguno se presume.
¿Qué se entiende por "gama amplia y diversificada"?
La norma no fija un número mágico de productos: exige que el universo evaluado sea representativo por tipos de instrumento, emisores y proveedores, de modo que los objetivos del cliente puedan atenderse sin sesgo hacia lo propio o lo vinculado.
Lo defendible es un procedimiento de selección documentado: universo de partida, filtros, criterios de comparación y revisión periódica. Un listado estático heredado del área comercial no supera esa prueba.
¿Puedo recomendar producto propio siendo independiente?
La independencia no prohíbe de plano el producto propio o vinculado: prohíbe que la gama se limite a él y que la selección esté sesgada. Si un instrumento del grupo sobrevive a una comparación honesta dentro de una gama amplia, puede recomendarse.
Eso sí: la carga de la prueba es tuya. Cuanto más peso tenga lo vinculado en tus recomendaciones, más sólido debe ser el expediente de selección y la gestión del conflicto de interés asociado.
¿Qué pasa con las retrocesiones si soy independiente?
No puedes aceptarlas ni retenerlas. Si por la estructura de clases de un fondo u otro motivo llega un pago de un tercero, debe transferirse al cliente con trazabilidad, y lo razonable es rediseñar el flujo para que deje de producirse (por ejemplo, con clases limpias).
El detalle completo del régimen está en nuestra página de retrocesiones e incentivos MiFID II.
¿Puede una misma entidad ofrecer los dos tipos de asesoramiento?
Sí: el modelo híbrido es legal si la separación es real y el cliente sabe siempre en qué servicio está. Eso implica delimitar procedimientos y gama por servicio, mantener regímenes de incentivos diferenciados y cuidar la presentación comercial: la entidad no puede venderse globalmente como "independiente" si solo lo es una parte de su asesoramiento.
En la práctica, los híbridos fallan menos por diseño que por ejecución: mismo banquero, mismo argumentario y clientes que nunca supieron cambiar de carril.
¿Qué ventajas comerciales tiene el modelo por honorarios?
Alineación visible con el cliente (cobras de quien asesoras, no del fabricante), un argumento diferencial frente a la distribución tradicional, ingresos recurrentes menos dependientes de la colocación de producto y una posición más cómoda ante el escrutinio regulatorio de los incentivos, incluido el debate abierto de la Estrategia de Inversión Minorista.
A cambio, exige disciplina: tarifas defendibles, propuesta de valor explícita y una gama que justifique lo que el cliente paga.
¿Necesito una licencia específica para asesorar como independiente?
Necesitas estar autorizado para prestar asesoramiento en materia de inversión: como ESI (una EAF es el vehículo habitual para proyectos centrados en asesorar), como EAFN para operativa solo nacional o como entidad de crédito habilitada. "Independiente" es el carácter del servicio, no una licencia distinta.
Si estás construyendo el proyecto desde cero, te interesa la guía de creación de una EAF.
¿Qué revisará el supervisor de mi modelo independiente?
La coherencia entre etiqueta y práctica: procedimiento de selección de gama y su aplicación real, ausencia de incentivos retenidos (con conciliación de flujos), información ex ante entregada a cada cliente, contratos y publicidad alineados y, en híbridos, la separación efectiva entre servicios.
Preparamos ese expediente y su defensa dentro del servicio de cumplimiento MiFID II.
Guía operativa
De la etiqueta al expediente: montar la independencia
El orden importa: primero se decide el modelo con números delante, después se construye la gama y los flujos, y solo al final se comunica. Así lo trabajamos.
Decidir el carácter con datos
Simulamos el impacto en ingresos de renunciar a los incentivos, mapeamos la gama alcanzable y valoramos si el posicionamiento del proyecto pide independiente, no independiente o híbrido. La decisión queda motivada por escrito.
Construir gama, flujos y contratos
Procedimiento de selección de instrumentos, corte o devolución de incentivos, tarifario de honorarios, contrato de asesoramiento e información ex ante del carácter del servicio. En híbridos, además, la frontera entre servicios.
Comunicar y vigilar la coherencia
Web, propuestas comerciales y argumentarios revisados para que digan exactamente lo que el modelo permite decir. El control interno vigila después que la práctica no se deslice hacia lo vinculado ni hacia incentivos residuales.
Declararse independiente en 10 pasos
- Análisis de viabilidad: cuantifica qué ingresos por incentivos perderías y qué tarifario de honorarios los sustituye sin ahogar el negocio.
- Decisión de carácter: elige independiente, no independiente o híbrido, y documenta la motivación y su aprobación por el órgano de administración.
- Universo de producto: define el mercado de partida por tipo de instrumento y proveedor, incluyendo terceros sin vínculo con tu grupo.
- Procedimiento de selección: fija filtros y criterios de comparación que eviten el sesgo hacia producto propio o de entidades vinculadas.
- Corte de incentivos: renegocia o cancela acuerdos de retrocesión, migra a clases limpias y monta el circuito de devolución para lo inevitable.
- Tarifario de honorarios: diseña un esquema explícito (fijo, sobre patrimonio o mixto) coherente con el valor del servicio y con tu clientela.
- Contratos e información ex ante: recoge el carácter del servicio, la base de la selección y los honorarios en el contrato y en la información precontractual.
- Separación del híbrido: si mantienes ambos caracteres, delimita equipos o procedimientos, gama y mensajes por servicio, y registra en cuál está cada cliente.
- Revisión comercial: alinea web, presentaciones y publicidad: nada de venderse como independiente más allá de lo que el expediente sostiene.
- Vigilancia continua: muestrea recomendaciones, concentración en producto vinculado y flujos de terceros; corrige desviaciones y documenta la revisión.
Si el proyecto pasa por licencia propia, sigue con la guía de cómo crear una EAF; si ya operas, revisa el contrato de asesoramiento financiero con el que documentas el servicio.
Recurso gratuito · PDF
Descarga el Checklist MiFID II
Los 10 controles de conducta que la CNMV espera ver funcionando en una EAF o ESI, con la evidencia típica de cada uno. Ideal como autodiagnóstico trimestral con tu equipo.
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¿Después de leerlo necesitas ayuda implantando alguno de los pasos? Escríbenos directamente:
Diccionario operativo
Glosario del asesoramiento independiente
Términos que marcan la diferencia entre un posicionamiento comercial y una categoría regulatoria bien ejecutada.
IndependienteCarácter
La categoría, no el eslogan
Asesoramiento basado en una gama amplia sin sesgo a lo propio y sin retener incentivos de terceros, declarado así al cliente ex ante.
Art. 24 MiFID II. Se prueba, no se proclama.
No independienteCarácter
Asesorar desde una oferta acotada
Modalidad que permite centrarse en cierta gama y retener incentivos bajo condiciones. Exige decirlo con la misma claridad.
La transparencia es la contrapartida.
Gama ampliaRequisito
El universo evaluado
Abanico suficiente y diversificado de instrumentos y proveedores del mercado sobre el que se construye cada recomendación.
Con procedimiento de selección documentado.
Entidad vinculadaRiesgo
Lo del grupo cuenta distinto
Emisores o gestoras con vínculos estrechos con el asesor. Su peso en la gama y en las recomendaciones exige justificación reforzada.
El sesgo hacia lo vinculado rompe el modelo.
Honorarios explícitosIngresos
Cobrar del cliente
Remuneración pactada directamente con el cliente (fija, sobre patrimonio o mixta) que sustituye a los incentivos de terceros.
Base económica del modelo independiente.
DevoluciónIncentivos
Lo de terceros no se queda
Transferencia al cliente de cualquier pago de terceros recibido en el servicio independiente, con registro del circuito.
Mejor aún: diseñar para no recibirlo.
Información ex anteCliente
Antes de asesorar
Comunicación previa del carácter del servicio (independiente o no), del alcance de la gama y del régimen de incentivos aplicable.
Debe poder probarse cliente a cliente.
Modelo híbridoEstructura
Dos servicios, una entidad
Prestación de ambos caracteres con separación de procedimientos, gama y mensajes, y con cada cliente asignado a su modalidad.
Prohibido presentarse globalmente como independiente.
Fee-onlyMercado
El estándar comercial
Etiqueta de mercado para modelos que viven exclusivamente de honorarios del cliente. Útil comercialmente si el expediente la respalda.
Sin expediente, es solo marketing.
Playbook de independencia
Los requisitos del modelo y la prueba que los sostiene
Evaluación de gama amplia
Universo de instrumentos suficiente y diversificado, sin limitarse a producto propio o de entidades vinculadas, aplicado en cada recomendación.
Procedimiento de selección aprobado, universo y filtros documentados y muestras de recomendaciones con su comparativa.
Régimen de incentivos
Ni aceptación ni retención de pagos de terceros; devolución trazada de cualquier flujo residual y preferencia por clases limpias.
Inventario de acuerdos cancelados o renegociados, conciliación de flujos y justificantes de abono al cliente.
Información ex ante
Cada cliente informado, antes del servicio, del carácter independiente, de la base de la selección y del esquema de honorarios.
Plantillas precontractuales versionadas y registro de entrega y aceptación por cliente.
Separación en híbridos
Frontera operativa y comercial entre el servicio independiente y el no independiente, con asignación inequívoca de cada cliente.
Mapa de servicios, procedimientos diferenciados, argumentarios por modalidad y registro de adscripción de clientes.
Coherencia comercial y contractual
Web, publicidad, propuestas y contratos que digan exactamente lo que el modelo permite, sin sobrevender independencia.
Revisión documentada de materiales, contrato de asesoramiento actualizado y validación de comunicaciones por cumplimiento.
Señales de que tu "independencia" no sobreviviría a una revisión
Cinco patrones que vemos al auditar modelos que se llamaban independientes antes de serlo del todo.
- La web dice "asesoramiento independiente" pero los contratos, la información ex ante o parte de los ingresos dicen otra cosa.
- Más de la mitad de las recomendaciones recientes acaban en producto del grupo o de gestoras con acuerdo, sin comparativa que lo justifique.
- Sigues dado de alta en acuerdos de retrocesión "históricos" que nadie ha cancelado ni conciliado.
- En tu modelo híbrido, el mismo asesor atiende ambos servicios con un único argumentario y los clientes no constan asignados a ninguna modalidad.
- No podrías entregar mañana, para un cliente concreto, la evidencia de que se le informó ex ante del carácter del servicio.
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