西班牙加密资产咨询:谁有资格提供,通过何种途径

根据MiCA,加密资产咨询是仅限获授权CASP提供的持牌专营服务。但还有第二条路径:投资服务公司(ESI)——包括金融咨询公司(EAF)——可以通过向监管机构提交通知,提供与其MiFID牌照相对应的加密资产服务。选对路径,项目就成功了一半。

想提供加密资产咨询?24小时内告诉您适合的路径

请告诉我们您目前的身份(尚无牌照、EAF或其他ESI、原VASP、平台)以及希望提供的服务,我们会为您指明取得资质的路径。

  • 已服务50多家机构
  • 24小时内回复
  • 无需承诺
参考法规
第2023/1114号条例
加密资产广告宣传
第1/2022号通函
咨询服务清单
10个步骤

进入加密资产咨询领域的四种方式

本页连接两个世界:关注加密资产的传统金融顾问,以及希望提供投资建议的加密行业运营者。以下是我们最常遇到的情形。

EAF

客户已在问加密资产的EAF

“我的客户自己买了比特币和以太币,并来问我的看法。以前我总是回避这个话题;现在通过ESI通知,我可以把它纳入咨询服务,并按规定做测试和风险提示。”

加密资产平台

想提供投资建议的交易所

“我们为客户执行加密资产订单,但客户问‘我该买什么’时,我们在法律上无从回答。把CASP授权扩展到咨询服务后,我们既能回答这个问题,也能为此收费。”

原VASP

过渡期结束时的已注册VASP

“我们的VASP注册在2025年12月30日失效。现在需要确定CASP的服务范围,而咨询服务正是让我们的业务区别于竞争对手的关键。”

新项目

在EAF与CASP之间犹豫的团队

“我们想为混合投资组合提供咨询:基金、股票和加密资产。设计上的问题是从哪里起步——带通知的EAF还是CASP——答案取决于两类业务在我们模式中的比重。”

三种起点,三条取得资质的路径

加密资产咨询属于持牌专营业务:问题不在于是否需要资质,而在于需要哪一种。这取决于您目前的身份。

如果您目前尚无任何牌照:您需要取得MiCA下的CASP授权,并将咨询服务纳入业务方案;或者先设立一家ESI(例如EAF),再就延伸至加密资产提交通知。选择取决于您的模式中加密资产相对于传统金融工具的比重。

如果您已是ESI(EAF、证券经纪公司或证券公司):您可以通过向监管机构提交通知,就加密资产提供与您的MiFID牌照相对应的服务。提供咨询的EAF可以就加密资产提供咨询;您的牌照未涵盖的服务,通知也无法涵盖。

如果您曾是已注册的VASP:西班牙的过渡期已于2025年12月30日结束。VASP注册不再具备经营资格:要继续经营,必须取得CASP授权;若要增加咨询服务,必须明确将其纳入业务方案。

谁想提供加密资产咨询:取得资质的路径与关键条件
谁想提供咨询 途径 条件
新项目(CASP) 取得MiCA下的CASP授权,并将咨询服务纳入服务方案 完整的申请文件:治理、资源、政策及管理人员适当性;咨询服务必须明确列明
现有ESI(EAF、AV、SV) 向监管机构提交通知,提供与其MiFID牌照相对应的加密资产服务 以对应性为准:EAF可将其咨询服务延伸至加密资产,但不能通过这一途径增加其牌照未涵盖的服务
原已注册VASP 过渡至CASP授权:西班牙的过渡期已于2025年12月30日结束 VASP注册不再具备经营资格;未经授权经营,属于无牌从事持牌专营业务

行动之前,先选对路径

我们会分析您的起点和目标服务,告诉您应走CASP授权、ESI通知,还是先设立ESI,并准备完整的申请文件:业务方案、政策、适用于加密资产的适当性评估以及合规的广告宣传。首次咨询免费。

加密资产咨询:常见问题

在西班牙,谁可以合法提供加密资产咨询?

一般而言,有两类机构:

  • 根据MiCA获得授权、且业务方案包含加密资产咨询的CASP。
  • 已向监管机构通知提供与其MiFID牌照相对应的加密资产服务的ESI(包括EAF)。

除这些途径外,加密资产咨询属于持牌专营服务:未经许可提供此类服务,即属于违反规定经营,并将面临相应的处罚。

我有一家EAF:可以提供加密资产咨询吗?

可以,通过对应性路径:作为ESI,您的EAF可以通过向监管机构提交通知,就加密资产提供其已在MiFID下取得牌照的服务,即咨询服务。

通知并非单纯填一张表格:最好同时对服务进行实质性调整(适当性评估、风险提示、广告宣传、利益冲突),使延伸后的服务规范有序。并请记住其界限:对应性意味着您不能通过这一途径增加MiFID牌照未涵盖的服务。

如果我目前还没有任何牌照呢?

那么设计上的决定就是:您的模式中哪一方面比重更大。如果您的业务本质上是加密资产(含执行、托管或其他MiCA服务),应申请将咨询服务纳入业务方案的CASP授权。如果您提供的是广泛的金融咨询,加密资产只是其中一类资产,那么考虑设立EAF、之后再通知延伸范围,可能是更合理的路径。

两条路径都需要认真准备申请文件;区别在于日常监管机构、服务目录以及您所围绕的产品。

我曾注册为VASP:还能继续提供咨询或经营吗?

凭VASP注册不行:西班牙的过渡期已于2025年12月30日结束。自此,经营加密资产服务须取得MiCA下的CASP授权。

如果您的业务在没有该授权的情况下仍在继续,那就存在持牌专营业务问题,应尽快规范。我们在从VASP过渡到CASP中介绍了完整流程,包括您若想提供咨询服务,如何将其纳入业务方案。

适当性测试如何适用于加密资产咨询?

逻辑与MiFID相同,但要求更严格一些:在提出建议之前,您需要评估客户在加密资产方面的知识和经验(仅有证券市场经验并不够)、其财务状况和承受亏损(包括全部亏损)的能力,以及其目标和投资期限。

评估结果必须体现在建议中:缺乏知识或没有亏损承受能力的客户,不应收到加密资产方面的建议,档案也必须能够证明这一点。我们的方法见适当性测试。

我应向客户作出哪些风险提示?

按各种情形下适用的规则要求提示,并秉持监管层面起码的常识:以书面方式明确说明产品风险,包括可能损失全部投资、价格波动性,以及(视具体加密资产而定)不具备传统产品所享有的保障。

此外,在广告宣传方面,适用CNMV关于加密资产广告宣传的第1/2022号通函:风险提示、信息的平衡性以及对宣传活动的内部控制。商业宣传是监管机构最先检查的地方之一。

未经许可提供加密资产咨询会怎样?

您是在无牌提供持牌专营服务,将承担该违规行为对应的处罚:罚款、可能的公开谴责,以及被监管机构点名所带来的声誉损害。此外,这还会影响今后任何授权申请。

界限与以往一样:关于加密资产的一般性信息或培训是一回事;针对特定客户就具体加密资产提出个性化建议则是另一回事。如果您不确定自己处于哪一边,就该停下来了。

本页面适用于加密资产机构,还是传统顾问?

两者都适用:它连接了我们律所的两大业务领域。如果您来自金融咨询领域,您的自然路径是设立EAF并提交对应性通知。如果您来自加密资产生态,则请继续了解CASP授权以及完整的MiCA条例。

关键在于两者之间的共同点:无论您来自何处,最终的服务都十分相似——适当性评估、风险提示、受控的广告宣传和证据——监管审查中的成败也取决于此。

从构想到第一份有据可查的加密资产建议

取得资质只是工作的一半;另一半是让每一项建议都有档案支撑。以下是我们根据您的起点所遵循的完整流程。

第1阶段

路径诊断

我们全面梳理您的情况(现有牌照、目标服务、加密资产在模式中的比重),并选定路径:CASP授权、ESI通知,或先设立ESI。项目的时间表和成本在此阶段确定。

第2阶段

申请文件或通知

我们准备将咨询服务纳入业务方案的CASP授权,或附带已调整政策的对应性通知。两种情况下,文件都与您的实际运营保持一致:这样才能避免监管问询。

第3阶段

有证据支撑的运营

适用于加密资产的适当性测试、风险提示、符合第1/2022号通函的广告宣传、利益冲突管理和KYC。目标是:贵公司的任何建议,都能用文件而不是凭记忆来证明其合理性。

加密资产咨询10步清单

  1. 起点:明确您目前的身份:尚无牌照、ESI(EAF、AV、SV)、已获授权的CASP,或过渡期已结束的原VASP。
  2. 目标服务:明确界定您想提供什么:一次性咨询还是持续性咨询、涉及哪些加密资产、面向哪类客户。
  3. 路径选择:在CASP授权、作为ESI的对应性通知或先设立ESI之间作出决定,并记录理由。
  4. 对应性核查:如果走ESI路径,请核对拟提供的加密资产服务是否与您的MiFID牌照所涵盖的服务相对应,不得超出范围。
  5. 申请文件或通知:准备将咨询服务纳入业务方案的CASP授权申请,或向监管机构提交的通知及其附件。
  6. 适当性调整:扩充您的测试,以涵盖客户特定的加密资产知识、承受全部亏损的能力和投资期限。
  7. 风险提示与信息披露:准备风险提示模板和客户事前信息模板,并留存送达记录。
  8. 合规的广告宣传:让您的加密资产宣传活动经过CNMV第1/2022号通函规定的流程,并留有内部审批的书面记录。
  9. 反洗钱与反恐怖融资落地:把KYC和客户尽职调查与新服务衔接起来,并关注加密资产的特殊风险。
  10. 每项建议一份档案:落实这条黄金法则:每一项建议,都归档其测试、适当性理由和风险提示。

希望由我们与您一起搭建?视您的情况,可从CASP授权、设立您的EAF或从VASP过渡到CASP入手。

实务词典

区分合法与非法加密资产业务的关键术语

九个概念,决定了一项获得资质的加密资产咨询服务与一项无牌提供的持牌专营业务之间的差别。

MiCA框架

欧盟第2023/1114号条例

欧盟加密资产市场条例:规范整个欧盟的加密资产发行、上市交易和服务。

加密资产咨询是其受监管的服务之一。
CASP主体

加密资产服务提供商

根据MiCA获得授权、可提供加密资产服务的机构。只有业务方案列明该服务时,才能提供咨询。

须事先取得授权,而非简单注册。
加密资产咨询服务

个性化建议

向特定客户建议具体的加密资产。属于持牌专营服务:这使其区别于一般性信息或培训。

个性化即触发持牌专营。
ESI对应性路径

来自MiFID的桥梁

ESI可以通过向监管机构提交通知,就加密资产提供与其MiFID牌照相对应的服务。

EAF可以延伸其咨询服务,仅此而已。
通知程序

如何启动对应性

ESI向监管机构提交的通报,据此开展其加密资产服务。最好同时附上已调整完毕的政策。

程序简便并不意味着服务可以随意而为。
VASP旧制

已失效的注册

西班牙的虚拟资产兑换与托管服务提供商注册制度。其过渡期已于2025年12月30日结束。

如今的资质是CASP授权。
加密资产适当性运营

先测试,后建议

适用于加密资产的客户评估:特定知识、承受全部亏损的能力、目标和投资期限。

没有书面记录的测试,就没有站得住脚的建议。
第1/2022号通函广告宣传

加密资产宣传活动的规则

CNMV关于加密资产广告宣传的通函:风险提示、信息的平衡性以及对宣传的内部控制。

监管机构通常最先审查的环节。
持牌专营业务界限

不可逾越的红线

未经许可提供持牌专营服务,将面临相应的处罚,并影响今后的授权申请。

同样适用于网站、App和Telegram频道。
服务操作手册

经得起监管机构审查的加密资产咨询是什么样子

服务要素
监管期望
典型证据

资质

正确且有效的路径:将咨询服务纳入业务方案的CASP授权,或作为ESI提交的对应性通知。

授权决定或已提交的通知、服务方案以及归档的适配性分析。

适当性

每项建议之前,先进行适用于加密资产的测试,其结果与所提出的建议保持一致。

带版本的问卷、含评估的客户档案,以及每项建议的适当性理由。

风险提示与信息披露

以书面方式告知客户风险(包括全部亏损)、成本以及所推荐加密资产的性质。

风险提示模板、送达与确认记录,以及归档的合同前信息。

广告宣传

加密资产宣传活动符合CNMV第1/2022号通函,并在发布前进行内部控制。

广告审批程序、连同风险提示归档的宣传材料以及宣传活动记录。

反洗钱与利益冲突

根据加密资产风险调整的KYC和尽职调查,并识别和管理该服务的利益冲突。

更新后的反洗钱手册、KYC档案、利益冲突登记册以及经过审查的激励政策。

您的加密资产服务已处于红区的信号

我们经常看到的五种情形,监管机构会将其视为失控的持牌专营业务。如果似曾相识,请立即行动。

  • 过渡期已于2025年12月30日结束,您仍按VASP注册的逻辑在经营。
  • 您的EAF已在与客户讨论具体的加密资产,却没有提交对应性通知。
  • 您对客户推荐加密资产,而所用测试并未询问任何与加密资产相关的具体问题。
  • 您的营销承诺加密资产的收益,却没有风险提示,也没有符合第1/2022号通函的审批流程。
  • 公司的某个渠道(新闻通讯、Telegram、App)推送个性化的加密资产“投资想法”,却无人将其视为咨询服务。

预约通话

请告诉我们您的起点和目标服务,我们会告诉您适合的路径:CASP授权、ESI通知,或两者结合。

MiCA下的加密资产咨询:路径、条件与运营

向特定客户推荐具体的加密资产,已不再是灰色地带:根据欧盟第2023/1114号条例(MiCA),加密资产咨询是仅限获授权CASP提供的持牌专营服务,同时为传统金融行业设有一条专门的第二路径:投资服务公司——包括EAF——可以通过向监管机构提交通知,提供与其MiFID牌照相对应的加密资产服务。此外还有一个不容含糊的时间节点:西班牙针对VASP的过渡期已于2025年12月30日结束,旧的注册制度因此不再具备经营资格。

CASP路径:将咨询服务纳入业务方案的授权

以加密资产为业务基础——执行、托管、兑换——并希望增加个性化建议的机构,需要让咨询服务明确列入其服务方案,成为获授权的CASP。授权要求证明治理、资源、政策和良好声誉,其回报是双重的:相对竞争对手而言附加值很高的服务,以及通过MiCA通行证将其延伸至欧盟的可能性。对于原VASP而言,这也是过渡期结束后继续经营的唯一途径:详见从VASP过渡到CASP。

ESI路径:EAF的对应性与通知

第二扇门是为传统金融顾问设计的:EAF——或任何其他ESI——可以通过向监管机构提交通知,就加密资产提供与其MiFID牌照相对应的服务。关键词是对应性:提供咨询的EAF可以把咨询延伸至加密资产,但不能通过这一途径纳入其牌照未涵盖的服务(执行、托管)。对于正在考虑进入该领域的人来说,这使EAF成为一个有吸引力的平台:先取得MiFID牌照——路径见设立EAF——再通过通知打开加密资产这一资产类别。

适当性与风险提示:服务质量的决定因素

取得资质是必要条件,而非充分条件。加密资产建议需要认真对待的适当性评估:客户在加密资产方面特定的知识和经验、承受亏损(包括全部亏损)的能力、目标和投资期限。同时还需要书面的信息披露和风险提示,并留存送达记录。在商业层面,加密资产广告宣传受CNMV第1/2022号通函约束:强制性风险提示、平衡的信息表述以及对宣传活动的内部控制。监管实践始终一致:申请文件往往先因运营问题(笼统的测试、轻率的广告)而被否,而不是因为形式上的资质。

一个桥梁页面:从EAF业务线到加密资产业务线

如果您是从传统咨询领域来到这里,您的自然路径是继续了解MiCA框架和加密资产条例,以了解您即将进入的领域。如果您来自加密资产生态,则需要反向了解:MiFID的适当性、利益冲突和信息披露规则如何通过MiCA延伸到咨询服务。无论哪种情况,最终标准都与我们全所一贯适用的相同:每一项建议,都有一份可以直接拿给监管机构看、无需事先修改的档案作支撑。

MiCA 欧盟第2023/1114号条例 CASP EAF MiFID对应性 第1/2022号通函 适当性

官方来源

参考法规(附官方文本链接):

法规及链接已于核实。