Constituímos e autorizamos sua instituição de investimento coletivo (IIC) perante a CNMV (a comissão de valores mobiliários espanhola): fundo de investimento, SICAV ou outra IIC, com sua gestora (SGIIC) e seu depositário, prospecto, política de investimento, capital mínimo e os 100 cotistas. Após a reforma tributária de 2022, ajudamos você a escolher o veículo que realmente se encaixa no seu projeto.
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Seis blocos que organizam a criação e a autorização de um fundo de investimento ou de uma SICAV perante a CNMV, desde a escolha do veículo até a inscrição no registro e a captação de cotistas.
Analisamos qual figura se encaixa no seu objetivo e na sua tributação: fundo de investimento, SICAV, IIC imobiliária ou IIC de investimento livre. Após a reforma de 2022, a escolha do veículo é a decisão que mais condiciona o projeto.
Preparamos e apresentamos o projeto de constituição à CNMV, que autoriza a IIC em um prazo de 2 a 3 meses. A autorização caduca se a IIC não for constituída em seis meses.
Redigimos o prospecto, o documento de informações fundamentais para o investidor (DFI) e o regulamento de gestão do fundo ou o estatuto social da SICAV, prontos para registro na CNMV.
Toda IIC é gerida por meio de uma SGIIC e mantém seus ativos sob a custódia de um depositário. Coordenamos a designação (próprios ou de terceiros) e o contrato entre ambos.
Definimos a vocação de investimento e a política de investimento da IIC, com seus limites de diversificação e de risco, coerentes com o prospecto e com a categoria atribuída pela CNMV.
Implantamos o bloco de prevenção à lavagem de dinheiro e concluímos a inscrição da IIC no registro administrativo da CNMV, etapa final para que ela possa operar e ser comercializada.
Gestoras que lançam produtos, grandes patrimônios, projetos imobiliários ou estratégias alternativas: a forma de IIC adequada depende do objetivo, do tipo de investidor e, desde 2022, da tributação.
“O fundo de investimento (FI) é hoje a via padrão e mais flexível: patrimônio separado sem personalidade jurídica, gerido por uma SGIIC, com transferências entre fundos sem custo tributário para o cotista.”
“A SICAV continua sendo possível, mas desde 2022 só é tributada a 1% se tiver 100 acionistas reais com pelo menos € 2.500 cada um. Avaliamos se compensa em relação a um fundo.”
“As IIC imobiliárias (FII/SII) permitem o investimento coletivo em imóveis para locação, com um regime específico de avaliação, liquidez e diversificação supervisionado pela CNMV.”
“As IIC de investimento livre permitem estratégias e investimentos ilíquidos, com um número de cotistas muito menor, mas são reservadas a investidores qualificados e têm regras próprias.”
Escolher uma SICAV que depois não cumpre os requisitos tributários, não atingir o número mínimo de cotistas ou deixar a autorização caducar são os erros que mais encarecem e atrasam o lançamento de uma IIC.
Desde 2022, uma SICAV só é tributada a 1% se tiver 100 acionistas com pelo menos € 2.500 cada um; caso contrário, passa a 25%. A escolha do veículo deve partir dessa realidade.
A IIC tem um ano a partir da sua inscrição para atingir os 100 cotistas e o patrimônio mínimo. Não conseguir isso é causa de revogação da autorização.
Se a IIC não for constituída nos seis meses seguintes à autorização da CNMV, é preciso solicitar uma nova. Convém ter tudo pronto antes de pedi-la.
Gestora e depositário não são opcionais: sem uma SGIIC que faça a gestão e um depositário que guarde os ativos, a IIC não pode ser constituída nem inscrita.
A política de investimento deve ser coerente: a vocação declarada, os limites do prospecto e a categoria atribuída pela CNMV precisam se encaixar entre si, ou o projeto trava.
Honorabilidade e PLD/FT: a idoneidade dos administradores e o bloco de prevenção à lavagem de dinheiro são avaliados desde a autorização, não depois.
Após a reforma de 2022, a resposta já não é automática. Antes de constituir qualquer coisa, convém comparar os veículos, dimensionar o capital e os cotistas e escolher aquele que realmente se encaixa no seu projeto e na sua tributação.
Uma instituição de investimento coletivo capta capital de uma pluralidade de investidores para geri-lo de forma conjunta. As IIC financeiras adotam a forma de fundo de investimento (FI) ou de SICAV (sociedade de investimento de capital variável).
Existem também IIC não financeiras (imobiliárias) e IIC de investimento livre (FIL/SIL) para estratégias alternativas.
A CNMV autoriza o projeto de constituição da IIC. O pedido inclui um memorial, a comprovação da honorabilidade e da competência profissional de administradores e diretores, o prospecto com as informações fundamentais para o investidor e o regulamento de gestão (fundos) ou o estatuto social (SICAV).
Como regra geral:
Há um prazo de um ano a partir da inscrição para atingir o patrimônio e o número mínimo de cotistas.
Como regra geral, 100 cotistas em um fundo ou 100 acionistas em uma SICAV. A IIC tem um ano a partir da sua inscrição no registro da CNMV para atingi-los.
As IIC de investimento livre admitem um número de investidores bem menor, por serem reservadas a investidores qualificados.
Sim. Toda IIC é gerida por meio de uma SGIIC (sociedade gestora de instituições de investimento coletivo) e mantém seus ativos em um depositário (custodiante). Podem ser próprios ou de terceiros; coordenamos sua designação e o contrato entre ambos.
A SICAV pode, excepcionalmente, ser autogerida se contar com a organização exigida, mas o habitual é designar uma SGIIC.
A CNMV notifica a autorização em 2 meses (fundos e sociedades que designaram gestora) ou 3 meses (sociedades sem gestora designada) a partir do pedido completo; decorridos 5 meses sem decisão, o silêncio é positivo (deferimento tácito).
Importante: se a IIC não for constituída nos 6 meses seguintes à autorização, é preciso solicitar uma nova.
Depende do patrimônio. Desde 1º de janeiro de 2022, a Lei 11/2021 exige, para a tributação a 1% no Imposto sobre Sociedades (o imposto de renda corporativo espanhol), que a SICAV tenha 100 acionistas com um investimento de pelo menos € 2.500 cada um (€ 12.500 por compartimento). Se não cumprir esse requisito, é tributada a 25%.
Por isso muitas SICAV familiares foram dissolvidas. Hoje ela só faz sentido para patrimônios elevados com investidores reais; nos demais casos, o fundo de investimento costuma ser a alternativa.
O fundo é um patrimônio separado sem personalidade jurídica, dividido em cotas. A SICAV é uma sociedade anônima de capital variável, com acionistas, conselho de administração e assembleia geral.
Ambos permitem diferir a tributação por meio de transferências entre fundos sem custo tributário (os chamados traspasos); a SICAV oferece controle societário, mas em troca dos requisitos de composição acionária e dos custos da sua estrutura.
Uma IIC dividida em compartimentos (subfundos), cada um com sua própria política de investimento e seu próprio patrimônio. Em uma SICAV com compartimentos, o requisito tributário de investimento mínimo por acionista sobe para € 12.500.
Um fundo (FIL) ou uma sociedade (SIL) de investimento livre, os “hedge funds” espanhóis. Permitem estratégias alternativas e investimentos ilíquidos e exigem um número de cotistas muito menor, mas são reservados a investidores qualificados.
É uma das alternativas que muitas SICAV adotaram após 2022: a fusão com uma IIC estrangeira harmonizada comercializada na Espanha permite, em certos casos, manter o regime sem o requisito de número mínimo de sócios. Convém analisar a neutralidade tributária da operação.
Sim. Tanto as SICAV como determinados fundos podem admitir suas ações ou cotas à negociação em bolsa; é o caso dos fundos cotados (ETF), com um regime específico de criação e resgate.
Uma IIC harmonizada conforme a Diretiva 2009/65/CE. Cumprir o padrão UCITS concede um passaporte europeu para comercializar o fundo em toda a UE com uma comunicação simplificada.
Não é necessário criar uma SGIIC própria: você pode contar com uma gestora de terceiros que assuma a gestão da sua IIC. Se o projeto justificar, também ajudamos você a avaliar a constituição de uma SGIIC própria.
Todas são IIC e todas são autorizadas pela CNMV, mas sua forma jurídica, seu capital mínimo, seus cotistas e sua adequação hoje são diferentes. Este é o comparativo para escolher.
O veículo adequado depende do objetivo de investimento, do tipo de investidor e, desde 2022, da tributação. Estes são os fatores que mais pesam.
Antes de redigir qualquer coisa, definimos o veículo e a estrutura de gestão. Assim você evita constituir uma figura que não se encaixa na sua tributação ou no seu tipo de investidor.
| Veículo | Forma jurídica | Capital / patrimônio mínimo | Cotistas | Adequação hoje |
|---|---|---|---|---|
| Fundo de investimento (FI) | Patrimônio separado sem personalidade jurídica | € 3.000.000 (€ 600.000 por compartimento) | 100 | Via padrão e flexível; transferências sem custo tributário |
| SICAV | Sociedade anônima de capital variável | € 2.400.000 | 100 (com investimento ≥ € 2.500 desde 2022) | Só para patrimônios elevados que cumpram os requisitos |
| IIC imobiliária (FII / SII) | Fundo ou sociedade | Patrimônio regulamentar elevado | 100 | Investimento coletivo em imóveis para locação |
| IIC de investimento livre (FIL / SIL) | Fundo ou sociedade | Conforme o regulamento | Reduzido | Estratégias alternativas e ilíquidas para investidores qualificados |
Quadro orientativo para fins informativos. Os valores de capital e patrimônio mínimo e os requisitos de cotistas derivam da Lei 35/2003 e do RD 1082/2012, e a tributação da SICAV, da Lei 11/2021; podem variar e convém validá-los caso a caso com assessoria jurídica e tributária. Esta página é informativa e não constitui assessoria.
Criar um fundo ou uma SICAV não é só apresentar papéis: é desenhar um veículo coerente com sua política de investimento, sua gestora e sua tributação, e obter a autorização da CNMV antes de constituí-lo. A ordem importa.
Fundo, SICAV, imobiliário ou investimento livre não são intercambiáveis. A tributação e o tipo de investidor determinam a figura; escolher mal obriga a refazer o projeto.
Sem SGIIC nem depositário não há IIC. Definir quem faz a gestão e quem guarda os ativos, e o contrato entre ambos, faz parte do projeto, não é um trâmite posterior.
A CNMV decide em 2-3 meses, mas a autorização caduca em 6 meses se a IIC não for constituída, e há um ano para atingir 100 cotistas e o patrimônio mínimo.
Vai precisar de uma gestora própria? Confira a SGIIC, a gestora de venture capital e os serviços para gestoras, ou o procedimento geral perante a CNMV.
Constituir uma IIC é uma sequência de decisões coerentes (veículo, autorização, constituição, registro e captação) documentadas perante a CNMV. Aqui está o percurso completo.
1) VeículoFundo, SICAV, imobiliário ou investimento livre. A figura é escolhida de acordo com o objetivo, o tipo de investidor e a tributação, antes de redigir a documentação.
2) AutorizaçãoMemorial, prospecto, DFI e regulamento ou estatuto social, com a idoneidade dos administradores. A CNMV decide em 2-3 meses a partir do pedido completo.
3) ConstituiçãoO fundo é constituído por meio do contrato gestora-depositário; a SICAV, por escritura pública. A autorização caduca se a IIC não for constituída em seis meses.
4) Registro + captaçãoInscrição no registro administrativo da CNMV e registro do prospecto. A partir daí, a IIC pode ser comercializada e tem um ano para atingir os 100 cotistas e o patrimônio mínimo.
Decisão rápidaFundo de investimento (FI): a via padrão, flexível e com transferências sem custo tributário.
SICAV: viável se reunir 100 acionistas com ≥ € 2.500 cada um; caso contrário, melhor um fundo.
IIC de investimento livre (FIL/SIL): estratégias ilíquidas para investidores qualificados.
Modelo de negócio, política de investimento, meios e estrutura da IIC.
Documento técnico que acompanha o pedido.
Informação para o investidor: vocação, riscos, comissões e despesas.
Registrados na CNMV antes da comercialização.
Regras do fundo (regulamento de gestão) ou da SICAV (estatuto social).
Regulamento nos fundos; estatuto social na escritura, no caso da SICAV.
Relação entre a SGIIC e o depositário e regras de custódia dos ativos.
Pode ser formalizado em escritura pública.
Honorabilidade e competência profissional de quem administra e dirige a IIC.
Questionários e comprovações apresentados à CNMV.
Antecipe-os antes de apresentar o projeto para evitar exigências e reformulações.
Se você está avaliando constituir um fundo ou uma SICAV, estes termos aparecem no projeto de constituição, no prospecto e na relação com a CNMV, a gestora e o depositário.
Veículo que capta capital de uma pluralidade de investidores para geri-lo de forma conjunta em ativos financeiros ou não financeiros. Autorizada e supervisionada pela CNMV.
Patrimônio separado sem personalidade jurídica, dividido em cotas e gerido por uma SGIIC. Patrimônio mínimo geral de € 3.000.000.
IIC com forma de sociedade anônima de capital variável. Capital social mínimo de € 2.400.000. Desde 2022, o 1% no Imposto sobre Sociedades exige 100 acionistas com ≥ € 2.500.
Entidade que gere a IIC: define a carteira, administra e representa o fundo. Pode ser própria ou de terceiros. Está sujeita a autorização e registro na CNMV.
Entidade que guarda os ativos da IIC e fiscaliza a atuação da gestora. É uma peça obrigatória e distinta da SGIIC.
Documentos com a informação para o investidor: vocação, política de investimento, riscos, comissões e despesas. O DFI é o documento de informações fundamentais.
IIC conforme a Diretiva 2009/65/CE. Cumprir o padrão UCITS concede um passaporte para comercializar o fundo em toda a União Europeia.
Fundo (FIL) ou sociedade (SIL) de investimento livre: estratégias alternativas e investimentos ilíquidos, com um número reduzido de cotistas e reservados a investidores qualificados.
Para ser tributada a 1% no Imposto sobre Sociedades, desde 2022 a SICAV precisa de 100 acionistas com um investimento de pelo menos € 2.500 (€ 12.500 por compartimento); caso contrário, é tributada a 25%.
Um guia prático para decidir e colocar em marcha seu veículo de investimento coletivo: qual figura se encaixa no seu projeto após a reforma de 2022, que documentação compõe o processo perante a CNMV e quais prazos e limites é preciso cumprir.
Conte-nos o que você quer lançar (um fundo, uma SICAV ou outra IIC) e diremos qual veículo se encaixa, do que você precisa e quais são os prazos perante a CNMV.
A criação de uma instituição de investimento coletivo na Espanha é regida pela Lei 35/2003, de Instituições de Investimento Coletivo (LIIC), e por seu regulamento, o Real Decreto 1082/2012. As IIC financeiras adotam a forma de fundo de investimento ou de SICAV, e sua constituição deve ser autorizada pela CNMV. As IIC harmonizadas conforme a Diretiva 2009/65/CE (UCITS) contam com passaporte europeu de comercialização.
Cabe à CNMV autorizar o projeto de constituição. O pedido inclui um memorial, a comprovação da honorabilidade e da competência profissional dos administradores, o prospecto e o DFI, e o regulamento de gestão (fundos) ou o estatuto social (SICAV). A CNMV decide em 2 a 3 meses e, após a constituição, a IIC é inscrita no registro administrativo. A autorização caduca em seis meses se a IIC não for constituída.
Toda IIC é gerida por meio de uma SGIIC e mantém seus ativos sob a custódia de um depositário, duas entidades distintas que separam gestão e custódia. A gestora pode ser própria ou de terceiros. A SICAV pode, excepcionalmente, ser autogerida se contar com a organização exigida.
Como regra geral, o fundo de investimento exige um patrimônio mínimo de € 3.000.000 (€ 600.000 por compartimento) e a SICAV, um capital social de € 2.400.000. Em ambos os casos são exigidos 100 cotistas ou acionistas, com um prazo de um ano a partir da inscrição para atingir o patrimônio e o número mínimo de cotistas.
A Lei 11/2021, com efeitos desde 1º de janeiro de 2022, endureceu o regime: para ser tributada a 1% no Imposto sobre Sociedades, a SICAV deve ter 100 acionistas com um investimento de pelo menos € 2.500 cada um (€ 12.500 por compartimento). Caso contrário, é tributada a 25%. O regime de transição permitiu dissolver SICAV em 2022 reinvestindo em outra IIC sem custo tributário, o que levou muitas delas a se dissolverem ou se transformarem. Hoje, para muitos projetos, o fundo de investimento é a alternativa natural.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .