La società di gestione di portafogli è l’impresa di investimento che può solo gestire portafogli per conto dei clienti e prestare consulenza sugli investimenti, senza eseguire ordini né custodire beni. Capitale di 75.000 €. Ti aiutiamo con l’inquadramento, la domanda alla CNMV e la compliance.
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Sei blocchi che compongono una domanda coerente e difendibile davanti alla CNMV per autorizzare una SGC: l’impresa di investimento (ESI) specializzata in gestione di portafogli e consulenza, senza custodia né esecuzione di ordini.
Verifichiamo se il tuo modello rientra come società di gestione di portafogli (gestione e consulenza, 75.000 €), come EAF/EAFN (solo consulenza) o come agencia de valores (broker) o sociedad de valores (broker-dealer), in base ai servizi di investimento che intendi prestare.
Prepariamo la domanda: programma di attività, requisiti di onorabilità e professionalità (fit and proper) degli amministratori, struttura societaria, capitale, policy interne e risposte alle richieste di informazioni.
Progettiamo un’organizzazione proporzionata: amministratori idonei (fit and proper), funzioni di compliance, gestione dei rischi e audit interno calibrate sul perimetro ristretto della SGC.
Nella gestione discrezionale e nella consulenza, il test di adeguatezza è il cuore del rapporto. Implementiamo classificazione della clientela, adeguatezza, informativa e gestione dei conflitti di interesse in linea con la MiFID II.
In quanto soggetto obbligato finanziario, la SGC deve attuare il sistema AML/CFT: analisi del rischio, KYC, monitoraggio, rappresentante presso il SEPBLAC e formazione.
Mettiamo ordine in outsourcing, SLA, continuità operativa e conformità al DORA, applicabile alle imprese di investimento autorizzate nell’UE.
Gestori patrimoniali, team di gestione discrezionale o consulenti che vogliono fare il salto verso la gestione di portafogli per conto dei clienti: la SGC ha un perimetro molto preciso che conviene capire prima di iniziare.
«La SGC gestisce portafogli e presta consulenza, ma non esegue ordini né custodisce beni. Se vuoi solo consigliare, basta una EAF; se devi eseguire o custodire, la strada è una agencia de valores.»
«L’autorizzazione non si ottiene con una documentazione ben confezionata: serve coerenza tra attività, governance, onorabilità dei dirigenti, policy e condotta.»
«Nella gestione discrezionale il cliente delega le decisioni; nella consulenza decide lui dopo la raccomandazione. Il test di adeguatezza regge entrambe.»
«L’autorizzazione non è il traguardo. Un’impresa di investimento ha bisogno di un AML/CFT operativo, di controllo interno, di reporting alla CNMV e di un monitoraggio costante fin dal primo giorno.»
Prestare servizi di investimento senza autorizzazione, presentare una domanda incoerente o trascurare l’adeguatezza MiFID II può bloccare l’attività ed esporti a sanzioni.
L’errore più frequente: offrire la gestione di portafogli per conto dei clienti senza aver definito se l’attività richiede l’autorizzazione come impresa di investimento (ESI) e di quale tipo. La confusione emerge quando ci sono già clienti e mandati firmati.
La CNMV verifica la coerenza, non solo i documenti: se attività, onorabilità dei dirigenti, policy, condotta MiFID II e outsourcing non combaciano, la domanda perde solidità e le richieste di informazioni si moltiplicano.
Il perimetro della SGC è ristretto: non può eseguire ordini né custodire beni. Se il modello richiede queste funzioni, la figura adatta è un’altra (una agencia de valores o una sociedad de valores), ed è meglio saperlo prima di avviare l’iter.
Gestire portafogli di terzi senza l’autorizzazione della CNMV può comportare la sospensione dell’attività e un procedimento sanzionatorio.
La LMV qualifica come infrazione molto grave l’esercizio non autorizzato di attività riservate, con responsabilità degli amministratori.
La denominazione «Sociedad Gestora de Carteras» e la sigla «S.G.C.» sono riservate: possono usarle solo gli enti autorizzati e iscritti alla CNMV.
Prima di avviare la domanda conviene verificare il perimetro dei servizi di investimento, confermare che la gestione di portafogli e la consulenza bastino al tuo modello (senza dover eseguire ordini né custodire) e controllare se la struttura regge i requisiti di autorizzazione, condotta MiFID II, AML/CFT e controllo continuo.
Una società di gestione di portafogli (SGC) è un’impresa di investimento (ESI) che può prestare esclusivamente due servizi di investimento: la gestione discrezionale e individualizzata di portafogli per conto dei clienti e la consulenza in materia di investimenti. Può inoltre prestare alcuni servizi accessori limitati.
È soggetta ad autorizzazione, registrazione e vigilanza della CNMV e, in quanto ente finanziario, è soggetto obbligato in materia di antiriciclaggio.
Il perimetro della SGC è ristretto. Non può:
Se il modello richiede queste funzioni, la figura adatta è una agencia o sociedad de valores.
Il capitale iniziale di una società di gestione di portafogli è di 75.000 €, secondo la normativa di attuazione vigente (RD 813/2023). È la stessa soglia della EAF e superiore a quella della EAFN (50.000 € o assicurazione di responsabilità civile).
La differenza sta nella gestione discrezionale:
Per questo la SGC è un gradino intermedio tra la EAF e le agencias de valores e sociedades de valores.
È il servizio con cui il cliente delega all’ente le decisioni di investimento sul proprio portafoglio, entro un mandato e limiti concordati. La SGC acquista e vende per conto del cliente secondo il proprio giudizio professionale, senza chiedere l’autorizzazione per ogni operazione.
Si distingue dalla consulenza, in cui l’ente raccomanda ma la decisione finale spetta al cliente.
Il quadro attuale è la Legge 6/2023 sui mercati dei valori e sui servizi di investimento (LMV) —che definisce la SGC all’articolo 128— e il suo regolamento di attuazione, il Real Decreto 813/2023. A ciò si aggiungono le regole di condotta della MiFID II e la normativa antiriciclaggio.
L’autorizzazione, la registrazione e la vigilanza spettano alla CNMV.
Nella pratica restano pochissime SGC operative: molti progetti scelgono la EAF (se si limitano a consigliare) o una agencia de valores (se vogliono un perimetro più ampio). Resta comunque una figura valida e in vigore per chi cerca esattamente gestione discrezionale e consulenza senza assumere la struttura di una agencia de valores.
Conviene valutare caso per caso se è l’opzione più efficiente per il tuo modello.
Sì. Le imprese di investimento sono soggetti obbligati finanziari ai sensi della Legge 10/2010. Devono attuare un sistema AML/CFT completo: analisi del rischio, adeguata verifica della clientela (KYC), monitoraggio, rappresentante presso il SEPBLAC, formazione e, se del caso, esame dell’esperto esterno.
Dipende dalla complessità del progetto e dalla qualità della domanda. Ciò che la allunga di più, di solito, non è redigerla ma correggerla: chiarire le incongruenze, completare la documentazione sull’idoneità e l’onorabilità dei dirigenti o rispondere alle richieste di informazioni della CNMV.
Una domanda coerente e completa fin dall’inizio è il modo migliore per accorciare i tempi.
Sì. Ogni ESI autorizzata è iscritta nel registro ufficiale della CNMV, pubblico e consultabile. L’iscrizione è condizione per operare e consente a clienti e controparti di verificare che l’ente sia autorizzato e di conoscere la portata dei suoi servizi.
Le società di gestione di portafogli rientrano nel regime del Fondo di garanzia degli investimenti (FOGAIN), che indennizza gli investitori in determinati casi di insolvenza o inadempimento dell’ente, entro i limiti stabiliti dalla legge.
Sì. La riserva di denominazione della LMV obbliga questi enti a includere «Sociedad Gestora de Carteras» o la sua abbreviazione «S.G.C.» nella denominazione sociale. Queste diciture possono essere usate solo da enti autorizzati e iscritti.
Sì, tramite il passaporto europeo della MiFID II: un’ESI autorizzata in Spagna può prestare servizi nel resto del SEE in libera prestazione di servizi o tramite succursale, dandone comunicazione alla CNMV, senza una nuova autorizzazione in ogni Stato.
Perché sia la gestione discrezionale sia la consulenza richiedono di valutare l’adeguatezza del cliente: conoscenze, esperienza, situazione finanziaria e obiettivi. Senza un’adeguatezza ben documentata, il servizio non può essere prestato in conformità alla MiFID II.
No: la gestione di organismi di investimento collettivo (fondi, SICAV) spetta alle SGIIC (società di gestione di organismi di investimento collettivo), una figura diversa. La SGC gestisce portafogli individualizzati di clienti specifici, non veicoli collettivi. Sono regimi e autorizzazioni diversi.
Non esiste una tariffa unica: il costo dipende dal capitale regolamentare richiesto e dalla complessità della domanda. Ti aiutiamo a dimensionarlo prima di iniziare.
Il costo complessivo per avviare una società di gestione di portafogli combina due blocchi: il capitale regolamentare richiesto dalla norma e il costo di strutturazione del progetto e della domanda.
Prima di impegnare i compensi definiamo l’inquadramento normativo e la reale portata del progetto. Così eviti di pagare per un lavoro che non ti serve e hai una stima realistica di impegno e tempistiche.
| Figura (ESI) | Capitale iniziale | Gestione di portafogli? | Esegue / custodisce? | Caratteristica distintiva |
|---|---|---|---|---|
| Sociedad de valores (broker-dealer) | 750.000 € | Sì | Sì (per conto proprio e di terzi) | L’ESI più completa |
| Agencia de valores (broker) | 150.000 € | Sì | Esegue; custodisce se autorizzata | Solo per conto di terzi |
| Agencia de valores semplificata (broker) | 75.000 € | Sì | Nessuna custodia | Per conto di terzi, senza custodia |
| Società di gestione di portafogli (SGC) | 75.000 € | Sì (discrezionale) | No | Solo gestione di portafogli e consulenza |
| EAF | 75.000 € | No | No | Solo consulenza in materia di investimenti |
| EAFN (nazionale) | 50.000 € o assicurazione RC | No | No | Consulenza di ambito nazionale |
Importi del capitale iniziale secondo il RD 813/2023. La EAFN può sostituire il capitale con un’assicurazione di responsabilità civile (copertura minima di 1.000.000 € per sinistro e 1.500.000 € annui) o una garanzia equivalente. La SGC si distingue dalla EAF perché può gestire portafogli in modo discrezionale, non solo prestare consulenza. L’inquadramento esatto e i requisiti di solvibilità dipendono dai servizi concreti da prestare; conviene verificarli caso per caso prima di avviare la domanda.
L’autorizzazione non è solo una formalità: è un sistema che deve dimostrare coerenza tra modello di business, governance, condotta MiFID II e adeguatezza. La chiave è costruire fin dall’inizio un ente in grado di reggere una vigilanza reale.
Non solo l’idea di business. Analizza se la struttura può sostenerla: amministratori idonei e di comprovata onorabilità, funzioni chiave, policy coerenti e condotta MiFID II calibrata sul servizio di gestione e consulenza.
Nella gestione discrezionale e nella consulenza, il test di adeguatezza è il nucleo del servizio. La procedura di valutazione, registrazione e aggiornamento va progettata prima della domanda, non improvvisata dopo.
Condotta MiFID II, AML/CFT operativo, DORA, reporting alla CNMV, audit e gestione delle richieste di informazioni devono essere progettati per reggere nel tempo, non solo per superare la domanda iniziale.
Se vuoi strutturare la tua domanda da zero o rivedere lo stato attuale del tuo progetto, consulta i nostri servizi di regolamentazione del mercato dei valori mobiliari o l’area di corporate compliance.
Una società di gestione di portafogli efficace non è un dossier: è un insieme di decisioni coerenti (inquadramento normativo, adeguatezza MiFID II, mandati di gestione, AML/CFT, governance e outsourcing) che si dimostrano con la tracciabilità. Qui trovi un pannello visuale per capire come si traduce nella pratica.
1) InquadramentoL’obiettivo non è «chiedere la licenza più in fretta»: è assicurarsi che il modello rientri nel perimetro della SGC (gestione e consulenza) e non debba eseguire né custodire.
2) DomandaLa CNMV verifica la coerenza. Programma di attività, onorabilità dei dirigenti, policy, tecnologia e outsourcing devono combaciare senza contraddizioni interne.
3) Adeguatezza e mandatiValutazione dell’adeguatezza del cliente, mandati di gestione discrezionale con limiti e profilo, informativa e conflitti di interesse. Se progettati in ritardo, indeboliscono l’autorizzazione.
4) ComplianceCondotta MiFID II, AML/CFT operativo, DORA, audit e reporting trasformano la SGC in un ente reale: monitoraggio, correzioni ed evidenze vive fin dal primo giorno.
Decisione rapidaEAF o EAFN: raccomandi, ma è il cliente a decidere e a impartire l’ordine. Capitale 75.000 € (EAF) o 50.000 €/assicurazione (EAFN).
SGC: gestione discrezionale e consulenza, senza eseguire né custodire. Capitale 75.000 €.
Agencia de valores o sociedad de valores: se devi eseguire ordini o custodire beni. Da 150.000 €.
Analisi motivata che dimostra che l’attività rientra nel perimetro della SGC (gestione di portafogli e consulenza), senza esecuzione né custodia.
Relazione di inquadramento, descrizione del servizio e confronto tra le figure di investimento.
Descrizione coerente di attività, clienti, canali, tecnologia e servizi di gestione e consulenza a supporto dell’esame della CNMV.
Relazione dettagliata sull’attività, proiezioni, contratti con terzi e organigramma funzionale.
Classificazione della clientela, valutazione di adeguatezza, informativa e gestione dei conflitti di interesse nella gestione e nella consulenza.
Procedure di condotta, modelli di test di adeguatezza e registro dei conflitti.
Contratti di gestione discrezionale con profilo di rischio, limiti, politica di investimento e reporting periodico al cliente.
Modello di contratto di gestione, profili di rischio e report di monitoraggio del portafoglio.
Amministratori idonei e di comprovata onorabilità, funzioni chiave, segregazione delle responsabilità e controllo interno.
Verbali, nomine, politica sui conflitti di interesse, mappa dei rischi e piano annuale di audit.
Individuali prima di presentare la domanda, per evitare costose richieste di informazioni.
Se stai strutturando una società di gestione di portafogli, questi termini compaiono nella domanda, nelle policy interne e nel rapporto con la CNMV. Capirli bene aiuta a costruire un progetto coerente.
Ente autorizzato dalla CNMV a prestare servizi di investimento: sociedades de valores (broker-dealer), agencias de valores (broker), società di gestione di portafogli e società di consulenza finanziaria.
ESI che può esclusivamente gestire portafogli in modo discrezionale e prestare consulenza in materia di investimenti, con servizi accessori limitati. Non esegue ordini né custodisce beni. Capitale di 75.000 €.
Servizio con cui il cliente delega all’ente le decisioni di investimento sul proprio portafoglio, entro un mandato e limiti concordati. La SGC opera secondo il proprio giudizio professionale, senza chiedere l’autorizzazione per ogni operazione.
Raccomandazioni personalizzate su strumenti finanziari. L’ente propone, ma la decisione finale e l’ordine spettano al cliente. È uno dei due servizi che la SGC può prestare.
Valutazione di conoscenze, esperienza, situazione finanziaria e obiettivi del cliente. È obbligatoria e centrale nella gestione discrezionale e nella consulenza: senza di essa il servizio non può essere prestato.
La LMV riserva le denominazioni e le sigle delle ESI. «Sociedad Gestora de Carteras» e «S.G.C.» possono essere usate solo dagli enti autorizzati, che sono obbligati a includerle nella propria denominazione.
Sistema di indennizzo degli investitori in determinati casi di insolvenza o inadempimento dell’ESI. Le SGC sono soggette al suo regime di contribuzione.
La SGIIC gestisce organismi di investimento collettivo (fondi, SICAV). È una figura diversa dalla SGC, che gestisce portafogli individualizzati di clienti specifici, non veicoli collettivi.
Regolamento europeo che richiede un quadro di gestione del rischio ICT, la continuità operativa, la notifica degli incidenti e la vigilanza sui fornitori critici.
Raccontaci il tuo progetto e ti spieghiamo come strutturare la società di gestione di portafogli in modo operativo e con i tempi di iter più brevi possibili.
Le imprese di investimento, tra cui le società di gestione di portafogli, sono disciplinate dalla Legge 6/2023 sui mercati dei valori e sui servizi di investimento e dal suo regolamento di attuazione, il Real Decreto 813/2023. L’autorizzazione, la registrazione e la vigilanza spettano alla CNMV, che valuta l’idoneità del progetto, l’onorabilità dei dirigenti e la solidità della domanda.
La caratteristica distintiva della società di gestione di portafogli è il suo perimetro ristretto: ai sensi dell’articolo 128 della LMV, può prestare solo la gestione discrezionale e individualizzata di portafogli e la consulenza in materia di investimenti, oltre a servizi accessori limitati. Non può eseguire ordini né custodire strumenti finanziari dei clienti, il che la distingue dalle agencias de valores e dalle sociedades de valores.
Il RD 813/2023 fissa il capitale iniziale di ciascuna ESI: sociedad de valores 750.000 €; agencia de valores 150.000 € (75.000 € nella modalità senza custodia); società di gestione di portafogli 75.000 €; EAF 75.000 €; ed EAFN 50.000 €, che può essere sostituito da un’assicurazione di responsabilità civile con copertura minima di 1.000.000 € per sinistro e 1.500.000 € annui.
La SGC si colloca come un gradino intermedio tra la EAF —che può solo prestare consulenza— e le agencias de valores e sociedades de valores. La differenza essenziale rispetto alla EAF è che la SGC può gestire portafogli in modo discrezionale, cioè prendere le decisioni di investimento per conto del cliente che le ha delegato tale facoltà. Inoltre, in quanto ente finanziario, è soggetto obbligato in materia di antiriciclaggio ai sensi della Legge 10/2010.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .