Una SGIIC o SGEIC puede delegar en un tercero su función de cumplimiento normativo, de gestión de riesgos o de auditoría interna, pero no su responsabilidad. El art. 98 del RIIC y el art. 65 de la Ley 22/2014 exigen comunicarlo antes a la CNMV, y la Guía Técnica 1/2026 fija criterios para los vehículos cerrados. Lo organizamos contigo.
¿Puede tu gestora delegar el compliance? Diagnóstico gratuito
Cuéntanos qué gestora tienes, qué vehículos gestionas y qué funciones quieres delegar.
La normativa admite que una gestora delegue sus funciones de control interno, con condiciones. Diseñamos la delegación para que sea proporcionada, esté documentada y resista una inspección.
Analizamos tu tamaño, tus vehículos y tu grupo para decidir si delegar el cumplimiento normativo, la gestión de riesgos o la auditoría interna, y si puedes unir riesgos y cumplimiento en una sola unidad.
Comprobamos que el delegatario tiene competencia, capacidad y medios, que no tiene conflictos de interés y que no es una de las entidades vetadas, como el depositario.
Redactamos el contrato escrito con derechos y obligaciones, acceso de la CNMV y de los auditores, plan de contingencia, confidencialidad y resolución sin perjuicio para los clientes.
Preparamos la comunicación a la CNMV, que debe hacerse antes de que la delegación sea efectiva para incorporarla al registro, y la de rescisión si cambias de delegatario.
Organizamos la supervisión por una comisión independiente del consejo o por un directivo sin funciones que la comprometan, con un informe escrito periódico al consejo.
Incorporamos a tus manuales internos las políticas de control de las funciones delegadas, antes de firmar y durante el contrato, para poder demostrarlo en una inspección.
Delegar tiene sentido cuando un equipo externo especializado da más garantías que una función interna sin escala.
La solicitud de autorización debe explicar cómo delegarás funciones en terceros, y la CNMV lo revisa antes de autorizar.
La proporcionalidad permite agrupar riesgos y cumplimiento o delegar funciones, si se justifica y se supervisa.
La nueva guía de la CNMV sobre control interno en la gestión de vehículos cerrados te pide revisar cómo organizas y supervisas tus funciones de control.
Rescindir una delegación y otorgar otra exige comunicarlo a la CNMV y garantizar la continuidad de la función.
Datos del Reglamento de IIC (RD 1082/2012), de la Ley 22/2014, de la Circular 6/2009 y de la Guía Técnica 1/2026 de la CNMV.
La delegación de auditoría interna, cumplimiento normativo y gestión de riesgos se comunica a la CNMV antes de que sea efectiva.
La SGEIC informa a la CNMV de los acuerdos de delegación antes de que surtan efecto.
Gestión de riesgos, cumplimiento normativo y auditoría interna; riesgos y cumplimiento pueden unirse si es proporcionado.
La auditoría interna no puede delegarse en el auditor de cuentas ni en quien tenga delegado el control de riesgos.
La delegación no puede convertir a la gestora en una entidad instrumental o vacía de contenido.
Fecha de aprobación de la guía de la CNMV sobre control interno en la gestión de vehículos cerrados.
Analizamos qué funciones puedes delegar, preparamos el contrato y la comunicación a la CNMV, y organizamos la supervisión.
Sí. La Circular 6/2009 de la CNMV permite a las SGIIC delegar la función de cumplimiento normativo, y la Guía Técnica 1/2026, sobre la gestión de vehículos cerrados, confirma que las tres funciones de control interno pueden desarrollarse internamente o delegarse en un tercero. La gestora conserva toda la responsabilidad y debe supervisar al delegado.
Para delegar las funciones de control no se pide autorización, pero sí hay que comunicarlo antes. El art. 98.10 del RIIC exige comunicar a la CNMV la delegación de auditoría interna, cumplimiento normativo y gestión de riesgos antes de que sea efectiva, para incorporarla al registro; en las SGEIC sujetas al régimen completo de la Ley 22/2014, su art. 65.2 obliga a informar de los acuerdos de delegación antes de que surtan efecto. Delegar la gestión del riesgo en una entidad no habilitada para gestionar carteras sí puede requerir autorización previa.
En el depositario, en la entidad en la que el depositario haya delegado sus funciones ni en ninguna entidad cuyos intereses puedan entrar en conflicto con los de la gestora o sus inversores (norma 7.ª de la Circular 6/2009). Además, no se pueden delegar la verificación de la separación respecto de un depositario del mismo grupo ni la de los requisitos de las operaciones vinculadas.
Riesgos y cumplimiento pueden agruparse si es proporcionado, pero la auditoría interna no puede delegarse en la entidad que tiene delegada la gestión de riesgos (norma 8.ª de la Circular 6/2009). La Guía Técnica 1/2026 considera no razonable delegar la auditoría interna en la misma entidad, o grupo, que lleva riesgos o cumplimiento, salvo cuando la auditoría la asume un grupo de entidades supervisadas con la autonomía necesaria.
En las SGIIC, una comisión independiente creada en el consejo o un director general o asimilado con conocimientos adecuados, sin funciones ejecutivas en la gestora ni funciones que menoscaben su independencia (norma 9.ª de la Circular 6/2009). La Guía Técnica 1/2026 añade que el resultado de esa supervisión se refleje en un informe escrito que se eleva al consejo.
Debe formalizarse por escrito con los derechos y obligaciones de las partes y el compromiso del delegado de permitir la supervisión de la CNMV en su sede (art. 98.5 del RIIC). Además, la gestora debe poder dar instrucciones y revocar la delegación, garantizar el acceso de auditores y autoridades, proteger la información confidencial, prever un plan de contingencia y poder rescindir sin perjudicar la continuidad del servicio (art. 98.2 y 98.4).
Trata el control interno en la gestión de vehículos cerrados y se dirige a las SGEIC, SGIIC y sociedades autogestionadas cuyos activos bajo gestión superen los umbrales del art. 72 de la Ley 22/2014, a las que comercialicen ECR distintas de las ECR-Pyme a inversores minoristas y a las que actúen de forma transfronteriza. En las SGIIC, la propia guía recuerda que la Circular 6/2009 ya regula su control interno y que solo les aplica directamente su apartado sobre conflictos de intereses. Quien se aparte de sus criterios debe poder explicar por qué y acreditar que cumple igualmente.
La que delega tanto que, en esencia, deja de poder considerarse gestora. El art. 98.1 del RIIC y el art. 65.4 de la Ley 22/2014 lo prohíben: la gestora debe conservar la experiencia y los medios necesarios para supervisar eficazmente lo que delega y gestionar los riesgos de la delegación.
Una delegación bien hecha se nota en la inspección: el delegado es idóneo, la gestora sabe lo que hace y todo está por escrito.
La naturaleza, el volumen y la complejidad de la gestora justifican qué se delega y qué se agrupa.
Competente, con medios, independiente y ajeno al depositario y a quien lleva otras funciones de control.
Una comisión o un directivo responsable, informes escritos al consejo y manuales actualizados.
Fuente: RD 1082/2012 (art. 98), Ley 22/2014 (art. 65), Circular 6/2009 de la CNMV (normas 3.ª, 7.ª, 8.ª y 9.ª) y Guía Técnica 1/2026 de la CNMV.
Estos términos aparecen en el RD 1082/2012, en la Ley 22/2014 y en los criterios de la CNMV.
Gestora de fondos y sociedades de inversión, supervisada por la CNMV.
Gestora de entidades de capital riesgo y otros vehículos cerrados.
Unidad que vigila, con independencia, que la gestora cumple la normativa aplicable.
Unidad independiente que mide y controla los riesgos de la gestora y de sus vehículos.
Unidad que revisa de forma independiente los sistemas de riesgos y de cumplimiento.
Tercero que ejerce la función delegada en nombre de la gestora.
Gestora que ha delegado tanto que ya no puede considerarse gestora.
Órgano que controla la actividad de la entidad en la que se delega.
Criterios de la CNMV sobre control interno en la gestión de vehículos cerrados.
Función interna: de la gestora.
Función delegada: sigue siendo de la gestora.
Función interna: personal propio con cualificación y formación.
Función delegada: los del delegado, y la gestora mantiene medios para supervisarlo.
Función interna: dentro de la autorización y la estructura organizativa.
Función delegada: previa a que la delegación sea efectiva.
Función interna: el consejo y la alta dirección.
Función delegada: comisión independiente o directivo sin funciones incompatibles, con informe escrito.
Función interna: independencia frente a la gestión de carteras.
Función delegada: conflictos de interés y continuidad si se rescinde.
Son los fallos que más se repiten cuando la CNMV revisa una delegación.
Cuéntanos qué tipo de gestora tienes, qué vehículos gestionas y qué funciones quieres delegar, y te decimos cómo hacerlo.
Actualizado el 15 de octubre de 2026
Las gestoras de instituciones de inversión colectiva (SGIIC) y de entidades de tipo cerrado (SGEIC) deben contar con funciones de gestión de riesgos, cumplimiento normativo y auditoría interna. La normativa les permite delegarlas en terceros, siempre que no deleguen la responsabilidad ni se conviertan en entidades vacías de contenido.
El Real Decreto 1082/2012 exige procedimientos de control del delegado, un contrato escrito con acceso de la CNMV, experiencia suficiente para supervisar y la comunicación previa a la CNMV de la delegación de auditoría interna, cumplimiento normativo y gestión de riesgos. La Circular 6/2009 concreta en qué entidades no puede delegarse cada función y quién supervisa al delegado.
Las SGEIC pueden delegar una o varias funciones si lo justifican en razones objetivas, el delegado tiene recursos, medios y honorabilidad, y la gestora puede controlarlo, darle instrucciones y revocar la delegación con efecto inmediato. Las sujetas al régimen completo de la ley deben informar a la CNMV de los acuerdos de delegación antes de que surtan efecto. El Reglamento Delegado (UE) 231/2013 completa el régimen para las gestoras sujetas a la directiva de gestores de fondos alternativos.
Aprobada el 30 de septiembre de 2026, recoge los criterios de la CNMV sobre el control interno en la gestión de vehículos cerrados. Admite que las tres funciones de control se desarrollen internamente o se deleguen, permite agrupar riesgos y cumplimiento por proporcionalidad, considera no razonable delegar la auditoría interna en quien lleva las otras funciones y pide supervisar al delegado con un informe escrito al consejo. Sus criterios de control interno se dirigen sobre todo a SGEIC y sociedades autogestionadas: para las SGIIC, la guía remite a la Circular 6/2009.
La Directiva (UE) 2024/927 refuerza la información que las gestoras de fondos alternativos deben dar sobre sus acuerdos de delegación, tanto al pedir la autorización como en su información periódica. Puedes ver su alcance en nuestra página sobre AIFMD II.
La delegación de funciones se planifica desde la solicitud de autorización de la SGIIC o de la gestora de capital riesgo y se describe en su programa de actividades.