Licença EMI na Europa e licença de instituição de pagamento

O Banco da Lituânia concentra o maior número de instituições de moeda eletrônica da UE. As razões são práticas: o processo tramita integralmente em inglês, existe um programa de newcomers e um sandbox regulatório, e o prazo legal de decisão é de 3 meses a partir de um processo completo (2 meses para a EMI restrita), um dos mais curtos da União.

Na prática, o projeto completo costuma levar entre 6 e 12 meses, contando a preparação anterior à apresentação.

O capital mínimo está harmonizado em toda a UE porque deriva das mesmas diretivas (EMD2 e PSD2):

• EMI (moeda eletrônica): € 350.000 de capital inicial.
• Instituição de pagamento: a partir de € 20.000 (somente remessa de dinheiro), € 50.000 (iniciação de pagamentos) ou € 125.000 (demais serviços de pagamento).
• AISP (somente agregação): sem capital mínimo, mas com seguro de responsabilidade civil.

Além disso, uma EMI deve manter fundos próprios contínuos de pelo menos 2% da moeda eletrônica média em circulação, ou o capital mínimo, se este for maior.

Não existe uma resposta única: depende do modelo, dos prazos, da tributação e do tipo de substância que você está disposto a montar.

• Lituânia: maior ecossistema, bancos de salvaguarda mais desenvolvidos, regulador com muita experiência em pagamentos e processo ágil em inglês.
• Malta: regime tributário de imputação integral atrativo, marca de prestígio e forte tradição em pagamentos, cripto e iGaming; exige pelo menos dois diretores e administração efetiva na ilha.

Ajudamos você a pontuar as duas opções diante do seu caso concreto antes de comprometer estrutura ou capital.

Sim. Uma EMI ou instituição de pagamento autorizada em qualquer Estado do EEE pode operar nos 30 países do Espaço Econômico Europeu por meio do passaporte comunitário, sem pedir uma nova autorização em cada país.

Basta uma notificação de passporting ao supervisor de origem, que a encaminha ao supervisor de destino (por exemplo, o Banco de España). O passaporte pode ser exercido em livre prestação de serviços ou por meio de sucursal.

Sim. Embora a constituição da sociedade possa ser feita remotamente, os reguladores europeus exigem substância real: administração efetiva (“mind and management”) no país, escritório físico e pessoal local suficiente, incluindo os responsáveis por compliance e por prevenção à lavagem de dinheiro.

Uma estrutura que existe só no papel é um dos motivos mais comuns de bloqueio ou indeferimento.

O prazo legal é de 3 meses a partir de um processo completo; o processo real, incluindo a preparação, fica em torno de 6-12 meses. Há uma verificação de completude nos primeiros dias que torna o relógio previsível.

A taxa estatal de pedido da EMI plena é de cerca de € 1.463 (€ 1.235 para a restrita). A isso se somam o capital, os custos jurídicos de preparação e a estrutura local (diretor, MLRO, escritório e tecnologia).

São regimes simplificados para volumes reduzidos:

• Lituânia (EMI restrita): sem capital mínimo, mas opera somente dentro da Lituânia, com limite de € 900.000 de moeda eletrônica média em circulação e € 3.000.000 de pagamentos mensais. Não permite passaporte europeu.
• Malta (pequeno emissor de moeda eletrônica): até € 2.000.000 de moeda eletrônica média em circulação, com possibilidade de dispensa de parte dos requisitos prudenciais.

São úteis para validar o produto, mas, para escalar, é preciso depois se converter em EMI plena.

O DORA se aplica desde 17 de janeiro de 2025 a todas as EMIs e instituições de pagamento da UE: exige gestão do risco de TIC, continuidade, notificação de incidentes e controle dos fornecedores críticos.

O MiCA permite que uma EMI emita tokens de moeda eletrônica (EMT) com requisitos adicionais de reservas, governança e white paper.

A PSD3/PSR, com acordo provisório alcançado no final de 2025, vai unificar as instituições de pagamento e de moeda eletrônica em uma única figura; a aplicação é esperada por volta de 2027, com período de transição para as autorizações existentes.

Sim. Uma EMI pode oferecer contas com IBAN, carteiras digitais e cartões pré-pagos físicos e virtuais (como afiliada ou membro principal da Visa/Mastercard), sempre dentro do perímetro de serviços autorizado. Não capta depósitos nem concede crédito como um banco.

Para quem precisa de rapidez, existe um mercado de instituições já licenciadas (com passaporte, bancos e, às vezes, acesso às bandeiras de cartão). Isso acelera o go-to-market, mas exige uma due diligence rigorosa: histórico regulatório, conformidade, passivos ocultos e aprovação da mudança de controle pelo supervisor.

No mínimo, duas pessoas que dirijam efetivamente a instituição, idôneas e com experiência (fit & proper). Em Malta, a MFSA exige pelo menos dois diretores que façam a gestão a partir da ilha; na Lituânia, o Banco da Lituânia valoriza a administração local efetiva. Compliance Officer e MLRO são figuras-chave.

Um neobanco opera com licença bancária própria ou apoiando-se em uma EMI/instituição de pagamento. A EMI não capta depósitos do público nem empresta com os fundos dos clientes: esses fundos devem ser mantidos salvaguardados. Já o banco pode captar depósitos e conceder crédito.

Em geral, a constituição da sociedade pode ser feita remotamente (por exemplo, uma UAB lituana). Outra coisa é a substância: para a licença, o regulador espera operação real no país, não apenas uma sociedade registrada. Coordenamos a parte local com escritórios de advocacia do país escolhido.

Está previsto que as autorizações existentes sejam mantidas durante um período de transição (em torno de 24 meses, prorrogáveis) após a entrada em vigor da PSD3, migrando para a categoria unificada de instituição de pagamento habilitada a emitir moeda eletrônica. Desenhar o projeto com essa transição em mente reduz o trabalho posterior.