Nous structurons votre agrément comme établissement de monnaie électronique (EMI) ou établissement de paiement (EP) dans la juridiction européenne adaptée —Lituanie, Malte, Irlande ou autres—, avec un passeport pour tout l’Espace économique européen : choix de la juridiction, qualification réglementaire, dossier auprès du superviseur, protection des fonds, LCB-FT, gouvernance et DORA.
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Six volets qui structurent un projet de licence EMI ou d’établissement de paiement dans n’importe quel État de l’EEE, du choix de la juridiction à la compliance continue et au passeport européen.
Nous analysons où votre modèle trouve le meilleur ancrage —Lituanie, Malte, Irlande, Espagne ou un autre État de l’EEE— selon les services, les délais, la langue de la procédure, les exigences de substance, la fiscalité et la relation bancaire. Ce choix conditionne tout le projet.
Nous confirmons si votre activité exige une licence EMI (émission de monnaie électronique), une licence d’établissement de paiement, un enregistrement PISP/AISP d’open banking ou un autre statut. Le capital, le périmètre et le superviseur en dépendent.
Constitution de la société (UAB en Lituanie, Ltd à Malte…), dirigeants répondant aux exigences d’honorabilité et de compétence, fonctions clés, contrôle interne et substance opérationnelle réelle (bureau et personnel) que chaque régulateur européen exige.
Conception du circuit d’émission et de remboursement de la monnaie électronique, comptes ségrégués, rapprochements, gestion des incidents et méthode de protection des fonds exigée par l’EMD2 (ségrégation ou assurance/garantie).
Nous mettons en place le volet de lutte contre le blanchiment : évaluation des risques, onboarding, suivi des opérations, screening, déclarations au superviseur et à la cellule de renseignement financier, avec des preuves solides en cas d’inspection.
Cadre de résilience numérique (DORA), outsourcing et SLA, ainsi que la notification de passeport pour opérer dans les autres États de l’EEE en libre prestation de services ou par succursale.
Wallets, plateformes de prépaiement, néobanques, BaaS ou fintechs qui veulent leur propre licence à portée paneuropéenne : la bonne juridiction dépend de votre modèle, de vos délais et de votre appétit pour la substance.
« La Banque de Lituanie concentre le plus grand nombre d’EMI de l’Union, avec une procédure en anglais, un programme pour les nouveaux entrants et des délais légaux courts. C’est souvent la première option pour passer rapidement à l’échelle dans l’EEE. »
« La MFSA réglemente les EMI en vertu du Financial Institutions Act, avec un système fiscal d’imputation intégrale et une solide expérience dans les paiements, les cryptos et l’iGaming. Elle exige deux administrateurs et une substance réelle sur l’île. »
« La Central Bank of Ireland apporte du prestige et un grand écosystème technologique, en contrepartie d’une procédure plus longue et plus exigeante. D’autres options (Pays-Bas, Chypre) conviennent à des profils précis. »
« Si votre activité est surtout espagnole, la Banque d’Espagne peut être l’option naturelle. Nous vous aidons à comparer la licence locale avec une licence obtenue à l’étranger puis passeportée vers l’Espagne. »
Se tromper de juridiction, sous-estimer la substance exigée ou improviser le dossier peut bloquer l’agrément, multiplier les demandes d’informations du superviseur et retarder de plusieurs mois l’entrée sur le marché européen.
L’erreur la plus coûteuse : choisir un pays par effet de mode ou pour un coût apparent, sans analyser le modèle. Une juridiction « bon marché » à la substance insuffisante finit par coûter plus cher lorsque le superviseur freine le dossier ou exige de refaire le projet.
Capital et substance ne se négocient pas : le capital minimum d’un EMI est de 350 000 € dans toute l’UE, et les régulateurs européens exigent une direction effective, un bureau et un personnel réels dans le pays de la licence.
Le passeport n’est pas automatique : la licence permet d’opérer dans tout l’EEE, mais chaque pays de destination exige une notification de passporting qui prend du temps et suppose que l’activité soit prête.
Émettre de la monnaie électronique ou fournir des services de paiement sans agrément dans un État de l’EEE peut entraîner l’arrêt immédiat de l’activité.
Sans licence active et sans compte de protection des fonds auprès d’un établissement de crédit de l’EEE, il n’y a ni BIN sponsor, ni IBAN, ni intégration aux schémas de cartes.
Le paquet PSD3/PSR unifiera les établissements de paiement et de monnaie électronique. Concevoir le projet en tenant compte de cette transition évite de refaire la structure à court terme.
Avant d’ouvrir le dossier, il convient de comparer les juridictions, de valider la qualification réglementaire (EMI, EP, PISP/AISP) et de dimensionner le capital, la substance et les délais selon votre modèle économique réel.
La Banque de Lituanie concentre le plus grand nombre d’établissements de monnaie électronique de l’UE. Les raisons sont pratiques : la procédure se déroule entièrement en anglais, il existe un programme pour les nouveaux entrants et un sandbox réglementaire, et le délai légal de décision est de 3 mois à compter d’un dossier complet (2 mois pour l’EMI restreint), l’un des plus courts de l’Union.
En pratique, le projet complet prend généralement entre 6 et 12 mois, préparation préalable au dépôt comprise.
Le capital minimum est harmonisé dans toute l’UE car il découle des mêmes directives (EMD2 et PSD2) :
En outre, un EMI doit maintenir en permanence des fonds propres d’au moins 2 % de la monnaie électronique moyenne en circulation, ou le capital minimum s’il est supérieur.
Il n’y a pas de réponse unique : cela dépend du modèle, des délais, de la fiscalité et du type de substance que vous êtes prêt à mettre en place.
Nous vous aidons à évaluer les deux options au regard de votre cas concret avant d’engager structure ou capital.
Oui. Un EMI ou un établissement de paiement agréé dans n’importe quel État de l’EEE peut opérer dans les 30 pays de l’Espace économique européen grâce au passeport communautaire, sans demander un nouvel agrément dans chaque pays.
Il suffit d’une notification de passporting au superviseur d’origine, qui la transmet au superviseur du pays de destination (par exemple la Banque d’Espagne). Elle peut s’exercer en libre prestation de services ou par succursale.
Oui. Même si la constitution de la société peut se faire à distance, les régulateurs européens exigent une substance réelle : direction effective (« mind and management ») dans le pays, bureau physique et personnel local suffisant, y compris les responsables de la conformité et de la lutte contre le blanchiment.
Une structure qui n’existe que sur le papier est l’un des motifs les plus fréquents de blocage ou de refus.
Le délai légal est de 3 mois à compter d’un dossier complet ; le processus réel, préparation comprise, avoisine 6 à 12 mois. Une vérification de complétude a lieu dans les premiers jours, ce qui rend le calendrier prévisible.
Les frais officiels de la demande d’EMI de plein exercice sont d’environ 1 463 € (1 235 € pour l’EMI restreint). À cela s’ajoutent le capital, les frais juridiques de préparation et la structure locale (administrateur, MLRO, bureau et technologie).
Ce sont des régimes simplifiés pour de faibles volumes :
Ils sont utiles pour valider un produit, mais pour passer à l’échelle il faut ensuite devenir EMI de plein exercice.
DORA s’applique depuis le 17 janvier 2025 à tous les EMI et établissements de paiement de l’UE : gestion du risque TIC, continuité, notification des incidents et contrôle des prestataires critiques.
MiCA permet à un EMI d’émettre des jetons de monnaie électronique (EMT), avec des exigences supplémentaires en matière de réserves, de gouvernance et de white paper.
PSD3/PSR, avec un accord provisoire intervenu fin 2025, unifiera les établissements de paiement et de monnaie électronique en un statut unique ; son application est attendue vers 2027, avec une période transitoire pour les agréments existants.
Oui. Un EMI peut proposer des comptes avec IBAN, des portefeuilles numériques et des cartes prépayées physiques et virtuelles (en tant que membre affilié ou principal de Visa/Mastercard), toujours dans le périmètre des services autorisés. Il ne collecte pas de dépôts et n’accorde pas de crédit comme une banque.
Pour qui a besoin de rapidité, il existe un marché d’entités déjà agréées (avec passeport, banque et parfois accès aux schémas de cartes). Cela accélère le go-to-market, mais exige une due diligence rigoureuse : historique réglementaire, conformité, passifs cachés et approbation du changement de contrôle par le superviseur.
Au minimum deux personnes qui dirigent effectivement l’établissement, honorables et expérimentées (fit & proper). À Malte, la MFSA exige au moins deux administrateurs qui gèrent depuis l’île ; en Lituanie, la Banque de Lituanie valorise une direction locale effective. Le compliance officer et le MLRO sont des fonctions clés.
Une néobanque opère avec sa propre licence bancaire ou en s’appuyant sur un EMI ou un établissement de paiement. L’EMI ne collecte pas de dépôts auprès du public et n’accorde pas de crédit avec les fonds des clients : ces fonds doivent rester protégés. La banque, elle, peut collecter des dépôts et accorder des crédits.
La constitution de la société peut généralement se faire à distance (par exemple une UAB lituanienne). La substance est une autre affaire : pour la licence, le régulateur attend une activité réelle dans le pays, pas seulement une société immatriculée. Nous coordonnons la partie locale avec des cabinets du pays choisi.
Les agréments existants devraient être maintenus pendant une période transitoire (environ 24 mois, prorogeable) après l’entrée en vigueur de PSD3, avant de migrer vers la catégorie unifiée d’établissement de paiement habilité à émettre de la monnaie électronique. Concevoir le projet en tenant compte de cette transition réduit le travail ultérieur.
Le capital minimum est harmonisé dans toute l’UE ; ce qui change d’un pays à l’autre, c’est le délai réel, la langue de la procédure, la substance exigée, la fiscalité, l’écosystème et la relation bancaire. Nous vous aidons à choisir avant de commencer.
Le coût et la réussite d’un agrément européen ne dépendent pas seulement du capital réglementaire, mais de l’adéquation du modèle et de la qualité du dossier. Voici les facteurs qui pèsent le plus.
Avant d’engager honoraires et capital, nous arrêtons la qualification réglementaire et la juridiction. Vous évitez ainsi de payer pour une structure dont vous n’avez pas besoin et vous disposez de délais réalistes.
| Juridiction | Superviseur | Capital EMI | Délai réaliste | Langue | Point fort |
|---|---|---|---|---|---|
| Lituanie | Bank of Lithuania | 350 000 € | 6–12 mois | Anglais | Premier hub EMI de l’UE, régulateur réactif, sandbox |
| Malte | MFSA + FIAU | 350 000 € | ≈ 6–12 mois | Anglais | Fiscalité attractive ; forte dans les paiements, les cryptos et l’iGaming |
| Irlande | Central Bank of Ireland | 350 000 € | 12–24 mois | Anglais | Réputation maximale et grand hub technologique |
| Estonie | Finantsinspektsioon | 350 000 € | Variable | Anglais | Numérique, mais superviseur plus exigeant depuis le renforcement de la LCB |
| Espagne | Banque d’Espagne | 350 000 € | 6–12 mois | Espagnol | Marché local et superviseur établi |
Chiffres indicatifs, à des fins de comparaison. Le capital minimum (350 000 € pour un EMI ; 20 000–125 000 € pour un établissement de paiement) est harmonisé par les directives EMD2 et PSD2, mais les frais, les délais réels et les exigences de substance varient et évoluent avec le temps ; il convient de les valider cas par cas. Cette page est informative et ne constitue pas un conseil juridique.
Obtenir une licence en Lituanie, à Malte ou dans un autre État de l’EEE n’est pas une simple formalité : il s’agit de construire dès le premier jour une entité cohérente et supervisable. Le choix de la juridiction et la substance sont les décisions qui conditionnent le plus le résultat.
Avant de rédiger quoi que ce soit, choisissez la juridiction selon les services, les délais, la fiscalité, la langue et la substance. Un bon choix fait gagner des mois ; un mauvais oblige à refaire le projet.
Bureau réel, direction effective et personnel local (compliance, MLRO). Sans substance crédible, le régulateur freine le dossier, même si la documentation paraît correcte.
L’AML/KYC opérationnel, DORA, le reporting périodique au superviseur et les audits doivent se maintenir dans la durée, pas seulement franchir l’agrément initial. Et le passeport suppose une activité prête.
Votre activité se situe principalement en Espagne ? Comparez d’abord la licence locale : consultez la licence EMI en Espagne et la licence d’établissement de paiement, ou nos services de régulation fintech.
Une licence EMI ou d’établissement de paiement européenne efficace n’est pas un dossier : c’est une suite de décisions cohérentes (juridiction, substance, protection des fonds, AML/KYC et passeport) que l’on démontre par la traçabilité. Voici un panneau visuel pour comprendre comment cela se concrétise.
1) JuridictionLituanie, Malte, Irlande ou Espagne ne sont pas interchangeables. Délais, langue, fiscalité, banque et substance changent tout le projet. Le choix se fait avant de rédiger le dossier.
2) DossierLe superviseur vérifie la cohérence. Programme d’activités, politiques, gouvernance, technologie et outsourcing doivent s’emboîter sans contradiction, dans la langue du pays choisi.
3) Protection des fondsCircuit d’émission et de remboursement, comptes ségrégués auprès d’un établissement de crédit de l’EEE ou assurance/garantie équivalente. La banque de protection des fonds est un goulot d’étranglement fréquent.
4) Passeport + complianceAprès l’agrément, notification de passporting à chaque pays de destination et compliance continue : AML/KYC opérationnel, DORA, reporting et audits. Une licence sans activité réelle ne résiste pas à une inspection.
Décision rapideLicence EMI : vous émettez de la monnaie électronique (solde stocké, carte prépayée). Capital minimum de 350 000 €.
Licence d’établissement de paiement : virements, paiements ou transferts de fonds sans émettre de monnaie électronique (20 000–125 000 €).
Enregistrement PISP/AISP : vous initiez des paiements ou agrégez des comptes sans gérer de fonds propres des clients.
Choix motivé du pays (Lituanie, Malte, Irlande, Espagne…) en fonction des services, des délais, de la fiscalité et de la substance.
Analyse comparative des juridictions et mémo sur l’option retenue.
Confirmation que l’activité exige un EMI et non un autre statut (EP, PISP/AISP ou activité non réglementée).
Rapport de qualification et description du service réel de monnaie électronique.
Bureau et personnel locaux, direction effective dans le pays et administrateurs honorables et compétents.
Contrat de bureau, organigramme, nominations et questionnaires fit & proper.
Circuit d’émission et de remboursement, comptes ségrégués auprès d’un établissement de crédit de l’EEE ou assurance équivalente.
Politique de protection des fonds, contrats bancaires et procédures de rapprochement.
Évaluation des risques, onboarding, suivi des opérations et reporting proportionnés au profil.
Manuel LCB-FT, dossiers KYC, registre des alertes et preuves de formation.
Repérez-les avant de déposer le dossier pour éviter des demandes d’informations coûteuses.
Si vous comparez des juridictions pour une licence EMI ou d’établissement de paiement, ces termes reviennent dans le dossier, dans les politiques internes et dans la relation avec le superviseur.
Établissement agréé pour émettre de la monnaie électronique (wallets, cartes prépayées, soldes) et fournir des services de paiement. Capital minimum de 350 000 € dans toute l’UE.
Fournit des services de paiement sans émettre de monnaie électronique. Capital minimum de 20 000 €, 50 000 € ou 125 000 € selon les services. Réglementé par PSD2.
Droit d’opérer dans les 30 pays de l’Espace économique européen avec un seul agrément, après notification au superviseur d’origine. En libre prestation de services ou par succursale.
Obligation de protéger les fonds des clients au moyen de comptes ségrégués auprès d’un établissement de crédit de l’EEE ou d’une assurance/garantie équivalente. Pièce centrale du dossier.
Direction effective, bureau et personnel réels dans le pays de la licence. Les régulateurs européens n’agréent pas les structures qui n’existent que sur le papier.
En Lituanie, EMI sans capital minimum, limité à une activité dans le pays (plafond de 900 000 € de monnaie électronique moyenne). À Malte, « petit émetteur » jusqu’à 2 000 000 €. Sans passeport européen.
Règlement (UE) 2022/2554, applicable depuis janvier 2025 : gestion du risque TIC, continuité, notification des incidents et supervision des prestataires critiques.
Sous MiCA, seuls les établissements de crédit et les EMI peuvent émettre des EMT (e-money tokens), avec des exigences supplémentaires en matière de réserves, de gouvernance et de white paper.
Paquet européen, avec un accord provisoire fin 2025, qui unifiera les établissements de paiement et de monnaie électronique en un seul statut. Application prévue vers 2027.
Téléchargez le guide comparatif : capital et statuts (EMI vs établissement de paiement), Lituanie vs Malte vs Irlande, substance exigée, délais réels, passeport européen et impact de DORA, MiCA et PSD3.
Parlez-nous de votre projet et nous vous aidons à choisir entre la Lituanie, Malte, l’Espagne ou une autre juridiction, et à structurer la licence de la manière la plus opérationnelle et la plus rapide possible.
Les établissements de monnaie électronique et les établissements de paiement opèrent dans l’UE dans un cadre harmonisé : la directive 2009/110/CE (EMD2) pour la monnaie électronique et la directive (UE) 2015/2366 (PSD2) pour les services de paiement. C’est pourquoi le capital minimum et les obligations essentielles sont équivalents en Lituanie, à Malte, en Irlande ou en Espagne ; ce qui change, c’est le superviseur national, le délai, la langue de la procédure et les exigences pratiques de substance.
Un EMI requiert 350 000 € de capital initial et des fonds propres permanents d’au moins 2 % de la monnaie électronique moyenne en circulation. Un établissement de paiement requiert entre 20 000 € et 125 000 € selon les services. Ces seuils sont communs à tous les États membres car ils découlent directement des directives européennes.
La Banque de Lituanie (Lietuvos bankas) concentre le plus grand nombre d’EMI de l’UE. Elle se distingue par sa procédure en anglais, son programme pour les nouveaux entrants et son sandbox, ainsi que par un délai légal de décision de 3 mois à compter d’un dossier complet. Il existe en outre l’EMI à activité restreinte, sans capital minimum mais limité au territoire lituanien et sans passeport européen.
À Malte, les EMI sont agréés en vertu du Financial Institutions Act (Cap. 376) et des règles de la MFSA (FIR/03), la supervision LCB étant assurée par la FIAU. Elle exige au moins deux administrateurs qui dirigent l’activité depuis Malte et une substance locale. Le régime fiscal d’imputation intégrale est attractif pour de nombreux groupes internationaux.
DORA est d’application obligatoire depuis janvier 2025 pour tous les EMI et établissements de paiement de l’UE. MiCA permet à un EMI d’émettre des jetons de monnaie électronique, avec des exigences supplémentaires. Le paquet PSD3/PSR, avec un accord provisoire intervenu fin 2025, unifiera les établissements de paiement et de monnaie électronique et devrait s’appliquer vers 2027, avec une période transitoire pour les agréments en vigueur.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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