Strutturiamo la tua autorizzazione come istituto di moneta elettronica (IMEL) o istituto di pagamento (EP) nella giurisdizione europea più adatta —Lituania, Malta, Irlanda o altre—, con passaporto per tutto lo Spazio economico europeo: scelta della giurisdizione, inquadramento normativo, domanda di autorizzazione all’autorità di vigilanza, tutela dei fondi, AML/CFT, governance societaria e DORA.
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Sei blocchi che organizzano un progetto di licenza IMEL o di istituto di pagamento in qualsiasi Stato del SEE, dalla scelta della giurisdizione al compliance continuo e al passaporto europeo.
Analizziamo dove si adatta meglio il tuo modello —Lituania, Malta, Irlanda, Spagna o un altro Stato del SEE— in base a servizi, tempi, lingua dell’iter, requisiti di sostanza, fiscalità e rapporti bancari. Questa scelta condiziona l’intero progetto.
Verifichiamo se la tua attività richiede una licenza IMEL (emissione di moneta elettronica), una licenza di istituto di pagamento, la registrazione PISP/AISP per l’open banking o una figura diversa. Da questo dipendono capitale, perimetro e autorità di vigilanza.
Costituzione della società (UAB in Lituania, Ltd a Malta…), amministratori idonei (fit and proper), funzioni chiave, controllo interno e l’effettiva sostanza operativa (sede e personale) che ogni regolatore europeo richiede.
Progettazione del circuito di emissione e rimborso della moneta elettronica, conti segregati, riconciliazioni, gestione degli incidenti e metodo di tutela dei fondi richiesto dalla EMD2 (segregazione o assicurazione/garanzia).
Implementiamo il blocco antiriciclaggio: valutazione dei rischi, onboarding, monitoraggio, screening, segnalazioni all’autorità di vigilanza e all’unità di informazione finanziaria, ed evidenze difendibili in caso di ispezione.
Quadro di resilienza digitale (DORA), esternalizzazione (outsourcing) e SLA, più la notifica del passaporto per operare negli altri Stati del SEE in libera prestazione di servizi o tramite succursale.
Wallet, piattaforme di prepagato, neobanche, BaaS o fintech che vogliono una licenza propria con portata paneuropea: la giurisdizione giusta dipende dal tuo modello, dai tuoi tempi e dalla sostanza che vuoi costruire.
“La Banca di Lituania concentra il maggior numero di IMEL dell’Unione, con iter in inglese, programma newcomer e termini legali brevi. Di solito è la prima scelta per crescere in fretta nel SEE.”
“La MFSA regola gli IMEL ai sensi del Financial Institutions Act, con un sistema fiscale di imputazione piena e una solida esperienza in pagamenti, cripto e iGaming. Richiede due amministratori e sostanza reale sull’isola.”
“La Central Bank of Ireland offre prestigio e un grande ecosistema tecnologico, in cambio di un iter più lungo e impegnativo. Altre opzioni (Paesi Bassi, Cipro) si adattano a profili specifici.”
“Se il tuo business è soprattutto spagnolo, la Banca di Spagna può essere la scelta naturale. Ti aiutiamo a confrontare la licenza locale con una licenza ottenuta all’estero e passaportata verso la Spagna.”
Sbagliare giurisdizione, sottovalutare la sostanza richiesta o improvvisare la domanda di autorizzazione può bloccare l’autorizzazione, moltiplicare le richieste di informazioni dell’autorità di vigilanza e ritardare di mesi l’ingresso nel mercato europeo.
L’errore più costoso: scegliere il paese per moda o per costo apparente senza analizzare il modello. Una giurisdizione “economica” con sostanza insufficiente finisce per costare di più quando l’autorità di vigilanza ferma la domanda o chiede di rifare il progetto.
Capitale e sostanza non sono negoziabili: il capitale minimo di un IMEL è di 350.000 € in tutta l’UE, e i regolatori europei richiedono amministrazione effettiva, sede e personale reali nel paese della licenza.
Il passaporto non è automatico: la licenza abilita per tutto il SEE, ma ogni paese di destinazione richiede una notifica di passporting che aggiunge tempo e richiede che l’operatività sia pronta.
Emettere moneta elettronica o prestare servizi di pagamento senza autorizzazione in qualsiasi Stato del SEE può comportare l’immediata paralisi dell’attività.
Senza una licenza attiva e senza un conto di tutela dei fondi presso un ente creditizio del SEE, non ci sono BIN sponsor, IBAN né integrazione con i circuiti delle carte.
Il pacchetto PSD3/PSR unificherà gli istituti di pagamento e di moneta elettronica. Impostare il progetto tenendo conto di questa transizione evita di dover rifare la struttura a breve termine.
Prima di presentare la domanda di autorizzazione conviene confrontare le giurisdizioni, verificare l’inquadramento normativo (IMEL, EP, PISP/AISP) e dimensionare capitale, sostanza e tempi in base al tuo modello di business reale.
La Banca di Lituania concentra il maggior numero di istituti di moneta elettronica dell’UE. Le ragioni sono pratiche: l’iter si svolge interamente in inglese, esistono un programma newcomer e una sandbox regolamentare, e il termine legale di decisione è di 3 mesi da una domanda completa (2 mesi per l’IMEL limitato), tra i più brevi dell’Unione.
In pratica, il progetto completo richiede di solito tra 6 e 12 mesi, compresa la preparazione precedente alla presentazione.
Il capitale minimo è armonizzato in tutta l’UE perché deriva dalle stesse direttive (EMD2 e PSD2):
Inoltre, un IMEL deve mantenere in modo continuativo fondi propri pari ad almeno il 2% della moneta elettronica media in circolazione, oppure il capitale minimo se superiore.
Non c’è una risposta univoca: dipende dal modello, dai tempi, dalla fiscalità e dal tipo di sostanza che vuoi costruire.
Ti aiutiamo a dare un punteggio a entrambe in base al tuo caso concreto, prima di impegnare struttura o capitale.
Sì. Un IMEL o un istituto di pagamento autorizzato in qualsiasi Stato del SEE può operare nei 30 paesi dello Spazio economico europeo grazie al passaporto europeo, senza richiedere una nuova autorizzazione in ogni paese.
Basta una notifica di passporting all’autorità di vigilanza del paese d’origine, che la trasmette a quella del paese di destinazione (ad esempio la Banca di Spagna). Può essere esercitato in libera prestazione di servizi o tramite succursale.
Sì. Anche se la costituzione della società si può fare da remoto, i regolatori europei richiedono una sostanza reale: amministrazione effettiva (“mind and management”) nel paese, sede fisica e personale locale sufficiente, compresi i responsabili di compliance e di antiriciclaggio.
Una struttura che esiste solo sulla carta è uno dei motivi più frequenti di blocco o di diniego.
Il termine legale è di 3 mesi da una domanda completa; l’iter reale, compresa la preparazione, dura circa 6-12 mesi. Una verifica di completezza nei primi giorni rende prevedibili i tempi.
La tassa statale per la domanda di IMEL pieno è di circa 1.463 € (1.235 € per quello limitato). A questo si aggiungono capitale, costi legali di preparazione e struttura locale (amministratore, MLRO, sede e tecnologia).
Sono regimi semplificati per volumi ridotti:
Sono utili per validare il prodotto, ma per crescere bisogna poi diventare un IMEL pieno.
La DORA si applica dal 17 gennaio 2025 a tutti gli IMEL e gli istituti di pagamento dell’UE: richiede gestione del rischio ICT, continuità operativa, notifica degli incidenti e controllo dei fornitori critici.
Il MiCA consente a un IMEL di emettere token di moneta elettronica (EMT), con requisiti aggiuntivi su riserve, governance e white paper.
La PSD3/PSR, su cui si è raggiunto un accordo provvisorio a fine 2025, unificherà gli istituti di pagamento e di moneta elettronica in un’unica figura; l’applicazione è prevista intorno al 2027, con un periodo transitorio per le autorizzazioni esistenti.
Sì. Un IMEL può offrire conti con IBAN, portafogli digitali e carte prepagate fisiche e virtuali (come membro affiliato o principale di Visa/Mastercard), sempre entro il perimetro di servizi autorizzato. Non raccoglie depositi né concede credito come una banca.
Per chi ha bisogno di rapidità esiste un mercato di istituti già autorizzati (con passaporto, rapporti bancari e talvolta accesso ai circuiti delle carte). Accelera il go-to-market, ma richiede una due diligence rigorosa: storico regolamentare, compliance, passività occulte e approvazione del cambio di controllo da parte dell’autorità di vigilanza.
Almeno due persone che dirigano effettivamente l’istituto, idonee e con esperienza (fit & proper). A Malta la MFSA richiede almeno due amministratori che gestiscano l’attività dall’isola; in Lituania la Banca di Lituania valuta un’amministrazione locale effettiva. Compliance Officer e MLRO sono figure chiave.
Una neobanca opera con una propria licenza bancaria o appoggiandosi a un IMEL o a un istituto di pagamento. L’IMEL non raccoglie depositi dal pubblico né concede prestiti con i fondi dei clienti: quei fondi devono restare tutelati. La banca invece può raccogliere depositi e concedere credito.
La costituzione della società di solito si può fare da remoto (ad esempio una UAB lituana). Altra cosa è la sostanza: per la licenza il regolatore si aspetta un’operatività reale nel paese, non solo una società registrata. Coordiniamo la parte locale con studi legali del paese scelto.
Le autorizzazioni esistenti dovrebbero restare valide per un periodo transitorio (circa 24 mesi, prorogabili) dopo l’entrata in vigore della PSD3, migrando verso la categoria unificata di istituto di pagamento abilitato a emettere moneta elettronica. Impostare il progetto tenendo conto di questa transizione riduce il lavoro successivo.
Il capitale minimo è armonizzato in tutta l’UE; ciò che cambia da un paese all’altro sono i tempi reali, la lingua dell’iter, la sostanza richiesta, la fiscalità, l’ecosistema e i rapporti bancari. Ti aiutiamo a scegliere prima di iniziare.
Il costo e il successo di un’autorizzazione europea non dipendono solo dal capitale regolamentare, ma dall’adeguatezza del modello e dalla qualità della domanda di autorizzazione. Questi sono i fattori che pesano di più.
Prima di impegnare onorari e capitale, definiamo l’inquadramento normativo e la giurisdizione. Così eviti di pagare per una struttura che non ti serve e hai tempi realistici.
| Giurisdizione | Autorità di vigilanza | Capitale IMEL | Tempi realistici | Lingua | Punto di forza |
|---|---|---|---|---|---|
| Lituania | Bank of Lithuania | 350.000 € | 6–12 mesi | Inglese | Maggiore hub IMEL dell’UE, regolatore snello, sandbox |
| Malta | MFSA + FIAU | 350.000 € | ≈ 6–12 mesi | Inglese | Fiscalità interessante; forte in pagamenti, cripto e iGaming |
| Irlanda | Central Bank of Ireland | 350.000 € | 12–24 mesi | Inglese | Massima reputazione e grande hub tecnologico |
| Estonia | Finantsinspektsioon | 350.000 € | Variabile | Inglese | Digitale, ma autorità di vigilanza più esigente dopo il rafforzamento dell’AML |
| Spagna | Banca di Spagna | 350.000 € | 6–12 mesi | Spagnolo | Mercato locale e vigilanza consolidata |
Cifre indicative a scopo comparativo. Il capitale minimo (350.000 € per l’IMEL; 20.000–125.000 € per l’istituto di pagamento) è armonizzato dalle direttive EMD2 e PSD2, ma le tasse, i tempi reali e i requisiti di sostanza variano e cambiano nel tempo; conviene verificarli caso per caso. Questa pagina ha carattere informativo e non costituisce consulenza legale.
Ottenere una licenza in Lituania, a Malta o in un altro Stato del SEE non è una formalità: significa costruire un istituto coerente e vigilabile fin dal primo giorno. La scelta della giurisdizione e la sostanza sono le decisioni che condizionano di più il risultato.
Prima di scrivere qualsiasi cosa, scegli la giurisdizione in base a servizi, tempi, fiscalità, lingua e sostanza. Una buona scelta fa risparmiare mesi; una sbagliata obbliga a rifare il progetto.
Sede reale, amministrazione effettiva e personale locale (compliance, MLRO). Senza una sostanza credibile, il regolatore ferma la domanda, per quanto la documentazione sembri corretta.
AML/KYC operativo, DORA, reporting periodico all’autorità di vigilanza e audit devono reggere nel tempo, non solo superare l’autorizzazione iniziale. E il passaporto richiede un’operatività pronta.
Il tuo business è soprattutto in Spagna? Confronta prima la licenza locale: vedi la licenza IMEL in Spagna e la licenza di istituto di pagamento, oppure i nostri servizi di regolamentazione fintech.
Una licenza IMEL o di istituto di pagamento europea efficace non è un dossier: è una sequenza di decisioni coerenti (giurisdizione, sostanza, tutela dei fondi, AML/KYC e passaporto) che si dimostrano con la tracciabilità. Qui trovi un pannello visuale per capire come si traduce in pratica.
1) GiurisdizioneLituania, Malta, Irlanda o Spagna non sono intercambiabili. Tempi, lingua, fiscalità, rapporti bancari e sostanza cambiano l’intero progetto. Si decide prima di redigere la domanda di autorizzazione.
2) DomandaL’autorità di vigilanza verifica la coerenza. Programma di attività, policy, governance, tecnologia e outsourcing devono combaciare senza contraddizioni, nella lingua del paese scelto.
3) Tutela dei fondiCircuito di emissione e rimborso, conti segregati presso un ente creditizio del SEE o assicurazione/garanzia equivalente. Trovare la banca per la tutela dei fondi è un collo di bottiglia frequente.
4) Passaporto + complianceDopo l’autorizzazione, notifica di passporting a ogni paese di destinazione e compliance continuo: AML/KYC operativo, DORA, reporting e audit. Una licenza senza operatività reale non regge a un’ispezione.
Decisione rapidaLicenza IMEL: emetti moneta elettronica (saldo memorizzato, carta prepagata). Capitale minimo 350.000 €.
Licenza di istituto di pagamento: bonifici, pagamenti o rimesse senza emettere moneta elettronica (20.000–125.000 €).
Registrazione PISP/AISP: disponi pagamenti o aggreghi conti senza gestire i fondi dei clienti.
Scelta motivata del paese (Lituania, Malta, Irlanda, Spagna…) in base a servizi, tempi, fiscalità e sostanza.
Analisi comparativa delle giurisdizioni e relazione sull’opzione scelta.
Conferma che l’attività richiede un IMEL e non un’altra figura (EP, PISP/AISP o attività non regolamentata).
Relazione sull’inquadramento normativo e descrizione del servizio effettivo di moneta elettronica.
Sede e personale locali, amministrazione effettiva nel paese e amministratori idonei.
Contratto di locazione della sede, organigramma, nomine e questionari fit & proper.
Circuito di emissione e rimborso, conti segregati presso un ente creditizio del SEE o assicurazione equivalente.
Policy di tutela dei fondi, contratti bancari e procedure di riconciliazione.
Valutazione dei rischi, onboarding, monitoraggio e reporting proporzionati al profilo.
Manuale AML/CFT, fascicoli KYC, registro degli alert ed evidenze della formazione.
Individuali prima di presentare la domanda, per evitare costose richieste di informazioni.
Se stai confrontando giurisdizioni per una licenza IMEL o di istituto di pagamento, questi termini compaiono nella domanda di autorizzazione, nelle policy interne e nei rapporti con l’autorità di vigilanza.
Ente autorizzato a emettere moneta elettronica (wallet, carte prepagate, saldi) e a prestare servizi di pagamento. Capitale minimo di 350.000 € in tutta l’UE.
Presta servizi di pagamento senza emettere moneta elettronica. Capitale minimo di 20.000 €, 50.000 € o 125.000 € a seconda dei servizi. Regolato dalla PSD2.
Diritto di operare nei 30 paesi dello Spazio economico europeo con un’unica autorizzazione, previa notifica all’autorità di vigilanza del paese d’origine. In libera prestazione di servizi o tramite succursale.
Obbligo di proteggere i fondi dei clienti tramite conti segregati presso un ente creditizio del SEE o un’assicurazione/garanzia equivalente. Elemento centrale della domanda di autorizzazione.
Amministrazione effettiva, sede e personale reali nel paese della licenza. I regolatori europei non autorizzano strutture che esistono solo sulla carta.
In Lituania, IMEL senza capitale minimo che può operare solo nel paese (tetto di 900.000 € di e-money medio). A Malta, “piccolo emittente” fino a 2.000.000 €. Senza passaporto europeo.
Regolamento (UE) 2022/2554, applicabile da gennaio 2025: gestione del rischio ICT, continuità, notifica degli incidenti e vigilanza sui fornitori critici.
Ai sensi del MiCA, solo gli enti creditizi e gli IMEL possono emettere EMT (e-money tokens), con requisiti aggiuntivi su riserve, governance e white paper.
Pacchetto europeo, con accordo provvisorio a fine 2025, che unificherà gli istituti di pagamento e di moneta elettronica in un’unica figura. Applicazione prevista intorno al 2027.
Scarica la guida comparativa: capitale e figure (IMEL vs istituto di pagamento), Lituania vs Malta vs Irlanda, sostanza richiesta, tempi reali, passaporto europeo e impatto di DORA, MiCA e PSD3.
Raccontaci il tuo progetto e ti aiutiamo a scegliere tra Lituania, Malta, Spagna o un’altra giurisdizione e a strutturare la licenza nel modo più operativo e rapido possibile.
Gli istituti di moneta elettronica e gli istituti di pagamento operano nell’UE in un quadro armonizzato: la Direttiva 2009/110/CE (EMD2) per la moneta elettronica e la Direttiva (UE) 2015/2366 (PSD2) per i servizi di pagamento. Per questo il capitale minimo e gli obblighi essenziali sono equivalenti in Lituania, Malta, Irlanda o Spagna; ciò che cambia sono l’autorità di vigilanza nazionale, i tempi, la lingua dell’iter e i requisiti pratici di sostanza.
Un IMEL richiede 350.000 € di capitale iniziale e fondi propri continuativi pari ad almeno il 2% della moneta elettronica media in circolazione. Un istituto di pagamento richiede tra 20.000 € e 125.000 € a seconda dei servizi. Queste soglie sono comuni a tutti gli Stati membri perché derivano direttamente dalle direttive europee.
La Banca di Lituania (Lietuvos bankas) concentra il maggior numero di IMEL dell’UE. Si distingue per l’iter in inglese, il programma newcomer e la sandbox, e per un termine legale di decisione di 3 mesi da una domanda completa. Esiste inoltre l’IMEL ad attività limitata, senza capitale minimo ma circoscritto al territorio lituano e senza passaporto europeo.
A Malta gli IMEL sono autorizzati ai sensi del Financial Institutions Act (Cap. 376) e delle norme della MFSA (FIR/03), con vigilanza AML della FIAU. Sono richiesti almeno due amministratori che dirigano l’attività da Malta e una sostanza locale. Il sistema fiscale di imputazione piena risulta interessante per molti gruppi internazionali.
La DORA è obbligatoria da gennaio 2025 per tutti gli IMEL e gli istituti di pagamento dell’UE. Il MiCA consente a un IMEL di emettere token di moneta elettronica con requisiti aggiuntivi. Il pacchetto PSD3/PSR, su cui si è raggiunto un accordo provvisorio a fine 2025, unificherà gli istituti di pagamento e di moneta elettronica e dovrebbe applicarsi intorno al 2027, con un periodo transitorio per le autorizzazioni vigenti.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .