Regulación Fintech · Dinero electrónico

Pasaporte europeo: cómo operar en la UE con licencia EMI

Una sola autorización en España abre la puerta a todo el mercado europeo. Así funciona el pasaporte de las entidades de dinero electrónico — y cómo se activa.

Fig. 1 — El pasaporte evita pedir una licencia nueva en cada país: basta notificar y operar bajo supervisión del Estado de origen.

Montar una entidad de dinero electrónico en España no te limita a España. La licencia trae incorporada una llave para todo el mercado europeo: el pasaporte. Conviene saber usarla.

Una de las grandes ventajas de la licencia de entidad de dinero electrónico (EMI) es que no se agota en las fronteras nacionales. Gracias al pasaporte europeo, una entidad autorizada en un Estado puede operar en el resto de la UE y del Espacio Económico Europeo sin volver a solicitar una licencia en cada país. Veamos cómo funciona.

Qué es el pasaporte europeo

El pasaporte (o "pasaporte comunitario") es el mecanismo que permite a una entidad financiera autorizada en su Estado de origen prestar sus servicios en cualquier otro Estado de acogida del Espacio Económico Europeo, sin necesidad de una nueva autorización. Se apoya en dos ideas:

  • Licencia única. La autorización concedida en un Estado miembro es válida en todo el EEE.
  • Control del Estado de origen. El supervisor que autorizó la entidad —en España, el Banco de España— sigue siendo el responsable de su supervisión, opere donde opere.
Fuente legal Base normativa del pasaporte

Directiva 2009/110/CE (dinero electrónico), que se remite al régimen de pasaporte de la Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2), y el Reglamento Delegado (UE) 2017/2055; en España, la Ley 21/2011, el RDL 19/2018 y los RD 778/2012 y 736/2019.

Las tres vías para operar en otro Estado

El pasaporte no es una sola cosa: hay varias formas de ejercerlo, según cómo quiera la entidad estar presente en el otro país. Estas son las vías:

Fig. 2 · Las vías
La libre prestación de servicios es la vía más ágil; la sucursal implica presencia estable; los agentes y distribuidores permiten llegar al cliente a través de terceros.

Cómo se obtiene: el procedimiento de notificación

El pasaporte no se "solicita" como una licencia nueva: se notifica. La entidad comunica su intención al supervisor de su Estado de origen, que se entiende con el del Estado de acogida. El circuito es siempre el mismo:

Fig. 3 · El circuito
La entidad se relaciona con el Banco de España; es este quien dialoga con el supervisor del país de destino. El pasaporte se gestiona con formularios normalizados de la UE.

En la práctica, la notificación se realiza mediante los formularios normalizados del Reglamento Delegado (UE) 2017/2055 (uno para servicios, otro para sucursal, otro para agentes y distribuidores), y se puede cubrir varios países en una sola comunicación. Transcurrido el plazo sin objeciones del Estado de acogida, la entidad puede iniciar su actividad.

El matiz del dinero electrónico: agentes vs distribuidores

Aquí hay una particularidad propia de las EMI que conviene tener muy presente. La normativa distingue:

  • Agentes — pueden utilizarse para prestar servicios de pago en otro Estado, igual que una entidad de pago.
  • Distribuidores — figura propia del dinero electrónico, que pueden distribuir y reembolsar el dinero electrónico en nombre de la entidad.

La regla que no admite excepción

El dinero electrónico no puede emitirse por medio de agentes. Se puede distribuir mediante distribuidores y prestar servicios de pago mediante agentes, pero la emisión es siempre de la propia entidad. Confundir distribución con emisión es uno de los errores de diseño más típicos.

Por eso, si tu modelo pasa por una red de terceros que comercializan el producto en otros países, conviene definir bien si actúan como agentes o como distribuidores, porque el régimen y la notificación difieren.

Las tres vías, comparadas

Vía Presencia en el otro país Cuándo encaja
Libre prestación de servicios Ninguna estable; a distancia Llegar a clientes de otro Estado sin abrir oficina
Sucursal Establecimiento físico permanente Implantación estable y operativa local
Agentes / distribuidores A través de terceros Distribuir o prestar servicios mediante una red

La elección no es solo operativa: condiciona el procedimiento, la documentación y, a veces, las obligaciones locales que el Estado de acogida puede exigir (por ejemplo, en materia de información al cliente).

§ § §

Operar fuera de la UE y el futuro con la PSD3

Dos avisos para cerrar el mapa. Primero: el pasaporte cubre la UE y el Espacio Económico Europeo, pero operar en un país de fuera de la UE no es automático; requiere una autorización específica del Banco de España y, en su caso, cumplir la normativa del país de destino.

Segundo: este régimen está en vísperas de cambio. La PSD3 y su reglamento revisarán el marco de los servicios de pago y del dinero electrónico —de hecho, prevén integrar a las EMI dentro del régimen de las entidades de pago—, lo que afectará también al pasaporte. Conviene diseñar la expansión con un ojo puesto en esa reforma.

Errores frecuentes

  • Empezar a operar antes de notificar. El pasaporte exige comunicación previa y esperar el plazo; actuar antes es operar sin cobertura.
  • Creer que hay que pedir licencia en cada país. No: la licencia es única; lo que se hace es notificar el ejercicio del pasaporte.
  • Emitir dinero electrónico a través de agentes. Está prohibido; los agentes son para servicios de pago, los distribuidores para distribuir.
  • Olvidar las obligaciones del Estado de acogida. Aunque supervise el Estado de origen, el país de destino puede exigir requisitos propios de conducta o información.

El pasaporte europeo es, probablemente, el mayor activo de una licencia EMI: convierte una autorización nacional en una puerta al mercado único. Pero exige planificación —qué vía, qué países, qué red de terceros— desde el primer momento. Bien usado, es lo que permite escalar un proyecto de pagos por toda Europa sin multiplicar licencias.

Regulación Fintech · Dinero electrónico

¿Quieres operar en toda Europa con tu licencia EMI?

Te ayudamos a obtener la licencia de entidad de dinero electrónico (EMI) y a activar el pasaporte europeo: elección de la vía (servicios, sucursal o distribuidores), notificación ante el Banco de España y cumplimiento en los Estados de acogida.

Solicitar asesoramiento

Seguir profundizando

Regulación Fintech

Licencia EMI

Obtención de la licencia de entidad de dinero electrónico ante el Banco de España: requisitos, capital y proceso de autorización.

Regulación Fintech

Licencia EDE

Autorización como entidad de dinero electrónico, base sobre la que se ejerce el pasaporte europeo.

Regulación Fintech

Regulación fintech

Marco regulatorio de las entidades de pago, dinero electrónico y demás actores del ecosistema fintech en España y la UE.