Abogado para tu licencia del Banco de España

El Banco de España no autoriza una idea: autoriza un modelo de negocio concreto, con una organización, unos controles y unas personas que lo sostengan. El trabajo del abogado es que ese modelo encaje en la licencia correcta y que el expediente lo demuestre. Lo hacemos en seis pasos:

1. Encaje: qué licencia necesitas, si es que necesitas una. Analizamos el flujo de fondos y quién toca el dinero. A veces basta con un registro (AISP o entidad de pago exenta) o con operar como agente de una entidad de pago ya autorizada: el Banco de España contesta en 2 meses y el agente opera cuando está inscrito (art. 23 del RDL 19/2018). Si dudas entre figuras, mira banco, EFC o entidad de pago.
2. La sociedad y el capital. Las entidades de pago tienen que ser personas jurídicas (art. 1 del RD 736/2019) y su capital depende de los servicios: 20.000 € si solo envían dinero, 50.000 € si inician pagos y 125.000 € en el resto (art. 19.1 del RDL 19/2018). En las entidades de dinero electrónico son 350.000 € (art. 6 de la Ley 21/2011).
3. El expediente. Programa de actividades, plan de negocio, salvaguarda de los fondos de clientes, gobierno y control interno, seguridad y continuidad, prevención del blanqueo e idoneidad de consejeros y directivos, con los formularios que pide la sede electrónica del Banco de España.
4. La presolicitud. En las entidades de pago, la sede electrónica del Banco de España prevé una presolicitud (formulario FDU-168) antes de la solicitud formal. Es el momento de detectar lo que el supervisor va a cuestionar.
5. Presentación y requerimientos. El Banco de España autoriza a las entidades de pago con informe del SEPBLAC sobre la prevención del blanqueo (art. 11.2 del RDL 19/2018). Contestamos los requerimientos, y el plazo de 3 meses cuenta desde que la solicitud está completa.
6. Inscripción y arranque. La entidad de pago se inscribe en el registro especial del Banco de España después del Registro Mercantil y antes de empezar a operar (art. 13 del RDL 19/2018). En los bancos y los EFC hay un año para empezar; si no, la autorización caduca (arts. 7 y 13 del RD 84/2015 y art. 14 del RD 309/2020).

Por fases cerradas, para que sepas en cada momento qué está hecho, qué falta y cuánto cuesta.

• Primera consulta, sin coste. Nos explicas el producto y el flujo de fondos, y te decimos qué licencia o registro encaja, con qué capital y en qué plazo realista.
• Presupuesto cerrado. Por escrito y por fases: encaje y sociedad, expediente, presolicitud y presentación, requerimientos e inscripción.
• Calendario con tus fechas. Cuándo está cada documento, cuándo se presenta y qué depende de ti (socios, proveedores, banco de salvaguarda).
• Un solo interlocutor ante el Banco de España. Hasta la inscripción en el registro.
• Después, si lo necesitas. Prevención del blanqueo, salvaguarda, DORA y pasaporte europeo para operar en otros países de la UE.

El procedimiento completo y los errores que más lo retrasan están en autorización ante el Banco de España. Si estás eligiendo despacho, te puede servir qué preguntar antes de contratar.

El coste tiene tres partes y conviene calcularlas antes de empezar:

• Capital y garantías. Desde el seguro de responsabilidad civil de un AISP hasta los 18 M€ de un banco, más el depósito del 20 % que se exige a bancos y EFC (art. 5.f del RD 84/2015 y art. 12.1.e del RD 309/2020). Las cifras de cada figura están en la tabla de arriba.
• Estructura. Lo que el supervisor espera ver funcionando: control interno, cumplimiento, prevención del blanqueo, seguridad de la información y, en las entidades de pago y de dinero electrónico, la cuenta o el seguro para salvaguardar los fondos de los clientes.
• Honorarios. Dependen de la figura, de los servicios, de si ya hay estructura y de qué funciones se externalizan. No damos una cifra a ciegas: tras la primera consulta, que no tiene coste, te enviamos un presupuesto cerrado por fases.

Con números, para la licencia más pedida: licencia de entidad de pago: pasos, plazos y capital.

Desde la inscripción, la entidad está supervisada, y puede recibir una inspección del Banco de España. Lo que más se suele olvidar en el plan de negocio:

• Prevención del blanqueo. Las entidades de crédito, las de pago y las de dinero electrónico son sujetos obligados (art. 2.1 de la Ley 10/2010): manual, órgano de control interno, informe de experto externo y representante ante el SEPBLAC.
• Salvaguarda. Los fondos de los clientes se protegen en una cuenta separada o con un seguro o garantía (art. 21 del RDL 19/2018); más en salvaguarda de fondos.
• Resiliencia operativa digital. El Reglamento DORA se aplica a bancos, entidades de pago y entidades de dinero electrónico; más en servicios DORA.
• Crecer. Nuevos servicios, agentes o pasaporte europeo: cada paso tiene su propia comunicación al Banco de España.