Encaje regulatorio como entidad de pago
"Antes de abrir el expediente hay que confirmar si tu modelo encaja realmente como entidad de pago y qué servicios vas a prestar. Esa decisión condiciona todo lo demás."
Estructuramos y defendemos tu proyecto ante el Banco de España: análisis del encaje regulatorio, programa de actividades, expediente completo, salvaguarda de fondos, PBC/FT, gobierno corporativo y compliance continuo.
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Seis bloques que conforman un expediente sólido, coherente y defendible ante el Banco de España.
Analizamos si tu modelo debe solicitar una licencia EP, si encaja en otra figura financiera (EMI, PISP, AISP) o si necesita una estructura contractual distinta antes de iniciar actividad.
Preparamos la documentación clave del expediente: programa de actividades, políticas, anexos, funciones, evidencias y respuesta a requerimientos para una tramitación más sólida.
Diseñamos una organización defendible: administradores, funciones clave, segregación, reporting y mapa de riesgos proporcional.
Revisamos circuito de fondos, conciliaciones, incidencias, proveedores críticos y medidas de salvaguarda para que el modelo aguante supervisión real.
Implantamos el bloque de prevención del blanqueo: evaluación de riesgos, onboarding, monitorización, formación, reporting y evidencias operativas.
Ordenamos outsourcing, SLA, continuidad operativa y cumplimiento DORA para que la licencia funcione en la práctica, no solo en papel.
Plataformas de pagos, fintechs con wallets, modelos PISP/AISP u operadores que quieren licencia propia: cada proyecto tiene su encaje y sus exigencias concretas.
"Antes de abrir el expediente hay que confirmar si tu modelo encaja realmente como entidad de pago y qué servicios vas a prestar. Esa decisión condiciona todo lo demás."
"Una licencia de entidad de pago no se gana con documentación bonita: hace falta consistencia entre negocio, gobierno, políticas, tecnología, terceros y evidencias."
"La estructura operativa debe sostenerse en la práctica: fondos, conciliaciones, incidencias, atención al cliente, proveedores críticos y controles que aguanten revisión."
"La autorización no es el final. Una entidad de pago necesita AML/KYC operativo, control interno, reporting, formación y seguimiento constante desde el primer día."
Operar sin licencia, presentar un expediente incoherente o improvisar el compliance continuo puede bloquear operativa, inversión y relaciones bancarias.
El error más habitual: lanzar una solución de pagos sin haber definido antes si la actividad exige licencia. Esa confusión aparece cuando el producto ya está construido y el coste de corregir se dispara.
Banco de España revisa coherencia, no solo documentos: si negocio, políticas, gobierno, AML/KYC y outsourcing no encajan entre sí, el expediente pierde solidez y se multiplican los requerimientos.
La salvaguarda y el control interno no pueden dejarse para el final: son piezas centrales para que la licencia resulte defendible y la entidad pueda escalar con seguridad.
Operar servicios de pago sin autorización previa puede suponer la paralización inmediata de la actividad.
Multas y responsabilidad personal de los administradores por prestación de servicios financieros sin licencia.
Bancos y partners financieros exigen licencia activa antes de integrar una fintech en su ecosistema: sin ella, los acuerdos se bloquean indefinidamente.
Antes de abrir el expediente conviene validar el perímetro regulatorio, ordenar el negocio y revisar si la estructura soporta las exigencias de autorización, salvaguarda, PBC/FT y control continuo.
La licencia de entidad de pago es la autorización para prestar determinados servicios de pago de forma profesional dentro del marco regulatorio aplicable en España. No es una licencia bancaria ni una licencia EMI: tiene su propio perímetro regulatorio.
La clave no es solo obtener la licencia, sino poder sostener una entidad supervisable desde el primer día: controles ejecutados, fondos salvaguardados y compliance vivo.
Cuando el modelo entra en la cadena de ejecución de pagos, gestión de órdenes u operativa con fondos de clientes que ya no puede presentarse como mera actividad tecnológica o auxiliar.
El error habitual es pensar que, por tener una capa de software, no existe actividad regulada. Esa confusión suele romper el proyecto cuando ya hay partners, producto e inversión comprometida.
Cada figura tiene un perímetro regulatorio distinto y exigencias propias según el servicio que se quiera prestar:
Elegir mal la figura regulatoria desde el inicio retrasa todo el proceso y puede obligar a reestructurar el modelo de negocio.
Revisa si el expediente es coherente, completo y defendible: programa de actividades, estructura societaria, administradores, funciones clave, políticas internas, sistema de control, terceros, tecnología y capacidad real para operar.
El supervisor mira si el negocio descrito puede sostenerse con personas, procesos, contratos, controles y evidencias que tengan sentido entre sí. La coherencia documental es tan importante como el contenido jurídico.
La salvaguarda de fondos y el bloque de PBC/FT son dos piezas centrales en una entidad de pago, no anexos secundarios. Afectan a la calidad del expediente, a la relación con partners bancarios y a la solidez futura de la entidad.
Obligan a aterrizar circuitos de fondos, conciliaciones, onboarding, monitorización, reporting, roles internos y evidencias. Cuando se improvisan, el supervisor lo detecta rápido.
El plazo legal de resolución es de 3 meses desde la presentación del expediente completo, aunque en la práctica el proceso puede extenderse a 6-12 meses dependiendo de la complejidad del modelo y la calidad del expediente.
Lo que más encarece y alarga una licencia no suele ser redactarla, sino corregirla: rehacer anexos, aclarar contradicciones, responder a requerimientos o rediseñar partes del negocio que no se habían cerrado bien.
Con carácter general, no. La prestación de servicios de pago sin autorización previa es una infracción muy grave.
Existen algunas excepciones limitadas (régimen de exención para volúmenes muy reducidos, actividades accesorias) que deben analizarse caso a caso. La alternativa habitual mientras se tramita la licencia propia es operar bajo el paraguas de una entidad ya autorizada mediante un acuerdo de agente o distribución regulada.
Empieza la fase más importante: operar como entidad supervisable con compliance continuo, control interno, seguimiento de incidencias, control de terceros, formación y reporting.
La licencia no es el final del proyecto: es el punto de partida de una operativa supervisada.
Una licencia EP no es solo un trámite: es un sistema que debe demostrar coherencia entre modelo de negocio, operativa, controles y evidencias. La clave es construir desde el inicio una entidad que aguante supervisión real.
Banco de España no solo revisa la idea de negocio. Analiza si la estructura puede sostenerla: administradores idóneos, funciones clave, políticas coherentes, controles aplicables y evidencias de capacidad operativa real.
El circuito de fondos, las conciliaciones, la segregación de cuentas y la gestión de incidencias deben diseñarse antes del expediente, no como apéndice. Un fallo aquí bloquea la autorización.
AML/KYC operativo, DORA, reporting, auditorías y gestión de requerimientos del supervisor deben estar diseñados para sostenerse en el tiempo, no solo para superar el expediente inicial.
Si quieres estructurar tu expediente desde cero o revisar el estado actual de tu proyecto, consulta nuestros servicios de regulación fintech o el área específica de compliance fintech.
Una licencia de entidad de pago eficaz no es un dossier: es un conjunto de decisiones coherentes (encaje regulatorio, salvaguarda, AML/KYC, gobierno y outsourcing) que se demuestran con trazabilidad. Aquí tienes un panel visual para entender cómo se aterriza en la práctica.
1) EncajeEl objetivo no es "pedir la licencia más rápido": es asegurarse de que el modelo la necesita, de qué tipo y con qué perímetro. Esa decisión condiciona todo el expediente.
2) ExpedienteEl supervisor revisa consistencia. Programa de actividades, políticas, gobierno, tecnología y outsourcing deben encajar sin contradicciones internas.
3) SalvaguardaCircuito de fondos, cuentas segregadas, conciliaciones e incidencias. Cuando se diseña tarde, bloquea la autorización o genera brechas estructurales post-licencia.
4) ComplianceAML/KYC operativo, DORA, auditorías y reporting convierten la EP en una entidad real: seguimiento, correcciones y evidencias vivas desde el primer día de operación.
Decisión rápidaLicencia EP: transferencias, domiciliaciones, pagos con tarjeta o remesas sin emitir dinero electrónico.
Licencia EMI: emites dinero electrónico (saldo almacenado, tarjeta prepago). Más exigencias de capital.
Registro PISP/AISP: inicias pagos o agregas cuentas bancarias sin gestionar fondos propios de clientes.
Análisis justificado de que la actividad real exige licencia EP y no otra figura (EMI, PISP, actividad no regulada).
Informe de encaje, descripción del servicio real y comparativa de figuras regulatorias.
Descripción coherente del negocio, clientes, canales, tecnología y partners que soporte la revisión del supervisor.
Memoria detallada, proyecciones, contratos con terceros y organigrama funcional.
Circuito claro de fondos de clientes, segregación de cuentas, conciliaciones e incidencias gestionadas.
Política de salvaguarda, descripción del circuito, contratos bancarios y procedimientos de conciliación.
Evaluación de riesgos, onboarding, monitorización y reporting proporcionados al perfil de riesgo del negocio.
Manual PBC/FT, expedientes KYC, registro de alertas y evidencias de formación del equipo.
Administradores idóneos, funciones clave, segregación de responsabilidades y sistema de control interno.
Actas, nombramientos, política de conflictos, mapa de riesgos y plan anual de auditoría.
Detéctalos antes de presentar el expediente para evitar requerimientos costosos.
Si estás estructurando una licencia EP, estos términos aparecen en el expediente, en las políticas internas y en la relación con el supervisor. Entenderlos bien ayuda a construir un proyecto coherente.
Entidad autorizada para prestar servicios de pago de forma profesional: transferencias, domiciliaciones, remesas, pagos con tarjeta o iniciación de pagos.
Puede emitir dinero electrónico (wallets, tarjetas prepago, saldos almacenados) además de prestar servicios de pago. Capital mínimo más elevado que la EP.
Obligación de mantener los fondos de clientes segregados y protegidos ante una posible insolvencia de la entidad. Pieza central del expediente.
Marco europeo que regula los servicios de pago, establece obligaciones de SCA, acceso a cuentas (open banking), reporting y transparencia informativa.
Figuras PSD2 que permiten operar en open banking: el PISP inicia pagos desde cuentas de terceros y el AISP agrega información bancaria, sin gestionar fondos propios.
Reglamento europeo aplicable desde enero 2025 que exige un marco de gestión del riesgo TIC, continuidad, notificación de incidentes y supervisión de proveedores críticos.
Documento central del expediente: describe los servicios a prestar, el modelo de negocio, la estructura operativa, los clientes y los partners de la futura entidad.
Responsables de compliance, auditoría interna, riesgos y AML/PBC que deben estar identificados, ser idóneos y tener capacidad real de ejercer su función.
Los proveedores tecnológicos o de servicios esenciales deben estar documentados: contratos, SLA, seguridad, continuidad y plan de salida ante contingencias.
Las entidades de pago en España están reguladas principalmente por el Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera, que transpone la Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2). La supervisión y autorización corresponde al Banco de España, que evalúa la idoneidad del proyecto, la estructura de gobierno, la solidez del expediente y la capacidad operativa real de la futura entidad.
El catálogo de servicios que requieren licencia EP incluye: servicios de depósito de efectivo en cuenta, servicios de retirada de efectivo, ejecución de operaciones de pago (transferencias, adeudos directos, pagos con tarjeta), emisión de instrumentos de pago, envío de dinero (remesas) y servicios de iniciación de pagos (PISP). La prestación de cualquiera de estos servicios sin autorización previa es una infracción muy grave.
El capital mínimo requerido oscila entre 20.000 € y 125.000 € según los servicios de pago a prestar. Adicionalmente, la entidad debe mantener fondos propios suficientes en función del volumen de actividad. El expediente debe incluir un programa de actividades, políticas internas, estructura de gobierno con funciones clave acreditadas y un sistema de control interno proporcional al riesgo.
Una de las obligaciones más críticas de una entidad de pago es la salvaguarda de los fondos de los usuarios: deben mantenerse en cuentas segregadas en entidades de crédito o invertirse en activos seguros y líquidos. El incumplimiento de esta obligación es objeto de supervisión directa y puede derivar en medidas cautelares inmediatas.
Desde enero de 2025, el Reglamento DORA es de aplicación obligatoria para todas las entidades de pago autorizadas en la UE. Exige un marco de gestión del riesgo TIC, política de continuidad operativa, registro y notificación de incidentes, pruebas de resiliencia digital y supervisión de proveedores tecnológicos críticos. Las EP que no hayan adaptado su sistema de gestión del riesgo TIC están expuestas a medidas supervisoras.