Venture Capital
SGEIC venture capital boutique
"Para gestoras con un primer fondo y AUM previsto bajo 100 M €, el régimen sub-threshold es la vía natural: trámite más rápido, capital y compliance proporcionales al tamaño real del proyecto."
Cómo autorizar una gestora de capital riesgo en España
Acompañamos a gestoras de venture capital, private equity y deuda privada en la autorización ante la CNMV como SGEIC (Sociedad Gestora de Entidades de Inversión Colectiva de tipo cerrado): encaje AIFMD, capital, idoneidad, depositario, valoración, reporting y compliance continuo.
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¿Vas a montar una gestora de capital riesgo? Diagnóstico gratuito
Cuéntanos tu vehículo, AUM previsto y estrategia: te decimos si necesitas SGEIC plena AIFMD o el régimen simplificado sub-threshold.
Servicios
Qué incluye autorizar una SGEIC ante la CNMV
Seis bloques que conforman un expediente sólido y defendible para registrarse como gestora de capital riesgo, venture capital o private equity en España.
Diagnóstico
Encaje AIFMD vs régimen sub-threshold
Analizamos AUM previsto, apalancamiento y estrategia para determinar si necesitas autorización SGEIC plena (AIFMD) o régimen simplificado por debajo de umbrales. La decisión condiciona capital, depositario y reporting.
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AIFMDCNMVUmbralesEstrategia
Expediente
Manual CNMV y programa de actividades
Preparamos el manual de autorización (Modelo 1, 2 o 3 según servicios), el programa de actividades, la documentación societaria y los cuestionarios de idoneidad de administradores y funciones clave.
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Modelo 1/2/3Ley 22/2014Programa
Idoneidad
Administradores y funciones clave
Cuestionarios de idoneidad y honorabilidad de mínimo dos directivos efectivos, plus las funciones clave de gestión de riesgos, cumplimiento normativo y valoración.
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HonorabilidadDedicación
Capital
Capital y depositario
125.000 € de capital inicial + recursos propios adicionales (0,02% del AUM >250M €). Designación del depositario obligatorio para vehículos AIFMD plenos.
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125.000 €Depositario
AIFMD
Riesgos, valoración y reporting
Política de gestión de riesgos, función de valoración independiente, política de remuneraciones AIFMD y sistema de reporting periódico al Annex IV.
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Annex IVValoración
PBC/FT + DORA
Compliance integral SGEIC
Evaluación PBC, política KYC, OCI con representante SEPBLAC, formación y aplicación de DORA para resiliencia operativa digital desde el día 1.
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SEPBLACDORA
Perfiles
Un expediente distinto para cada gestora
Venture capital boutique, private equity con AUM medio, gestoras de deuda privada o family offices estructurando vehículo propio: cada proyecto tiene matices regulatorios concretos que condicionan el régimen aplicable.
Private Equity
SGEIC plena AIFMD
"Para una gestora con AUM previsto superior a 100/500 M € o que quiera operar con apalancamiento, la SGEIC plena AIFMD habilita pasaporte UE y comercialización transfronteriza desde el primer fondo."
Deuda privada
SGEIC + servicios MiFID (Modelo 3)
"Las gestoras que combinan fondos cerrados con servicios de inversión adicionales (gestión discrecional o asesoramiento) necesitan el modelo de autorización ampliado y el régimen de MiFID II integrado."
Migración
De sub-threshold a SGEIC plena
"Cuando una gestora simplificada supera el umbral, la transición debe planificarse con antelación: capital, depositario, política de remuneraciones AIFMD y reporting completo no se improvisan."
Por qué importa
¿Por qué la autorización SGEIC es crítica?
Comercializar un fondo de capital riesgo sin autorización CNMV, elegir mal el régimen aplicable o improvisar los controles AIFMD bloquea operativa, expone a sanciones y deteriora la relación con LPs, bancos y depositarios.
El error más caro: arrancar el fundraising antes de tener la autorización CNMV (o el registro simplificado en su caso). Los LPs institucionales no firman el commitment sin entidad gestora habilitada.
Confundir SGEIC con SGIIC es uno de los errores más comunes: la SGEIC gestiona vehículos cerrados (capital riesgo, FCR, EICC); la SGIIC gestiona vehículos abiertos (UCITS, FI). Régimen, marco y supervisión cambian por completo.
Subestimar los umbrales AIFMD al lanzar el primer fondo y verse obligado a transformar la SGEIC simplificada a SGEIC plena con prisa, sin depositario adecuado ni política de remuneraciones AIFMD lista.
Infracción muy graveCese inmediato
Gestionar una ECR o EICC sin autorización CNMV puede suponer la paralización de la actividad y la imposibilidad de comercializar el vehículo a inversores.
Sanciones económicasCuantiosas
Multas y responsabilidad personal de administradores por gestionar vehículos de inversión colectiva sin licencia, depositario adecuado o reporting AIFMD operativo.
Riesgo comercialBloqueo institucional
Los LPs institucionales (aseguradoras, fondos de pensiones, FOFs) exigen autorización CNMV activa, depositario solvente y reporting AIFMD antes de comprometer capital.
¿SGEIC plena AIFMD o régimen simplificado?
La decisión depende de AUM, apalancamiento, estrategia de comercialización y servicios accesorios. Una elección bien justificada al inicio evita meses de requerimientos y rediseños del expediente.
Preguntas frecuentes
SGEIC: dudas habituales
¿Qué es una SGEIC?
La SGEIC (Sociedad Gestora de Entidades de Inversión Colectiva de tipo cerrado) es la figura jurídica española que habilita para gestionar profesionalmente vehículos de inversión cerrados: entidades de capital riesgo (FCR y SCR), ECR-Pyme, EICC, EuVECA, EuSEF y FILPE/ELTIF.
Está regulada por la Ley 22/2014, que transpone la Directiva 2011/61/UE (AIFMD). La autorización y supervisión corresponde a la CNMV, que mantiene el registro oficial de gestoras.
¿En qué se diferencia una SGEIC de una SGIIC?
Las dos son sociedades gestoras de inversión colectiva supervisadas por la CNMV, pero gestionan vehículos distintos:
- SGEIC: gestiona vehículos cerrados (ECR, EICC, EuVECA, ELTIF). Su universo natural es capital riesgo, venture capital, private equity y deuda privada.
- SGIIC: gestiona vehículos abiertos (UCITS, FI, SICAV). Su marco normativo principal es la Ley 35/2003 y la Directiva UCITS.
Régimen prudencial, capital mínimo, depositario y reporting son distintos en cada figura. Elegir el régimen correcto al inicio es la primera decisión clave del expediente.
¿Cuándo necesito autorización SGEIC plena (AIFMD) vs régimen simplificado?
La Ley 22/2014 establece dos regímenes en función del volumen de activos gestionados:
- Régimen pleno (AIFMD): aplica cuando se supera el umbral de 100 M € de AUM si se usa apalancamiento, o 500 M € de AUM sin apalancamiento y con vehículos sin derechos de reembolso durante 5 años.
- Régimen simplificado (sub-threshold): aplica cuando se está bajo esos umbrales. Mantiene la obligación de inscripción y requisitos básicos, pero con menos exigencias prudenciales y de reporting.
El régimen pleno habilita pasaporte europeo; el simplificado no. Pasar de uno a otro exige planificación: capital adicional, depositario, política de remuneraciones AIFMD y reporting Annex IV no se improvisan.
¿Qué entidades puede gestionar una SGEIC?
El perímetro de una SGEIC incluye los siguientes vehículos cerrados:
- ECR: entidades de capital riesgo (FCR fondos / SCR sociedades).
- ECR-Pyme: capital riesgo orientado a pequeñas y medianas empresas.
- EICC: entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (vehículos genéricos).
- EuVECA: Fondos de Capital Riesgo Europeos (Reglamento UE 345/2013).
- EuSEF: Fondos de Emprendimiento Social Europeos (Reglamento UE 346/2013).
- FILPE / ELTIF: Fondos Europeos de Inversión a Largo Plazo (Reglamento UE 2015/760, revisado por ELTIF 2.0).
Cada vehículo tiene requisitos específicos de política de inversión, diversificación y comercialización.
¿Cuál es el capital mínimo y los fondos propios requeridos?
El capital social inicial mínimo, íntegramente desembolsado, es de:
- 125.000 € para las SGEIC.
- 300.000 € para las SICC (Sociedades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado) autogestionadas.
Cuando el valor total de las carteras gestionadas supera los 250 M €, deben aumentarse los recursos propios en 0,02 % del exceso. La suma de capital inicial y cuantía adicional no puede sobrepasar los 10 M €. Parte de la cuantía adicional puede cubrirse con garantía bancaria o seguro.
¿Qué es el depositario y cuándo es obligatorio?
El depositario es una entidad independiente (entidad de crédito o ESI autorizada) encargada de la custodia de los activos del vehículo, la supervisión del flujo de efectivo, la verificación de la propiedad de los activos y la vigilancia del cumplimiento del reglamento del fondo.
Es obligatorio para todas las ECR y EICC gestionadas por una SGEIC plena AIFMD. Para SGEIC sub-threshold puede no ser obligatorio en sentido estricto, pero los LPs institucionales suelen exigirlo igualmente como condición previa al commitment.
¿Qué es el reporting Annex IV de AIFMD?
El Annex IV de la Directiva AIFMD establece el régimen de reporting periódico que las gestoras AIFMD plenas deben remitir a su autoridad competente (CNMV en España). Incluye información sobre el perfil de riesgo del fondo, los activos gestionados, el apalancamiento, la liquidez, la concentración, las contrapartes y los principales mercados de operación.
El reporting es trimestral, semestral o anual según el AUM y la categoría de fondo. Su preparación exige sistemas operativos preparados: no es viable improvisarlo.
¿Cuánto tarda obtener la autorización SGEIC?
El plazo legal de resolución de la CNMV es de 3 meses desde la presentación del expediente completo, ampliable hasta 6 meses en función de la complejidad del caso. En la práctica, un proyecto bien preparado se sitúa entre 6 y 12 meses totales, contando las fases previas de diseño, expediente y eventuales requerimientos.
Lo que más alarga el proceso son las contradicciones internas entre programa de actividades, política de gestión de riesgos, valoración independiente, política de remuneraciones AIFMD y manual de funciones.
¿Qué documentación exige la CNMV?
El expediente para SGEIC incluye, en función del modelo aplicable (Modelo 1, 2 o 3):
- Manual de autorización CNMV según el modelo aplicable.
- Programa de actividades con descripción del proyecto, estrategia, gobernanza y proyecciones.
- Cuestionarios de idoneidad de administradores, directivos efectivos y funciones clave.
- Acreditación del capital social y del plan de recursos propios adicionales.
- Políticas internas: gestión de riesgos, valoración, conflictos, remuneraciones AIFMD, externalización, continuidad y archivo.
- Documentación del depositario y contratos de delegación si aplica.
- Manual AML/PBC, designación de OCI y representante SEPBLAC.
- Marco DORA: política TIC, gestión de riesgos digitales, registro de incidentes, externalización TIC crítica.
¿Puede pasaportarse una SGEIC en la Unión Europea?
Sí, pero solo si está autorizada como SGEIC plena AIFMD. El pasaporte europeo permite a la gestora gestionar fondos en otros Estados miembros y comercializar sus vehículos a inversores profesionales en toda la UE sin necesidad de obtener autorización local en cada jurisdicción.
Las SGEIC sub-threshold no tienen pasaporte: sus vehículos solo pueden comercializarse en España. Para comercialización transfronteriza, deben transformarse en SGEIC plena.
Soy SGEIC sub-threshold, ¿cuándo tengo que pasar a plena?
La transformación a SGEIC plena AIFMD es obligatoria cuando se superan los umbrales de la Ley 22/2014 (100 M € con apalancamiento / 500 M € sin apalancamiento). También puede ser voluntaria si se quiere acceder al pasaporte europeo, comercializar fuera de España o atraer LPs institucionales que exigen marco AIFMD pleno.
El proceso implica autorización adicional CNMV, ampliación de capital y recursos propios, contratación de depositario, implementación de política de remuneraciones AIFMD y activación del reporting Annex IV. Es un proyecto ordenado de 4-8 meses si se planifica bien.
¿Qué obligaciones de compliance continuo aplican tras la autorización?
La autorización es solo el inicio. Una SGEIC operativa debe mantener:
- Inscripción y reporting periódico de ECR, EICC y demás vehículos gestionados.
- Reporting AIFMD Annex IV (gestoras plenas) en plazos y formatos CNMV.
- Función de gestión de riesgos, valoración independiente y compliance operativas.
- Política de remuneraciones AIFMD aplicada al personal cualificado.
- PBC/FT operativo con reporting al SEPBLAC.
- DORA: gestión de riesgo TIC, registro de incidentes, pruebas de resiliencia.
- Comunicación de hechos relevantes a la CNMV (cambios de administradores, participaciones significativas, modificación de reglamentos).
- Auditoría anual y formación continua del personal cualificado.
Perímetro de actividad
Qué puede y qué no puede hacer una SGEIC
El perímetro de la SGEIC está delimitado por la Ley 22/2014 y el régimen AIFMD. Conviene tenerlo claro antes de diseñar el modelo de negocio y elegir el modelo de manual CNMV.
Servicios que SÍ puede prestar una SGEIC
Gestión de ECR y ECR-Pyme
Gestión de fondos y sociedades de capital riesgo (FCR / SCR) y su variante orientada a pymes. Es la actividad principal.
Gestión de EICC y vehículos UE
EICC, EuVECA, EuSEF y FILPE/ELTIF. Cada categoría tiene requisitos de inversión, diversificación y comercialización específicos.
Administración del vehículo
Funciones de administración: valoración de activos, contabilidad, gestión de inversiones, reporting a partícipes y supervisión del depositario.
Servicios MiFID accesorios
Si la autorización lo contempla (Modelo 3): gestión discrecional de carteras, asesoramiento en materia de inversión, recepción y transmisión de órdenes.
Servicios que NO puede prestar una SGEIC
Gestión de IIC abiertas (UCITS)
Las IIC abiertas (UCITS, FI tradicionales, SICAV) son competencia exclusiva de las SGIIC. La SGEIC no puede gestionarlas.
Custodia directa de activos
La custodia y verificación de los activos del vehículo corresponde al depositario, no a la gestora. La SGEIC tiene incompatibilidad con esa función.
Captación de depósitos del público
La SGEIC no es entidad de crédito ni puede captar fondos reembolsables del público en forma de depósitos.
Comercialización UE (sub-threshold)
Las SGEIC en régimen sub-threshold no tienen pasaporte europeo: no pueden comercializar sus vehículos en otros Estados miembros bajo el régimen AIFMD.
¿Tu vehículo es abierto y permite reembolsos periódicos? Entonces no necesitas SGEIC: probablemente requieres una SGIIC bajo Ley 35/2003.
Comparativa
SGEIC plena AIFMD vs régimen sub-threshold
El mismo tipo de gestora, dos regímenes muy distintos según AUM y servicios. Esta tabla resume las diferencias clave que condicionan capital, depositario, reporting y comercialización.
| Característica | SGEIC plena (AIFMD) | SGEIC sub-threshold |
|---|---|---|
| Umbral aplicable | AUM > 100 M € con apalancamiento o > 500 M € sin apalancamiento | AUM bajo umbrales legales |
| Capital mínimo | 125.000 € + recursos propios adicionales (0,02 % > 250 M €) | 125.000 € |
| Régimen normativo | AIFMD pleno + Ley 22/2014 | Ley 22/2014 (régimen aliviado) |
| Depositario obligatorio | Sí (entidad de crédito / ESI) | Recomendado pero no obligatorio |
| Política remuneraciones AIFMD | Obligatoria | No exigida formalmente |
| Reporting Annex IV | Obligatorio completo | Reporting reducido |
| Pasaporte UE | Sí (gestión + comercialización transfronteriza) | No (solo España) |
| Comercialización a profesionales UE | Sí, vía pasaporte | No (precisaría notificación país a país) |
| Modelos CNMV | Modelo 2 (sin MiFID) / Modelo 3 (con MiFID) | Modelo 1 |
| Plazo medio real | 8 – 12 meses | 6 – 10 meses |
| Perfil típico | Private equity, deuda privada, ELTIF | VC boutique, primer fondo, family office |
Cifras orientativas conforme a la Ley 22/2014 y la Directiva 2011/61/UE (AIFMD). Cada proyecto exige análisis individualizado de AUM, apalancamiento, comercialización y servicios accesorios.
Casos típicos
¿Qué figura encaja con tu proyecto?
Seis perfiles habituales de gestoras de capital riesgo y la figura que normalmente conviene. La decisión final depende del AUM, apalancamiento, estrategia de comercialización y servicios accesorios.
Venture capital boutique (primer fondo)
Gestora con un primer FCR de 30-80 M €, sin apalancamiento y comercialización solo en España. AUM esperado a 3 años bajo umbrales AIFMD.
Figura ideal: SGEIC sub-threshold (Modelo 1), capital 125.000 €, sin reporting Annex IV completo.
Private equity con AUM 200 M €+
Gestora con varios fondos y AUM previsto sobre 200 M €, posible apalancamiento y voluntad de comercializar a LPs institucionales europeos.
Figura ideal: SGEIC plena AIFMD (Modelo 2), depositario, pasaporte UE, reporting Annex IV.
Deuda privada + gestión discrecional
Gestora que gestiona fondos de deuda privada y, además, presta servicios MiFID adicionales (gestión discrecional de carteras o asesoramiento) a clientes profesionales.
Figura ideal: SGEIC con servicios de inversión (Modelo 3), integrando régimen MiFID II.
SGEIC simplificada superando umbrales
Gestora sub-threshold cuyo AUM ha crecido y se aproxima o supera los 100/500 M €. Debe transformarse en SGEIC plena AIFMD.
Acción requerida: autorización adicional CNMV, depositario, recursos propios y reporting Annex IV operativos.
Vehículo retail europeo
Proyecto que quiere comercializar un vehículo de inversión a largo plazo a inversores retail europeos: infraestructura, energía, deuda corporativa real.
Figura ideal: SGEIC plena gestionando FILPE/ELTIF bajo Reglamento UE 2015/760 (ELTIF 2.0).
Family office estructurando vehículo
Family office que quiere estructurar un FCR o EICC para invertir en oportunidades concretas con la familia y posibles co-inversores externos.
Análisis: según volumen y número de partícipes, puede requerir SGEIC propia, externalización a SGEIC de terceros o vehículo no regulado.
¿No identificas tu modelo aquí? Cuéntanos tu proyecto y te decimos exactamente qué figura necesitas y bajo qué régimen.
Coste y decisión
¿Cuánto cuesta autorizar una SGEIC y cuál régimen necesitas?
A la izquierda, los seis factores reales del coste. A la derecha, un test interactivo de 5 preguntas que te dice si tu proyecto encaja como SGEIC plena AIFMD, sub-threshold, Modelo 3 con MiFID o necesita otra figura.
Capital social mínimo
125.000 €
Capital social inicial íntegramente desembolsado. Si tu AUM supera 250 M € deberás añadir un 0,02 % del exceso como recursos propios adicionales (máx. 10 M €).
Depositario AIFMD
Recurrente
Contrato con depositario solvente (entidad de crédito o ESI autorizada). Coste anual proporcional al AUM. Obligatorio en SGEIC plena AIFMD, recomendado en sub-threshold.
Asesoramiento legal y regulatorio
Variable
Encaje regulatorio, manual de autorización (Modelo 1/2/3), programa de actividades, políticas internas AIFMD, contrato con depositario y defensa ante requerimientos CNMV.
Funciones clave e idoneidad
Recurrente
Mínimo dos directivos efectivos a tiempo completo, más funciones clave de gestión de riesgos, valoración, cumplimiento normativo y auditor interno.
Compliance AIFMD continuo
Recurrente anual
Reporting Annex IV, AML/KYC, DORA, política de remuneraciones AIFMD, auditoría anual, formación continua y mantenimiento de archivos de valoración y operaciones.
El coste oculto: elegir mal el régimen
Meses + capital
Pedir SGEIC plena cuando bastaba sub-threshold sobrecarga el primer fondo con costes de depositario, reporting y remuneraciones AIFMD. Pedir sub-threshold cuando vas a comercializar en UE bloquea la expansión.
Guía operativa
Guía práctica: cómo autorizar una SGEIC
La autorización SGEIC no es solo un trámite: es un sistema que debe demostrar coherencia entre la estrategia de inversión, la idoneidad del equipo, las políticas AIFMD, el depositario y el reporting. Estos son los 10 pasos clave.
Decisión de régimen: plena, sub-threshold o Modelo 3
La CNMV revisa coherencia entre estrategia declarada, AUM previsto y servicios. Una decisión bien justificada al inicio evita meses de requerimientos y rediseños del expediente.
Funciones clave acreditadas
Mínimo dos directivos efectivos a tiempo completo, más funciones clave de gestión de riesgos, valoración, cumplimiento normativo y auditor interno. Honorabilidad y dedicación reales.
La autorización es el inicio
Reporting Annex IV, política de remuneraciones AIFMD, contrato con depositario, AML, DORA y comunicación a CNMV de cambios son obligaciones permanentes desde el día 1.
Checklist SGEIC: preparación en 10 pasos
- Encaje regulatorio: SGEIC plena AIFMD, sub-threshold o Modelo 3 con servicios MiFID adicionales.
- Constitución societaria como sociedad anónima con al menos dos directivos efectivos.
- Depósito del capital social mínimo (125.000 € SGEIC / 300.000 € SICC autogestionada) y plan de recursos propios adicionales.
- Idoneidad de administradores, directivos efectivos y funciones clave (gestión de riesgos, valoración, compliance, auditor interno).
- Programa de actividades: estrategia, vehículos, perfil de LPs, política de inversión, gobernanza y proyecciones.
- Manual de autorización CNMV según modelo aplicable (1, 2 o 3) y políticas AIFMD: gestión de riesgos, valoración, remuneraciones, conflictos y externalización.
- Designación del depositario (entidad de crédito o ESI autorizada) y contrato vinculante.
- Bloque PBC/FT: evaluación de riesgos, política KYC adaptada al perfil de LP, OCI con representante SEPBLAC y formación.
- Bloque DORA: política TIC, gestión de riesgo digital, registro de incidentes, externalización TIC crítica.
- Presentación electrónica ante el Registro Electrónico de la CNMV y gestión activa de requerimientos hasta la autorización e inscripción.
Si quieres ordenar tu expediente desde cero o revisar el estado actual de tu proyecto, consulta nuestros servicios de regulación del mercado de valores o el área específica de autorización ante la CNMV.
SGEIC en modo operativo
Del diagnóstico al expediente: cómo se construye una SGEIC
Una autorización SGEIC sólida no es un dossier de PDFs: es un conjunto de decisiones coherentes (encaje, idoneidad, AIFMD, depositario y compliance continuo) que demuestran que la gestora puede operar de forma supervisable desde el día 1. Aquí tienes un panel visual de cómo se aterriza en la práctica.
1) EncajeEncaje: plena, sub-threshold o Modelo 3
El objetivo no es pedir la autorización más rápido: es asegurarse de que la figura elegida es correcta. La decisión condiciona capital, depositario, reporting y comercialización.
- Análisis del AUM previsto y apalancamiento
- Estrategia de comercialización (España vs UE)
- Servicios MiFID adicionales (Modelo 3)
2) ExpedienteExpediente CNMV: manual y programa
La CNMV revisa coherencia entre programa de actividades, manual del modelo aplicable, políticas AIFMD, depositario, idoneidad y funciones clave. Las contradicciones internas son la causa principal de requerimientos.
- Manual CNMV (Modelo 1, 2 o 3)
- Programa de actividades detallado
- Formularios oficiales y solicitud
3) IdoneidadIdoneidad: administradores y funciones clave
Mínimo dos directivos efectivos a tiempo completo. Funciones clave de gestión de riesgos, valoración independiente, cumplimiento normativo y auditor interno con cuestionarios de honorabilidad y dedicación.
- Dos directivos efectivos
- Función de gestión de riesgos
- Función de valoración
4) ComplianceCompliance continuo: sin esto, la autorización no "vive"
Reporting Annex IV, política de remuneraciones AIFMD, contrato con depositario, AML/KYC, DORA, archivo de valoraciones y operaciones convierten la SGEIC en una entidad supervisable real desde el día 1.
Tip: las primeras revisiones CNMV suelen pedir muestreo de valoraciones, evidencias de la función de gestión de riesgos y registro de operaciones del depositario.
Decisión rápidaMapa práctico: ¿qué régimen necesita tu proyecto?
AUM bajo umbral
SGEIC sub-threshold (Modelo 1): primer fondo VC, solo España, sin pasaporte. Trámite más liviano.
AUM > umbral / UE
SGEIC plena AIFMD (Modelo 2): depositario obligatorio, reporting Annex IV, pasaporte europeo.
+ Servicios MiFID
SGEIC Modelo 3: combina gestión colectiva con servicios de inversión adicionales bajo MiFID II.
Playbook SGEIC
SGEIC en la práctica
Encaje regulatorio
Análisis justificado de que la actividad real encaja como SGEIC plena, sub-threshold o Modelo 3, y no como otra figura.
Informe de encaje, descripción de estrategia, proyecciones de AUM y comparativa entre regímenes.
Programa de actividades
Descripción coherente de los vehículos a gestionar, perfil de LPs, política de inversión, gobernanza y proyecciones financieras.
Memoria detallada según modelo CNMV, proyecciones financieras y descripción del flujo operativo.
Idoneidad
Honorabilidad, experiencia y dedicación efectiva de administradores, directivos y funciones clave (riesgos, valoración, compliance).
Cuestionarios oficiales, CVs, certificaciones MiFID II si aplica, evidencias de trayectoria.
AIFMD (plena)
Política de gestión de riesgos, valoración independiente, política de remuneraciones AIFMD y contrato con depositario.
Manuales AIFMD, modelos de valoración, política de remuneraciones, contrato de depositario y reporting Annex IV.
PBC/FT y DORA
Evaluación de riesgos PBC propia, política KYC para LPs, marco DORA con registro de incidentes TIC.
Manual AML/PBC, política KYC, OCI, representante SEPBLAC, política TIC y registro de incidentes.
Errores frecuentes que retrasan o bloquean la autorización
Detéctalos antes de presentar el expediente para evitar requerimientos costosos.
- Confundir SGEIC con SGIIC y aplicar el régimen equivocado al vehículo.
- Subestimar el AUM previsto y elegir sub-threshold cuando se va a superar el umbral en 12-18 meses.
- No tener depositario adecuado al modelo de fondo (banca, ESI, jurisdicción).
- Política de remuneraciones AIFMD copiada o ausente.
- Ignorar DORA al estructurar el expediente (obligatorio desde enero 2025).
Hoja de ruta
¿Cuánto tarda una autorización SGEIC? Proceso fase por fase
El plazo legal son 3 meses desde expediente completo (ampliable a 6), pero la realidad de un proyecto bien preparado se sitúa en 6-12 meses. Este es el reparto típico:
0Fase 0 — Diagnóstico
Encaje regulatorio y decisión de régimen
Análisis del modelo, AUM previsto y estrategia. Comparativa SGEIC plena AIFMD / sub-threshold / Modelo 3. Decisión motivada y plan de proyecto.
2 – 4 semanas1Fase 1 — Estructura
Constitución, capital e idoneidad
Constitución como SA con al menos dos directivos efectivos. Depósito del capital y plan de recursos propios. Preparación de cuestionarios de idoneidad de administradores y funciones clave.
4 – 8 semanas2Fase 2 — Expediente
Manual CNMV y políticas AIFMD
Redacción del manual según modelo aplicable (1, 2 o 3), programa de actividades, políticas de gestión de riesgos, valoración, remuneraciones AIFMD, conflictos, externalización, PBC/FT y DORA. Contrato con depositario.
6 – 10 semanas3Fase 3 — Presentación
Solicitud por Registro Electrónico CNMV
Presentación del expediente completo con los formularios oficiales. Aquí empieza a contar el plazo legal de 3 meses (ampliable a 6) para resolución.
1 – 2 semanas4Fase 4 — Requerimientos
Diálogo activo con la CNMV
La CNMV puede emitir requerimientos pidiendo aclaraciones sobre el modelo de gestión, la idoneidad, la política de valoración, el depositario o el reporting. Es la fase que más impacta en el plazo final.
3 – 6 meses5Fase 5 — Resolución
Autorización e inscripción en el registro
Autorización CNMV e inscripción definitiva en el registro de SGEIC. Activación del contrato con el depositario y arranque del reporting Annex IV (si plena).
2 – 4 semanas6Fase 6 — Compliance continuo
Operativa supervisada desde el primer día
Reporting Annex IV, AML/KYC operativo, DORA, política de remuneraciones AIFMD aplicada, archivo de valoraciones, formación continua, auditoría anual y comunicación a CNMV de cambios significativos.
Permanente
Errores frecuentes
Los 6 errores más caros al montar una SGEIC
Errores que retrasan la autorización, generan requerimientos costosos o, peor, bloquean el lanzamiento del primer fondo. Cómo detectarlos antes de presentar el expediente.
1
Confundir SGEIC con SGIIC
Aplicar el régimen de SGIIC (Ley 35/2003, vehículos abiertos UCITS) a un fondo de capital riesgo cerrado. O al revés: tramitar SGEIC para un vehículo abierto con reembolsos periódicos.
Cómo evitarlo: verifica la naturaleza del vehículo (abierto vs cerrado) antes de decidir la figura. Capital riesgo, private equity, deuda privada → SGEIC; UCITS, FI tradicionales → SGIIC.
2
Subestimar los umbrales AIFMD
Elegir régimen sub-threshold cuando el AUM previsto a 18-24 meses va a superar 100/500 M €. Forzará migración a SGEIC plena con prisa, sin depositario adecuado ni política de remuneraciones AIFMD lista.
Cómo evitarlo: proyecta AUM y apalancamiento a 3 años. Si en algún escenario realista superas el umbral, planifica la SGEIC plena desde el inicio o programa una migración ordenada en 6-12 meses.
3
Idoneidad sin dedicación efectiva
Designar administradores y funciones clave con incompatibilidades (otras gestoras, banca, consejos múltiples) sin justificar dedicación real al proyecto. La CNMV cuestiona la viabilidad operativa.
Cómo evitarlo: mínimo dos directivos efectivos a tiempo completo con experiencia demostrable en gestión, riesgos o compliance. Funciones clave independientes (gestión de riesgos, valoración, cumplimiento) y honorabilidad comprobable.
4
Depositario inadecuado o sin contrato vinculante
Presentar el expediente sin tener cerrado el depositario, o con un depositario inadecuado para la jurisdicción del fondo, los activos o el perfil de inversor. Es uno de los principales motivos de requerimiento.
Cómo evitarlo: selecciona entidad de crédito o ESI con experiencia en el tipo de vehículo (FCR, EICC, ELTIF). Negocia y firma el contrato antes de presentar el expediente, no después.
5
Política de remuneraciones AIFMD copiada
Adjuntar una política de remuneraciones AIFMD genérica, sin diferimientos reales, sin instrumento variable vinculado al fondo y sin gobernanza interna que demuestre su aplicación.
Cómo evitarlo: diseña la política a medida del proyecto: identifica el personal cualificado, define diferimientos y porcentajes en instrumentos del fondo, y documenta el comité de remuneraciones (o función equivalente) que la aprueba.
6
Ignorar DORA en la estructuración del expediente
No integrar el marco DORA (Reglamento UE 2022/2554, aplicable desde enero 2025) en el expediente: sin política TIC, sin registro de incidentes, sin gestión de la externalización TIC crítica.
Cómo evitarlo: desde el día 1 incorpora política TIC, gobierno del riesgo digital, gestión de incidentes y revisión de contratos con proveedores TIC críticos. DORA aplica con la misma fuerza que AIFMD.
Por qué Molina Law Boutique
Capital riesgo y compliance financiero, no genéricos
No somos un despacho generalista. Llevamos años acompañando a SGEIC, ESI, EAFN, EP, EMI y CASP en sus expedientes ante la CNMV, Banco de España y SEPBLAC. La regulación financiera es lo único que hacemos.
Entidades reguladas asesoradas
Hemos llevado expedientes ante CNMV y Banco de España con SGEIC, ESI, EAFN, entidades de pago, EMI y CASP, además de gestores de inversión privada y family offices.
Foco regulatorio financiero
No hacemos mercantil generalista. Diseño y defensa de autorizaciones SGEIC, AIFMD, MiFID, PSD2, MiCA y PBC/FT es nuestra especialidad central.
Tiempo de respuesta
Respuesta efectiva a consultas regulatorias en menos de 24 horas hábiles, incluyendo fase de requerimientos CNMV donde los plazos son críticos.
Del diagnóstico al compliance vivo
No solo tramitamos la autorización: te acompañamos en el reporting Annex IV, la política de remuneraciones AIFMD, DORA, PBC/FT y la relación operativa con el depositario.
Diccionario práctico
12 términos imprescindibles antes de pedir tu SGEIC
Sin un vocabulario común, las reuniones con la CNMV, el depositario o los LPs se complican. Estos son los 12 términos que aparecen en cada expediente SGEIC y que conviene dominar antes de presentar la solicitud.
SGEICFigura central
Sociedad Gestora EIC tipo cerrado
Gestora autorizada por CNMV para gestionar vehículos de inversión cerrados: ECR, EICC, EuVECA, EuSEF, FILPE/ELTIF.
Base: Ley 22/2014.
SGIICNo confundir
Sociedad Gestora de IIC
Gestora de vehículos abiertos (UCITS, FI, SICAV). Distinta de SGEIC: régimen, marco normativo y vehículos.
Base: Ley 35/2003.
ECRVehículo
Entidad de Capital Riesgo
FCR (fondo) o SCR (sociedad) que invierte en participaciones no cotizadas. Núcleo del capital riesgo en España.
Régimen Ley 22/2014.
ECR-PymeVariante
ECR orientada a pymes
Variante de ECR con régimen específico para canalizar inversión hacia pequeñas y medianas empresas.
Tit. II Ley 22/2014.
EICCVehículo
Entidad de Inversión Colectiva Cerrada
Vehículo cerrado genérico, sin la restricción sectorial del ECR. Útil para fondos de fondos, inmobiliario o deuda.
Tit. III Ley 22/2014.
EuVECAUE
European Venture Capital Fund
Vehículo europeo armonizado para venture capital. Régimen propio con pasaporte UE para gestoras registradas.
Regl. UE 345/2013.
EuSEFUE
European Social Entrepreneurship Fund
Vehículo europeo armonizado para inversión social. Mismo esquema que EuVECA pero orientado a emprendimiento social.
Regl. UE 346/2013.
FILPE/ELTIFUE
Fondo Europeo de Inversión a Largo Plazo
Vehículo cerrado europeo para infraestructuras, inmobiliario y deuda real, comercializable a retail. Revisado por ELTIF 2.0.
Regl. UE 2015/760 (2023/606).
AIFMDMarco UE
Alternative Investment Fund Managers Directive
Directiva europea que regula los gestores de fondos de inversión alternativa. Transpuesta a España vía Ley 22/2014.
Directiva 2011/61/UE.
DepositarioIndependiente
Entidad de custodia y vigilancia
Entidad de crédito o ESI independiente que custodia activos, supervisa flujos y vigila el cumplimiento del reglamento del fondo.
Obligatorio en SGEIC plena.
Sub-thresholdRégimen
Régimen simplificado
SGEIC bajo umbrales (100 M € con apalancamiento / 500 M € sin). Trámite más ligero, sin pasaporte UE, reporting reducido.
Art. 5 Ley 22/2014.
Annex IVReporting
Reporting AIFMD periódico
Información periódica (trimestral, semestral o anual) que las SGEIC plenas reportan a CNMV: riesgo, apalancamiento, liquidez, concentración.
Anexo IV AIFMD.
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Recursos oficiales
Fuentes que vas a manejar en tu expediente SGEIC
Antes de presentar el expediente conviene tener bajo control la normativa base y las plantillas oficiales. Estos son los recursos públicos que más utilizamos en cada autorización.
BOE
Ley 22/2014 (capital riesgo)
Texto consolidado de la ley que regula ECR, EICC y SGEIC. Es la norma base del expediente, junto con su normativa de desarrollo.
Leer en BOE CNMVModelos normalizados SGEIC
Manuales oficiales de autorización (Modelo 1, 2 y 3), formularios de idoneidad, programas de actividades y notificaciones de cambios.
Ver modelos CNMVRegistros oficiales CNMV
Consulta del registro oficial de SGEIC, ECR, EICC y demás entidades supervisadas. Útil para benchmarking y due diligence.
Acceder al registro ESMAGuías AIFMD
Documentación de la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre la aplicación de AIFMD: Q&A, guías técnicas, criterios de supervisión.
Ver guías ESMA EUR-LexDirectiva 2011/61/UE (AIFMD)
Texto consolidado de la Directiva europea sobre gestores de fondos de inversión alternativa. Marco que transpone la Ley 22/2014.
Leer AIFMD EUR-LexReglamento ELTIF 2.0
Reglamento UE 2023/606 que actualiza el régimen de Fondos Europeos de Inversión a Largo Plazo, ampliando elegibilidad y abriendo el vehículo a retail.
Leer ELTIF 2.0