L’agence de notation qui opère dans l’UE
« Nous élaborons des scores ESG pour des clients institutionnels européens. Depuis juillet 2026, il nous faut un statut auprès de l’ESMA : il faut décider dès maintenant du régime et de la structure. »
Le règlement (UE) 2024/3005 s’applique depuis le 2 juillet 2026 : les fournisseurs de notations ESG doivent désormais être agréés auprès de l’ESMA, et les utilisateurs —sociétés de gestion, conseillers, émetteurs— doivent revoir leurs contrats et leurs informations publiées. Nous vous expliquons ce que cela implique pour chacun.
Fournisseur ou utilisateur de notations ESG ? Diagnostic gratuit
Dites-nous si vous élaborez des notations ou si vous les utilisez dans vos produits et vos informations publiées, et nous vous indiquons les obligations qui vous concernent depuis juillet 2026.
Le règlement sur les notations ESG n’arrive pas seul : il s’insère dans un écosystème où SFDR, les préférences de durabilité et les obligations d’information font déjà la loi. Voici les services concernés.
Nous mettons en place le dispositif de conformité en durabilité de votre entité : politiques, informations publiées et, désormais, la relation avec les fournisseurs de notations ESG conformément au règlement (UE) 2024/3005.
Si vos produits citent des scores ESG dans l’information SFDR, le statut du fournisseur cesse d’être une question commerciale : nous auditons ce que vous publiez et les données sur lesquelles vous vous appuyez pour l’affirmer.
La cartographie complète de la réglementation durable appliquée à votre entité : de la stratégie à la preuve documentaire.
Si vous publiez votre reporting de durabilité selon les standards GRI, alignez votre discours sur ce que les notations disent de vous.
Les priorités du superviseur espagnol cette année en matière de durabilité et de protection de l’investisseur.
Les préférences de durabilité entrent dans le marché cible : les données ESG que vous utilisez doivent résister à cette chaîne.
Deux rives du même fleuve : ceux qui élaborent les notations et ceux qui bâtissent des produits, des portefeuilles et des discours sur cette base.
« Nous élaborons des scores ESG pour des clients institutionnels européens. Depuis juillet 2026, il nous faut un statut auprès de l’ESMA : il faut décider dès maintenant du régime et de la structure. »
« Nous sommes une petite équipe avec un scoring ESG de niche. Nous craignons que le coût réglementaire nous évince : nous voulons comprendre les régimes prévus avant de décider quoi que ce soit. »
« Nous utilisons les notations de deux fournisseurs dans nos fonds présentant des caractéristiques durables. Que dois-je vérifier chez chacun depuis juillet 2026, et quels changements apporter à mes contrats ? »
« Notre financement repose sur une bonne notation ESG et nous la citons dans nos présentations aux investisseurs. Nous voulons savoir ce que nous pouvons continuer à dire, et avec quelles justifications. »
La date est certaine —2 juillet 2026— et les erreurs sont prévisibles : laisser passer le régime transitoire, tout confier au fournisseur et ne toucher à aucun document.
S’endormir sur le régime transitoire : les fournisseurs existants bénéficient de régimes transitoires pour régulariser leur situation auprès de l’ESMA, mais ce sont des fenêtres assorties de délais. Les laisser passer transforme une adaptation ordonnée en course contre l’enregistrement.
Supposer que « mon fournisseur est sûrement en règle » : en tant qu’utilisateur, continuer à citer les notations d’un fournisseur dont vous n’avez pas vérifié le statut auprès de l’ESMA reporte le problème sur vos produits, vos informations publiées et votre marketing.
Contrats et informations publiées figés : les accords de données ESG signés avant le règlement prévoient rarement le statut réglementaire, les changements de méthodologie ou les recours. Les maintenir tels quels revient à assumer comme sien un risque qui ne l’est pas.
| Qui | Obligation principale | À partir de quand |
|---|---|---|
| Fournisseurs de notations ESG opérant dans l’UE | Agrément ou enregistrement auprès de l’ESMA, séparation des activités pour éviter les conflits d’intérêts et transparence des méthodologies | Application du règlement à partir du 2 juillet 2026 |
| Fournisseurs déjà en activité | Bénéficier des régimes transitoires prévus et régulariser leur statut dans les délais applicables | Depuis le 2 juillet 2026, selon le régime transitoire applicable |
| Utilisateurs de notations : sociétés de gestion, conseillers et émetteurs | Vérifier le statut du fournisseur et revoir les contrats et informations publiées qui s’appuient sur des notations ESG | Revue recommandée avant la date d’application ; exposition indirecte à partir de cette date |
Si vous élaborez des notations, nous concevons votre parcours auprès de l’ESMA : régime d’accès, régimes transitoires et séparation des activités. Si vous les utilisez, nous auditons contrats, informations publiées et dépendance à l’égard des fournisseurs. Dans les deux cas : un calendrier clair et des preuves qui étayent chaque décision.
L’activité des fournisseurs de notations ESG qui opèrent dans l’Union européenne. Jusqu’à présent, les notations de durabilité étaient élaborées sans cadre spécifique d’accès ni d’organisation ; le règlement change cela sur trois plans :
L’objectif de fond est qu’une note ESG cesse d’être une boîte noire et devienne une opinion traçable, élaborée par un acteur identifié et supervisé.
Le règlement est applicable depuis le 2 juillet 2026. À la différence d’autres dossiers européens encore en négociation, il n’y a ici aucune incertitude de calendrier : la date existe et elle est déjà là.
Pour les fournisseurs déjà en activité, des régimes transitoires sont prévus, qui permettent de régulariser le statut sans interrompre l’activité, toujours dans les délais propres à chaque situation. La décision stratégique —quel régime, avec quelle structure— mieux vaut la prendre avant la date, pas après.
En règle générale, toute personne qui élabore et diffuse des notations ESG à titre professionnel dans l’UE. La voie concrète —agrément, enregistrement ou autre mécanisme prévu— dépend de la situation de chaque fournisseur selon les termes du règlement : une agence établie dans l’Union n’est pas dans la même situation qu’un fournisseur extérieur qui souhaite servir des clients européens.
La première étape est toujours l’analyse du champ d’application : déterminer si ce que vous produisez est une notation ESG au sens de la norme ou si cela en sort (données brutes, recherche sur mesure, avis ponctuels). Tout le reste en dépend.
Le règlement prévoit des régimes transitoires pour que les fournisseurs existants s’adaptent sans cesser leur activité : des fenêtres pour communiquer leur situation et accomplir les démarches du statut définitif auprès de l’ESMA, dans les délais applicables à chaque cas.
La nuance importante : transitoire ne signifie pas délai pour ne rien faire. La séparation des activités, les méthodologies documentées et la gouvernance interne représentent des mois de travail ; qui s’y met quand la fenêtre se referme arrivera avec un dossier fragile. Notre conseil opérationnel est de déterminer au plus tôt le régime applicable et de travailler à rebours à partir de ses délais.
C’est le pilier organisationnel du règlement : qui élabore des notations ESG doit isoler cette activité de celles qui pourraient compromettre son indépendance, afin que la note ne soit pas contaminée par des intérêts commerciaux sur les entités notées.
Concrètement, il faut revoir le périmètre sociétaire et opérationnel : quels services le groupe fournit, à qui, avec quelles barrières d’information et quelle politique de conflits d’intérêts. Pour les petits fournisseurs, le défi est de monter une séparation proportionnée qui soit crédible face à l’ESMA sans dupliquer toute la structure.
Les fournisseurs doivent rendre publiques des informations sur les méthodologies avec lesquelles ils élaborent leurs notations, afin que les utilisateurs et le marché comprennent ce que mesure chaque notation, avec quelles sources et quelles limites.
La méthodologie devient ainsi un document réglementaire, et non un argument commercial : elle doit être écrite, versionnée et cohérente avec ce que fait réellement l’équipe d’analyse. Pour les utilisateurs, c’est une bonne nouvelle : ils pourront enfin comparer ce qui se cache derrière deux notes ESG divergentes sur un même émetteur.
Vous n’êtes pas le destinataire direct de l’agrément, mais vous en subissez les effets. Trois tâches concrètes :
C’est la même démarche que celle que vous avez déjà menée avec d’autres prestataires critiques : due diligence, contrat et preuve.
Ce sont des maillons de la même chaîne. Le règlement SFDR (UE) 2019/2088 —actuellement en révision— impose de publier des informations de durabilité qui, dans bien des cas, reposent sur des données et des notations ESG. Et depuis les orientations de l’ESMA de 2023, les préférences de durabilité du client sont intégrées au test d’adéquation.
Le règlement sur les notations renforce le maillon le plus faible : la qualité et la traçabilité de la donnée d’origine. Pour une entité, la lecture d’ensemble est claire : ce que vous publiez, ce que vous recommandez et la donnée sur laquelle vous vous appuyez doivent raconter la même histoire.
Fournisseurs et utilisateurs ont des devoirs différents mais le même ennemi : le calendrier. Cette feuille de route couvre les deux fronts.
Déterminez si votre activité entre dans le champ du règlement, choisissez entre l’agrément ordinaire et le régime transitoire qui vous correspond, et adaptez structure, conflits d’intérêts et méthodologies avant de déposer quoi que ce soit.
Inventoriez les notations que vous utilisez, les produits et les informations publiées où elles figurent, et le statut de chaque fournisseur. Puis renégociez les contrats qui ne prévoient pas la nouvelle situation réglementaire.
Documentez chaque décision —pourquoi ce régime, pourquoi ce fournisseur— et travaillez par jalons vers le 2 juillet 2026. Ce qui n’est pas écrit n’existera pas le jour où le superviseur posera la question.
Nous pouvons piloter le projet complet à partir de la compliance ESG, ou revoir spécifiquement vos publications au titre de SFDR.
Neuf termes pour vous repérer dans le règlement (UE) 2024/3005 : ils apparaîtront dans vos contrats de données, vos informations publiées et toute conversation avec les fournisseurs.
Évaluation du profil environnemental, social ou de gouvernance d’une entité ou d’un instrument. Depuis juillet 2026, l’élaborer à titre professionnel dans l’UE est une activité réglementée.
L’Autorité européenne des marchés financiers assure l’agrément, l’enregistrement et la supervision des fournisseurs de notations ESG.
Mécanismes prévus pour que les fournisseurs déjà en activité régularisent leur situation sans interrompre leur activité.
Obligation d’isoler l’élaboration des notations des autres activités susceptibles de compromettre leur indépendance.
Les fournisseurs doivent publier des informations sur la manière dont ils élaborent leurs notations, afin que les utilisateurs et le marché comprennent ce que mesure chaque note.
Quiconque intègre des notations dans des produits, portefeuilles, informations publiées ou supports marketing. Il n’est pas agréé par l’ESMA, mais hérite du risque de ses fournisseurs.
Le cadre de publication d’informations de durabilité des acteurs des marchés financiers. Une bonne part de ses données repose sur des notations ESG.
Situations où celui qui note a des incitations autres que la qualité de la notation. Le règlement les combat par l’organisation et la transparence.
Toute mention de notations ESG dans des prospectus, sites web, rapports ou présentations. Elle doit pouvoir être étayée par la provenance et le statut du fournisseur.
Statut auprès de l’ESMA défini et demande préparée, avec structure, conflits d’intérêts et méthodologies en ordre.
Dossier de demande d’agrément, organigramme avec séparation des activités et méthodologies versionnées.
Régime transitoire choisi et exécuté dans les délais, sans interrompre le service aux clients.
Analyse du régime applicable, communications déposées et plan de mise en conformité avec jalons.
Fournisseurs vérifiés et contrats de données adaptés à la nouvelle situation réglementaire.
Inventaire des notations par produit, résultats de la vérification et contrats renégociés.
Cohérence entre les préférences de durabilité du client, le produit recommandé et les données qui le fondent.
Test d’adéquation avec préférences documentées et fiche produit indiquant l’origine des données ESG.
Mentions de notations dans les présentations et prospectus appuyées sur un fournisseur identifié et un statut vérifiable.
Répertoire des supports avec notation, source et date, et validation juridique préalable de chaque usage.
Cinq symptômes d’exposition, d’un côté ou de l’autre de la table. Tous se corrigent si l’on s’y attaque avant la date d’application.
Une notation ESG n’agit jamais seule : elle alimente le marché cible, le test d’adéquation, le prospectus et le reporting. Ces pages couvrent le reste de la chaîne pour qu’aucun maillon ne vous fasse défaut.
Les préférences de durabilité font partie du marché cible : les données ESG doivent arriver intactes à ce maillon.
Depuis les orientations de l’ESMA de 2023, les préférences de durabilité du client sont intégrées à l’évaluation.
Si votre documentation d’émission mentionne des notations ESG, chaque affirmation nécessite une justification vérifiable.
Les fonds présentant des caractéristiques durables reposent sur des données ESG : le statut du fournisseur compte dès la conception.
Pour un dispositif complet, associez la compliance ESG à la revue de SFDR et au cadre général ESG/ASG. Et si vous publiez un reporting de durabilité, alignez aussi vos rapports GRI sur ce que le marché dit de vous.
Décrivez-nous votre relation avec les notations ESG —vous les élaborez, vous les achetez ou vous les citez— et nous vous expliquons ce que le règlement (UE) 2024/3005 exige dans votre cas concret.
Les notations ESG sont devenues une matière première du marché : elles décident de ce qui entre dans un fonds présentant des caractéristiques durables, de ce qui est publié au titre de SFDR et de ce qu’un émetteur met en avant auprès de ses investisseurs. Jusqu’ici, ceux qui les élaboraient n’étaient soumis à aucun cadre spécifique. Le règlement (UE) 2024/3005 comble cette lacune et s’applique depuis le 2 juillet 2026 : les fournisseurs opèrent désormais avec un statut auprès de l’ESMA, avec séparation des activités et méthodologies transparentes. Et même si la norme vise les fournisseurs, ses effets touchent pleinement ceux qui utilisent leurs notes.
Le règlement repose sur trois obligations pour quiconque élabore des notations ESG dans l’UE. Première obligation, l’accès réglementé : agrément ou enregistrement auprès de l’ESMA selon la situation de chaque fournisseur. Deuxième, la séparation des activités : isoler l’élaboration des notations des autres services susceptibles de compromettre l’indépendance de la note, avec des barrières organisationnelles et une véritable politique de conflits d’intérêts. Troisième, la transparence des méthodologies : publier des informations sur la façon dont chaque notation est construite, ce qu’elle mesure et ses limites. Pour de nombreux fournisseurs, cela revient à passer du statut de cabinet d’analyse à celui d’entité supervisée, avec tout ce que cela implique en gouvernance interne et en documentation.
La norme prévoit des régimes transitoires pour les fournisseurs déjà en activité avant la date d’application : des fenêtres qui permettent de poursuivre l’activité pendant que le statut est régularisé auprès de l’ESMA, dans les délais propres à chaque situation. Le piège est de confondre transitoire et moratoire : la séparation des activités, la documentation des méthodologies et le dispositif de conflits d’intérêts exigent des mois de travail préalable, et le dossier déposé vaudra ce que vaut la préparation qui l’étaye. Notre approche : fixer d’abord le régime applicable à votre cas, établir le calendrier à rebours à partir de ses délais et conserver une trace écrite de chaque décision intermédiaire.
Si vous utilisez des notations ESG, votre travail s’organise sur trois fronts. Vérification : confirmer le statut auprès de l’ESMA de chaque fournisseur et son plan face au régime transitoire. Contrats : renégocier les accords de données pour y intégrer le statut réglementaire, les préavis de changement de méthodologie et les recours si le fournisseur perd sa qualité. Informations publiées : repasser l’information SFDR, les prospectus et le marketing qui citent des notations, car chaque mention doit pouvoir être étayée. Pour les sociétés de gestion, cette revue touche à la conception de leurs fonds ; pour les conseillers, à la cohérence entre les préférences de durabilité du client et le produit recommandé dans le test d’adéquation.
Le règlement sur les notations n’est pas une île : il renforce la base de données sur laquelle repose la publication d’informations au titre de SFDR —dont le cadre est lui-même en révision— et s’inscrit dans l’agenda de supervision en matière de finance durable, où la CNMV surveille depuis des années le risque de greenwashing ; ses priorités pour cet exercice sont consultables dans le plan d’activité de la CNMV 2026. La lecture stratégique pour toute entité : la durabilité ne se défend plus par le récit, elle se défend par la chaîne de données —fournisseur avec statut, contrat avec recours, information publiée étayée—. Nous montons cette chaîne complète à partir de la compliance ESG et du conseil ESG/ASG.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
Textes et liens vérifiés en .