Regolamento sui rating ESG (UE) 2024/3005: chi deve muoversi e come

L’attività dei fornitori di rating ESG che operano nell’Unione europea. Finora i rating di sostenibilità venivano elaborati senza un quadro specifico di accesso né di organizzazione; il Regolamento cambia le cose su tre piani:

• Accesso: autorizzazione o registrazione presso l’ESMA.
• Organizzazione: separazione delle attività per evitare conflitti di interesse.
• Trasparenza: pubblicazione di informazioni sulle metodologie utilizzate.

L’obiettivo di fondo è che un rating ESG smetta di essere una scatola nera e diventi un’opinione tracciabile, elaborata da un soggetto identificato e vigilato.

Il Regolamento si applica dal 2 luglio 2026. A differenza di altri dossier europei ancora in fase di negoziazione, qui non ci sono incertezze di calendario: la data esiste ed è ormai alle porte.

Per i fornitori già operativi sono previsti regimi transitori che consentono di regolarizzare lo status senza interrompere l’attività, sempre entro i termini che corrispondono a ciascuna situazione. La decisione strategica (quale regime, con quale struttura) conviene prenderla prima della data, non dopo.

In via generale, chi elabora e diffonde rating ESG a titolo professionale nell’ambito dell’UE. La via concreta (autorizzazione, registrazione o altro meccanismo previsto) dipende dalla situazione di ciascun fornitore nei termini del Regolamento: non è lo stesso essere una società stabilita nell’Unione o un fornitore extra-UE che vuole servire clienti europei.

Il primo passo è sempre l’analisi dell’ambito: stabilire se ciò che produci è un rating ESG ai sensi della norma o ne resta fuori (dati grezzi, ricerca su misura, opinioni occasionali). Da questa qualificazione dipende tutto il resto.

Il Regolamento prevede regimi transitori affinché i fornitori esistenti si adeguino senza cessare l’attività: finestre per comunicare la propria situazione e ottenere lo status definitivo presso l’ESMA entro i termini applicabili a ciascun caso.

La precisazione importante: transitorio non significa proroga per non fare nulla. La separazione delle attività, le metodologie documentate e la governance interna richiedono mesi di lavoro; chi inizia quando la finestra si sta chiudendo si presenterà con una pratica debole. Il nostro consiglio operativo è fissare al più presto il regime applicabile e lavorare a ritroso a partire dalle sue scadenze.

È il pilastro organizzativo del Regolamento: chi elabora rating ESG deve isolare tale attività da altre che possano comprometterne l’indipendenza, in modo che il giudizio non sia contaminato da interessi commerciali nei confronti delle entità valutate.

In pratica significa rivedere il perimetro societario e operativo: quali servizi presta il gruppo, a chi, con quali barriere informative (chinese wall) e con quale policy sui conflitti. Per i fornitori piccoli la sfida è costruire una separazione proporzionata e credibile agli occhi dell’ESMA, senza duplicare l’intera struttura.

I fornitori devono rendere pubbliche informazioni sulle metodologie con cui elaborano i propri rating, in modo che utilizzatori e mercato possano capire che cosa misura ciascun rating, con quali fonti e con quali limiti.

Questo trasforma la metodologia in un documento regolatorio, non in un argomento commerciale: deve essere scritta, versionata e coerente con ciò che il team di analisi fa davvero. Per gli utilizzatori è una buona notizia: finalmente potranno confrontare che cosa c’è dietro due rating ESG discordanti sullo stesso emittente.

Non sei il destinatario diretto dell’autorizzazione, ma ne subisci gli effetti. Tre compiti concreti:

• Verificare lo status presso l’ESMA di ogni fornitore di cui usi i rating.
• Rivedere i contratti sui dati ESG: status regolatorio, avvisi di modifica della metodologia, rimedi se il fornitore perde la propria qualifica.
• Riesaminare le disclosure: l’informativa SFDR, i prospetti e il marketing che citano rating devono poggiare su fornitori la cui situazione tu possa difendere.

È la stessa mossa che hai già fatto con altri fornitori critici: due diligence, contratto ed evidenze.

Sono anelli della stessa catena. Il Regolamento SFDR (UE) 2019/2088 (attualmente in revisione) impone di comunicare informazioni di sostenibilità che, in molti casi, si basano su dati e rating ESG. E dalle linee guida dell’ESMA del 2023, le preferenze di sostenibilità del cliente rientrano nel test di adeguatezza.

Il regolamento sui rating rafforza l’anello più debole: la qualità e la tracciabilità del dato di origine. Per una società, la lettura congiunta è chiara: ciò che comunichi, ciò che raccomandi e il dato su cui ti basi devono raccontare la stessa storia.