Nous vous aidons à identifier la licence fintech dont votre projet a réellement besoin : paiements, monnaie électronique, services d’investissement, crypto-actifs ou structure non réglementée. Nous analysons l’encadrement applicable, définissons la feuille de route devant la Banque d’Espagne ou la CNMV et vous livrons un modèle défendable, de la conception à l’exploitation.
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Six volets pour définir le bon encadrement réglementaire et bâtir un projet défendable devant n’importe quel superviseur.
Nous analysons si votre fintech a besoin d’un agrément en matière de paiements, de monnaie électronique, d’investissement, de crypto-actifs, de banque ou d’une autre voie alternative. Le bon périmètre se décide avant le dossier, pas après.
Nous déterminons le superviseur compétent, le type de demande, la stratégie de pré-demande et les documents nécessaires, pour ne pas bâtir sur une base erronée.
Nous organisons le plan d’affaires, le programme d’activités, la gouvernance, le capital, les politiques internes et les annexes pour présenter un dossier cohérent et défendable.
Nous examinons l’externalisation (outsourcing), les SLA, la sécurité, la continuité et les contrats avec les partenaires, afin que la structure reflète l’activité réelle de la fintech.
Nous concevons le volet conformité : lutte contre le blanchiment, fonctions clés, reporting, protection du client et preuves prêtes pour l’examen du superviseur.
Nous vous accompagnons de l’agrément à l’exploitation réelle : contrôles, DORA, incidents, transparence, réclamations et documentation durable.
Paiements, monnaie électronique, investissement, crypto, banque ou activité sans licence propre : chaque modèle a son encadrement et son superviseur. Bien choisir est le premier travail réglementaire de toute fintech.
« La bonne question n’est pas “je veux une licence fintech”, mais “quelle activité réglementée mon projet exerce-t-il réellement”. C’est là que se décide s’il s’agit de paiements, de monnaie électronique, de MiFID, de banque ou de crypto. »
« Mal choisir le superviseur ou le statut réglementaire entraîne des retards, des demandes d’informations et un dossier fragile. Le périmètre réglementaire se définit avant d’investir davantage dans le produit et les partenaires. »
« La licence adaptée dépend de la manière dont vous captez vos clients, des fonds ou actifs que vous touchez, de qui exécute l’activité et du rôle de vos tiers critiques dans la chaîne du service. »
« Une fintech bien structurée n’obtient pas seulement un agrément : elle peut assurer dès le premier jour la LCB-FT/KYC, la gouvernance, la protection du client, l’externalisation et les preuves. »
Un mauvais encadrement réglementaire n’est pas un problème mineur : il retarde le produit, bloque les investisseurs, fait échouer les accords avec les partenaires et peut obliger à reconstruire le modèle de zéro.
L’erreur la plus grave : supposer qu’il existe une « licence fintech » générique. Sans analyse du service réel, le projet est conçu dès le départ sur une prémisse erronée.
Chaque activité a sa propre voie : collecter des fonds, initier des paiements, émettre de la monnaie électronique, fournir des services d’investissement ou conserver des crypto-actifs ne sont pas la même chose. Les confondre a un coût.
Produit, juridique et opérations non coordonnés : lorsqu’ils avancent chacun de leur côté, des contradictions apparaissent entre documentation, technologie, contrats et pratique, et pénalisent ensuite la demande d’agrément.
Mal choisir le statut réglementaire oblige à refaire les contrats, la gouvernance, la cartographie des risques et le discours devant les investisseurs ou les banques partenaires.
Fournir des services financiers réservés sans agrément préalable peut entraîner l’arrêt immédiat de l’activité et de lourdes sanctions.
Les banques, les fonds et les investisseurs exigent de la clarté réglementaire avant de s’engager. Une licence bien définie accélère les levées de fonds et la conclusion des accords commerciaux.
Avant de constituer le dossier, il convient de valider l’encadrement réglementaire, d’identifier le superviseur compétent et de s’assurer que produit, opérations et contrats vont dans la même direction.
Il n’existe pas de licence fintech unique en tant que catégorie juridique. « Fintech » décrit un type d’entreprise, mais l’agrément dépend de l’activité réglementée réelle que la société va exercer.
Une fintech peut relever des paiements, de la monnaie électronique, de l’investissement, de la banque, des crypto-actifs ou d’autres statuts, voire ne nécessiter aucune licence si son rôle est purement technologique et qu’elle n’exerce aucune activité réservée.
Cela dépend du service fourni. Certains modèles relèvent de l’établissement de paiement (EP), d’autres de l’établissement de monnaie électronique (EME/EMI), d’autres des services d’investissement au titre de MiFID II, de la licence bancaire ou de cadres tels que MiCA pour les crypto-actifs.
L’erreur fréquente consiste à choisir le statut en se comparant aux concurrents, au lieu d’examiner ce que fait réellement l’entreprise dans la chaîne du service : si elle touche des fonds, si elle intermédie, si elle exécute, si elle conserve ou si elle ne fournit que de la technologie.
Cela dépend du type d’activité. Les projets liés aux paiements, à la monnaie électronique ou à certains agréments bancaires relèvent en général de la Banque d’Espagne, tandis que ceux qui touchent aux services d’investissement, aux marchés de valeurs ou à certaines activités de marché peuvent entrer dans le champ de la CNMV.
Mal choisir la voie réglementaire n’est pas une erreur mineure : elle conditionne toute la documentation, la gouvernance d’entreprise, les politiques internes et les coûts du projet.
Une fintech peut agir en simple prestataire technologique si elle n’exerce pas elle-même d’activité réservée et si l’architecture contractuelle et opérationnelle reflète réellement ce rôle. Il ne suffit pas de dire « nous sommes un éditeur de logiciel » si la réalité fonctionnelle est autre.
Lorsque l’entreprise intervient dans les fonds, les décisions d’exécution, l’accès au compte, la conservation, l’onboarding financier ou des contrôles qui font partie du service réglementé, l’analyse doit être menée avec soin. De nombreuses structures « tech » dissimulent une activité réglementée mal cartographiée.
Le superviseur vérifie la cohérence : activité, structure sociétaire, dirigeants, capital, fonctions clés, technologie, externalisation, risques, politiques internes et capacité réelle à opérer conformément à l’agrément demandé.
Il analyse aussi la maturité du projet : si le juridique, le produit et les opérations sont alignés, si les tiers critiques sont bien encadrés et si le modèle peut soutenir une conformité continue une fois la licence accordée.
Parce que, dans de nombreuses fintech, le risque réel ne tient pas seulement à l’idée, mais à la manière de l’exécuter. Le volet LCB-FT/KYC, la relation avec les fournisseurs, la sous-traitance, les SLA et la protection du client sont des éléments centraux de la conformité.
Lorsque ces sujets sont laissés pour la fin, le dossier perd en solidité et l’activité future devient fragile. Le superviseur, les banques partenaires et les investisseurs veulent voir un modèle ordonné, non une somme de rustines.
Il n’y a pas de réponse unique, car il n’y a pas non plus de licence fintech unique. Le délai et le coût dépendent du type d’agrément, de la complexité du modèle et du point de départ du projet.
Ce qui renchérit le plus ces démarches, c’est généralement de commencer sans diagnostic, de refaire l’encadrement en cours de route ou de découvrir tardivement que l’activité réelle ne correspond pas au statut que l’on souhaitait demander. En réglementation financière, bien préparer dès le départ revient presque toujours moins cher que corriger tard.
La phase la plus importante commence : opérer comme entité supervisée avec une conformité continue. Sans conception préalable de cette phase, des problèmes apparaissent au moment de croître, d’être audité ou de démontrer que la réalité correspond au modèle agréé.
Choisir la bonne licence ne commence pas par le dossier : cela commence par comprendre ce que fait réellement le projet. Cette analyse définit le superviseur, le statut, la documentation et la feuille de route juridique de toute la fintech.
C’est de comprendre quel service le projet fournit réellement : s’il touche des fonds, s’il intermédie, s’il exécute, s’il conserve ou s’il ne fournit que de la technologie. Cette analyse évite de confondre technologie et réglementation et fait gagner des mois de retard.
Le superviseur ne lit pas seulement le dossier : il vérifie si l’application, les flux de fonds, l’onboarding, les partenaires et les promesses faites au client sont cohérents avec le statut réglementaire demandé. Les contradictions internes sont la cause la plus fréquente de demandes d’informations.
Les fintech qui conçoivent la phase postérieure dès le départ soutiennent mieux leur croissance : contrôles vivants, preuves traçables, externalisation encadrée et documentation qui résiste à la due diligence, à l’audit et à la supervision réelle.
Si vous souhaitez structurer l’encadrement réglementaire de votre projet, consultez nos services de réglementation fintech ou demandez une analyse directe de l’encadrement de votre modèle.
Une licence fintech efficace n’est pas une étiquette : c’est un ensemble de décisions cohérentes (encadrement réglementaire, dossier, LCB-FT/KYC, gouvernance et conformité continue) qui se démontrent, preuves à l’appui, devant n’importe quel superviseur.
1) EncadrementÊtre EP, EME, PISP, ESI ou prestataire purement technologique n’est pas la même chose. Cette décision conditionne le superviseur, le capital, le dossier et toute la feuille de route opérationnelle.
2) DossierLe programme d’activités, la gouvernance, les politiques, la technologie et l’externalisation doivent s’emboîter sans contradiction. Le superviseur lit le dossier, mais aussi la réalité qui se trouve derrière.
3) ComplianceLe volet de lutte contre le blanchiment, la protection du client et le contrôle des tiers ne sont pas accessoires. Conçus tardivement, ils fragilisent le dossier et l’activité future.
4) Post-licenceMaintenir la conformité, contrôler les tiers, traiter les réclamations, rendre compte en interne et tenir une documentation vivante transforment l’agrément en véritable entité supervisable.
Décision rapideEP ou EME selon que vous émettez ou non de la monnaie électronique. Superviseur : Banque d’Espagne.
ESI, EAF ou autres statuts MiFID. Superviseur : CNMV. Exigences de conduite et de reporting.
Cadre MiCA : agrément CASP. KYC robuste, Travel Rule et LCB-FT spécifique.
Analyse motivée de l’activité réelle et du statut juridique qui lui correspond, avant d’ouvrir le dossier.
Rapport d’encadrement, description du service réel et comparatif des statuts réglementaires disponibles.
Description cohérente de l’activité, des clients, des canaux, de la technologie et des partenaires, de nature à résister à l’examen du superviseur.
Mémoire détaillé, projections financières, contrats avec les tiers et organigramme fonctionnel.
Dirigeants honorables et compétents, fonctions clés avérées, séparation des responsabilités et reporting interne.
Nominations, CV, politique de conflits d’intérêts, procès-verbaux et plan annuel d’audit interne.
Dispositif de lutte contre le blanchiment proportionné au risque : onboarding, surveillance, escalades et reporting.
Manuel LCB-FT, dossiers KYC, registre des alertes et preuves de formation de l’équipe.
Tiers critiques documentés : contrats, SLA, sécurité, continuité et plan de sortie en cas d’aléa.
Registre des fournisseurs, contrats avec SLA, politique de continuité et notification des incidents TIC.
Repérez-les avant d’ouvrir le dossier pour ne pas avoir à le reconstruire en cours de route.
Si vous définissez l’encadrement réglementaire de votre fintech, ces termes apparaissent dans l’analyse du statut, dans le dossier et dans la relation avec le superviseur. Bien les comprendre évite de mal choisir la voie dès le départ.
Analyse de ce que fait réellement l’entreprise dans la chaîne du service et du statut juridique qui lui correspond selon la réglementation applicable.
L’EP fournit des services de paiement ; l’EME (EMI) peut en outre émettre de la monnaie électronique (wallets, prépayé). Capital minimum et exigences différents. Superviseur : Banque d’Espagne.
Entreprises d’investissement et sociétés de conseil financier réglementées par MiFID II. Superviseur : CNMV. Elles doivent respecter des politiques de conduite, d’adéquation et un reporting spécifique.
Règlement européen qui fixe le cadre d’agrément des CASP (prestataires de services sur crypto-actifs) : KYC robuste, Travel Rule, protection des actifs et LCB-FT spécifique.
Statuts PSD2 permettant d’opérer en open banking sans gérer de fonds propres. Le PISP initie des paiements et l’AISP agrège des informations bancaires. Ils exigent un enregistrement auprès de la Banque d’Espagne.
Applicable depuis janvier 2025 à toutes les entités financières réglementées de l’UE : gestion du risque TIC, continuité, notification des incidents et supervision des fournisseurs critiques.
Système de contrôles pour identifier les clients, évaluer les risques, surveiller les opérations et documenter les décisions. Obligatoire pour toute entité réglementée.
Responsables de la conformité, de l’audit interne, des risques et de la LCB-FT, qui doivent être identifiés, honorables et compétents, et avoir une capacité réelle d’exercer leur fonction face au superviseur.
Ensemble de contrôles, de preuves et de processus qui permettent à la fintech d’opérer, de croître et de passer les audits sans que la conformité devienne un goulot d’étranglement opérationnel.
Parlez-nous de votre projet : nous vous expliquons de quelle licence fintech vous avez réellement besoin et comment la structurer de manière opérationnelle dès le départ.
En Espagne, il n’existe pas de « licence fintech » en tant que catégorie juridique unifiée. Le cadre réglementaire applicable à une entreprise technologique qui opère dans les services financiers dépend exclusivement de l’activité réelle qu’elle exerce : si elle gère des fonds de clients, si elle exécute des paiements, si elle fournit des services d’investissement, si elle émet de la monnaie électronique ou si elle conserve des crypto-actifs. Chaque activité a sa propre réglementation, son superviseur et ses exigences de capital, de gouvernance et de conformité.
La Banque d’Espagne supervise les établissements de paiement (EP), les établissements de monnaie électronique (EME/EMI) et les établissements de crédit agréés en Espagne. Le cadre applicable comprend le décret-loi royal 19/2018 (transposition de la PSD2), la loi 21/2011 sur la monnaie électronique et la loi 10/2014 d’organisation, de supervision et de solvabilité des établissements de crédit. L’agrément préalable est obligatoire avant de fournir l’un de ces services.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) supervise les entreprises d’investissement (ESI) et les sociétés de conseil financier (EAF), qui opèrent dans le cadre de la directive MiFID II et de sa transposition espagnole. Les fintech ayant une composante d’investissement, de distribution d’instruments financiers ou de conseil patrimonial doivent analyser si leur modèle relève de cette catégorie avant d’opérer.
Le règlement MiCA fixe le cadre d’agrément des prestataires de services sur crypto-actifs (CASP) dans toute l’Union européenne. Il exige l’agrément en tant que CASP, des exigences de capital, la protection des actifs, des politiques LCB-FT/KYC spécifiques, le respect de la Travel Rule et un reporting réglementaire. La CNMV est l’autorité compétente en Espagne pour la supervision des CASP.
Depuis janvier 2025, le règlement DORA s’applique obligatoirement à toutes les entités financières réglementées de l’UE : EP, EME, ESI, EAF, CASP et établissements de crédit. Il exige un cadre de gestion du risque TIC, une politique de continuité d’activité, l’enregistrement et la notification des incidents, ainsi que la supervision des fournisseurs technologiques critiques. Toute fintech qui obtient une licence doit adapter son modèle à DORA dès le premier jour.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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