Faites appel à un avocat spécialisé en fintech pour évoluer en toute sécurité dans l’environnement réglementaire : agrément d’établissement de paiement, conformité PSD2, LCB-FT, crypto-actifs, open banking et structuration juridique de votre start-up ou de votre entreprise du secteur de la technologie financière.
« Nous conseillons les start-up fintech dans leur constitution, le choix du modèle réglementaire, la relation avec les investisseurs et la conformité, de la phase d’amorçage (seed) jusqu’à l’expansion internationale. »
« Nous gérons l’obtention des agréments d’établissement de paiement et d’établissement de monnaie électronique, ainsi que l’enregistrement comme prestataire de services d’information sur les comptes (AISP) auprès de la Banque d’Espagne. »
« Nous concevons et mettons en place le dispositif LCB-FT de votre entreprise fintech : évaluation des risques, politiques KYC, procédures de surveillance et préparation aux inspections du SEPBLAC. »
« Nous vous conseillons sur le règlement MiCA, l’enregistrement comme PSAV auprès de la Banque d’Espagne, l’émission de tokens et la conformité des projets blockchain et DeFi ayant un impact en Espagne et dans l’UE. »
Instruction des demandes d’agrément d’établissement de paiement (EP) et d’établissement de monnaie électronique (EME), et enregistrement des prestataires de services d’information sur les comptes (AISP) auprès de la Banque d’Espagne.
Conseil sur l’application de la directive sur les services de paiement (PSD2), transposée en Espagne : authentification forte (SCA), interfaces d’accès aux comptes (API) et relations avec les banques.
Conseil sur le règlement MiCA, obtention de l’enregistrement comme prestataire de services sur crypto-actifs (PSAV) auprès de la Banque d’Espagne et conformité des projets blockchain.
Conception et mise en place du dispositif LCB-FT adapté aux entités fintech : évaluation des risques, manuel de procédures, politiques KYC numériques et formation de l’équipe de conformité.
Rédaction et négociation d’accords avec des banques partenaires, de contrats de BaaS (Banking as a Service), d’accords de traitement des paiements et de conditions générales de plateformes fintech.
Mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données pour les plateformes fintech : base juridique du traitement, open banking, transferts internationaux et gestion des violations de sécurité.
Exercer sans agrément : lancer un service de paiement, de monnaie électronique ou de crypto-actifs sans l’autorisation réglementaire peut entraîner des sanctions de la Banque d’Espagne, de la CNMV ou du SEPBLAC et la cessation forcée de l’activité.
Manquement à la LCB-FT/KYC : les fintech sont des entités assujetties au titre de la loi 10/2010. L’absence d’un dispositif LCB-FT adéquat expose à une sanction grave, à la perte de comptes bancaires et à un préjudice de réputation irréparable.
Contrats bancaires sans protection : les accords de Banking as a Service ou de traitement des paiements sont des instruments complexes. Sans conseil, les clauses de résiliation unilatérale peuvent paralyser toute l’activité.
Violations de la confidentialité et RGPD : les plateformes fintech gèrent des données financières particulièrement sensibles. Une base juridique du traitement inadéquate ou l’absence de mesures techniques peut entraîner des sanctions de plusieurs millions d’euros de la part de l’AEPD.
Expansion internationale sans planification réglementaire : chaque pays a son propre cadre pour les établissements de paiement et les crypto-actifs. Sans un avocat fintech qui cartographie les exigences de chaque juridiction, l’internationalisation devient un passif juridique.
Un avocat fintech est un juriste spécialisé qui associe la connaissance du cadre réglementaire financier à une compréhension approfondie de l’activité numérique et de la technologie appliquée aux services financiers. Sa mission est d’accompagner les start-up, les scale-up et les entreprises établies dans un environnement normatif en constante évolution.
Ses domaines d’intervention vont de l’obtention des agréments réglementaires (établissements de paiement, monnaie électronique, PSAV) à la conception de dispositifs de conformité LCB-FT/KYC, en passant par la négociation de contrats avec les banques, la mise en conformité RGPD et le conseil sur des modèles d’affaires fondés sur l’open banking, les crypto-actifs ou le lending alternatif.
Faire appel à un avocat fintech dès les premières phases de l’entreprise réduit considérablement le risque réglementaire et accélère le time-to-market, en évitant les retards causés par des problèmes juridiques non anticipés.
L’agrément nécessaire dépend du modèle d’affaires. Les principales figures réglementées en Espagne sont l’établissement de paiement (EP) et l’établissement de monnaie électronique (EME), tous deux supervisés par la Banque d’Espagne et régis par le décret-loi royal 19/2018 sur les services de paiement.
Pour les activités liées aux crypto-actifs, le cadre applicable est le règlement MiCA (en vigueur depuis 2024) et, en droit espagnol, l’enregistrement comme prestataire de services sur crypto-actifs (PSAV) auprès de la Banque d’Espagne. Les projets de lending ou de crowdfunding relèvent de leur propre régime, prévu par le règlement (UE) 2020/1503.
Déterminer l’agrément dont votre entreprise fintech a besoin est la première étape du conseil : une erreur de qualification réglementaire peut coûter des mois de retard et des frais inutiles.
L’obtention de l’agrément d’établissement de paiement auprès de la Banque d’Espagne exige le dépôt d’une demande comprenant le programme d’activités, le plan d’affaires, la structure organisationnelle, les mécanismes de contrôle interne ainsi que les procédures de gestion des risques et de lutte contre le blanchiment.
La procédure devant la Banque d’Espagne peut durer de 3 à 12 mois. Un avocat fintech qui connaît bien la procédure peut anticiper les demandes d’informations et réduire sensiblement les délais.
Les entreprises fintech sont des entités assujetties au titre de la loi 10/2010 sur la prévention du blanchiment de capitaux. Elles doivent donc disposer d’un dispositif LCB-FT/KYC complet : identification et vérification des clients, évaluation du risque par client et par opération, surveillance continue des transactions et déclaration des opérations suspectes au SEPBLAC.
L’environnement fintech présente des particularités qui appellent des solutions adaptées : onboarding numérique, vérification d’identité à distance (eIDAS, identification par vidéo), scoring de risque automatisé et gestion des alertes en temps réel. L’avocat fintech spécialisé en LCB-FT conçoit le dispositif en fonction de ces spécificités.
Une inspection du SEPBLAC auprès d’une entité fintech dépourvue de dispositif LCB-FT solide peut aboutir à des sanctions pouvant atteindre plusieurs millions d’euros et au retrait de l’agrément. La prévention est la seule stratégie viable.
La directive PSD2, transposée en Espagne par le décret-loi royal 19/2018, a transformé le secteur financier en obligeant les banques à ouvrir leurs API à des prestataires tiers (TPP), comme les fintech, avec le consentement de l’utilisateur. La conformité PSD2 implique des exigences d’authentification forte (SCA), des interfaces techniques d’accès et des accords avec des banques partenaires.
L’avocat fintech vous conseille pour l’obtention de l’enregistrement comme AISP (prestataire de services d’information sur les comptes) ou PISP (prestataire de services d’initiation de paiement), la négociation d’accords d’accès avec les établissements financiers et le respect des normes techniques de réglementation (RTS) de l’Autorité bancaire européenne (ABE).
Le cadre PSD3 et le règlement sur les services de paiement (PSR) qui l’accompagnera élargiront ces obligations. Faire appel à un avocat fintech à jour de l’évolution du droit européen est essentiel pour ne pas se laisser distancer.
Le règlement MiCA (Markets in Crypto-Assets) est pleinement applicable en Espagne depuis fin 2024 et fixe le cadre réglementaire de l’émission de crypto-actifs et de la prestation de services sur crypto-actifs dans toute l’Union européenne. Il concerne les exchanges, les wallets, les émetteurs de stablecoins et les prestataires de services de conservation.
En Espagne, les prestataires de services sur crypto-actifs (PSAV) doivent obtenir l’autorisation de la CNMV ou de la Banque d’Espagne selon le type de service fourni. L’avocat fintech spécialisé en crypto-actifs vous accompagne pour la classification du token, la procédure d’autorisation, la rédaction du white paper exigé par MiCA et la conception du dispositif LCB-FT adapté aux actifs numériques.
Exercer comme PSAV sans l’autorisation MiCA revient à exercer comme établissement de paiement sans agrément : les conséquences réglementaires sont tout aussi graves. Un conseil préalable est indispensable.
La réponse : dès le premier jour. Les décisions juridiques les plus critiques pour une start-up fintech se prennent dans les toutes premières phases : le choix du modèle réglementaire, la structure sociétaire, les pactes avec les cofondateurs et les investisseurs et l’architecture des données ont des conséquences qui se prolongent pendant des années.
Un avocat fintech peut aider la start-up à déterminer si elle a besoin d’un agrément ou si elle peut opérer comme agent d’un établissement agréé, à structurer sa relation avec une banque partenaire, à préparer la documentation d’un tour de financement et à se développer sur d’autres marchés européens grâce au passeport européen.
Investir dans un conseil juridique spécialisé en fintech dès le départ coûte toujours moins cher que de régler ensuite des problèmes réglementaires. Le coût de la non-conformité (sanctions, fermetures forcées, atteinte à la réputation) est exponentiellement plus élevé.
Le conseil d’un avocat fintech rejoint d’autres domaines clés de la réglementation financière, de la conformité et de la structuration juridique. Découvrez les services qui complètent ceux de votre entreprise.
Catalogue complet de services de lutte contre le blanchiment pour les entités assujetties fintech : évaluation des risques, manuel, formation et audits.
Conseil juridique spécialisé en actifs numériques : règlement MiCA, enregistrement PSAV, émission de tokens et conformité des projets blockchain.
Programmes de conformité d’entreprise pour les sociétés fintech : dispositif d’alerte, code éthique et contrôles internes adaptés au secteur.
Rapport indépendant de conformité pour les entités fintech qui doivent faire valider leur dispositif par un expert qualifié devant le régulateur.
Conception et mise en place de dispositifs LCB-FT/KYC pour la fintech : onboarding numérique, surveillance des transactions et préparation aux inspections du SEPBLAC.
Document obligatoire adapté aux entités fintech : procédures internes, rôles, circuits de validation et mesures de vigilance numériques.
Conseil juridique pour la cession de participations de start-up et de fonds fintech : LPA, restrictions, SPA et conformité LCB-FT de l’acquéreur.
Analyse juridique, fiscale et de conformité pour les opérations de société et les investissements liés à des entreprises du secteur fintech.
Cochez les situations qui s’appliquent à votre cas. Plus elles sont nombreuses, plus il est nécessaire de faire appel à un avocat fintech spécialisé pour accompagner le développement de votre activité.
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Tout ce qu’il faut savoir sur le conseil juridique pour les entreprises fintech : réglementation applicable, agréments, LCB-FT, PSD2, MiCA, confidentialité et erreurs les plus fréquentes à éviter.
Le secteur fintech en Espagne recouvre une grande diversité de modèles d’affaires : paiements numériques, prêts entre particuliers (P2P lending), investissement automatisé (robo-advisors), crypto-actifs, insurance-tech, regtech et open banking. Chacun de ces modèles a un encadrement réglementaire différent et peut nécessiter l’autorisation de superviseurs distincts : la Banque d’Espagne, la CNMV ou la Direction générale des assurances (DGSFP).
L’avocat fintech en Espagne doit connaître non seulement la réglementation nationale, mais aussi le droit européen des services financiers (PSD2, MiCA, DORA, EMIR, MiFID II) et sa transposition en droit espagnol, car la plupart des entreprises fintech opèrent dans un cadre transfrontalier dès le premier jour.
La première question à laquelle doit répondre un avocat fintech est de savoir si l’activité envisagée exige un agrément préalable et, le cas échéant, auprès de quel régulateur. Dans le domaine des paiements, les principales figures sont l’établissement de paiement (EP) et l’établissement de monnaie électronique (EME), régis par le RDL 19/2018. Il existe aussi la figure de l’agent d’établissement de paiement, qui permet d’opérer sous couvert de l’agrément d’un tiers et raccourcit sensiblement le time-to-market.
Pour les activités d’investissement, le régime applicable est celui de l’entreprise d’investissement (ESI) prévu par la loi sur le marché des valeurs. Les plateformes de crowdfunding doivent obtenir l’agrément de prestataire européen de services de financement participatif (PSFP) au titre du règlement (UE) 2020/1503. Quant aux opérateurs de crypto-actifs, ils relèvent de l’autorisation MiCA ou de l’enregistrement PSAV transitoire auprès de la Banque d’Espagne.
Les entités fintech agréées sont automatiquement des entités assujetties au titre de la loi 10/2010 et de son règlement d’application (décret royal 304/2014). Elles doivent donc désigner un représentant auprès du SEPBLAC, approuver une politique d’acceptation des clients, mettre en place des procédures de vigilance standard et renforcée, et instaurer des mécanismes de déclaration des opérations suspectes.
L’environnement fintech exige en outre des solutions technologiques spécifiques : vérification d’identité par vidéo (conformément à la résolution du 14 juillet 2021 du SEPBLAC), intégration de bases de données de sanctions et de PPE, et systèmes de surveillance transactionnelle automatisée avec gestion des alertes. L’avocat fintech spécialisé conçoit le dispositif en tenant compte à la fois de la conformité et de l’expérience utilisateur.
Les entreprises fintech traitent les données financières de leurs utilisateurs. Même si ce ne sont pas des données spécialement protégées au sens strict (comme les données de santé), elles sont particulièrement sensibles et soumises à des exigences de sécurité strictes au titre du RGPD et de la LOPDGDD. La base juridique du traitement (consentement, exécution du contrat, intérêt légitime ou obligation légale) doit être correctement identifiée pour chaque finalité.
Dans le contexte de l’open banking, le traitement des données de comptes bancaires de tiers via des API exige un consentement explicite, éclairé et granulaire. L’avocat fintech vous conseille pour la rédaction des politiques de confidentialité, des contrats de sous-traitance avec les fournisseurs technologiques et des procédures de réaction face aux violations de sécurité à notifier à l’AEPD.
L’un des principaux avantages d’un agrément obtenu en Espagne (ou dans tout autre État membre de l’UE) est l’accès au passeport européen : la possibilité de fournir des services dans n’importe quel pays de l’UE sans obtenir d’agrément local supplémentaire, par simple notification aux régulateurs du pays d’origine et du pays d’accueil.
L’avocat fintech accompagne la stratégie d’internationalisation dès sa conception : choix du pays de domiciliation optimal pour l’agrément, analyse des exigences locales qui subsistent malgré le passeport (enregistrement des agents, communications au régulateur local, respect des règles de conduite du marché) et structuration de l’expansion pour limiter les charges réglementaires et fiscales.
L’erreur la plus courante des start-up fintech est de lancer le produit avant d’avoir déterminé son encadrement réglementaire : beaucoup de fondateurs pensent que leur modèle est une « exception » au régime des agréments et ne découvrent leur erreur que lorsqu’ils ont déjà des utilisateurs, des investisseurs et des engagements contractuels qu’ils ne peuvent pas honorer sans l’autorisation correspondante.
Autre erreur critique : confondre l’enregistrement PSAV transitoire avec l’autorisation MiCA complète. L’enregistrement auprès de la Banque d’Espagne comme PSAV sous le régime transitoire n’équivaut pas à l’autorisation MiCA et a une portée plus limitée. Opérer comme si les deux étaient équivalents peut engager votre responsabilité envers les clients et les investisseurs.
Enfin, ne pas disposer d’un dispositif LCB-FT/KYC opérationnel dès le lancement est l’une des erreurs aux conséquences les plus graves : la perte du compte bancaire de l’entreprise (de plus en plus fréquente dans le secteur) peut paralyser complètement l’activité avant même que la moindre infraction ait été commise.
Si vous vous penchez sur cette question, ces pages vous aideront à élargir l’analyse aux baux, aux contrats de fourniture et aux contrats comportant des obligations réciproques.
Clés juridiques, obligations réciproques et aspects essentiels pour interpréter correctement ce type de relation contractuelle.
Voir la page BauxPassez en revue les clauses les plus importantes pour encadrer l’usage, la durée, le loyer, les responsabilités et la résiliation du contrat.
Voir la page BauxUne ressource utile pour analyser les conditions d’exploitation, la durée, les travaux, les charges refacturables et la protection des parties.
Voir la page Droit commercialStructure, clauses habituelles et points critiques pour documenter des relations d’approvisionnement continues en toute sécurité juridique.
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