禁止泄密(Tipping Off)

第10/2010号法律第24条禁止向客户透露已向西班牙反洗钱监管机构(SEPBLAC)报告——或即将报告——相关信息。这一规定看似理所当然,直到有客户询问交易为何被延迟,而您团队中有人多说了一句。

您的团队清楚哪些话能说、哪些不能说吗?免费诊断

我们审阅您的客户服务话术和内部保密流程。

  • 已服务50多家机构
  • 24小时内回复
  • 无需承诺
禁止泄密
第24条
极严重违规最低罚款
15万欧元
合规清单
10个步骤
参考法规
第10/2010号法律

第24条究竟禁止什么

不仅禁止透露已经报告,也禁止透露正在审查该交易。

第10/2010号法律第24条禁止反洗钱义务主体及其管理人员和员工,向客户或第三方透露已向SEPBLAC报告相关信息,或者正在审查——或可能审查——某项交易是否与洗钱或恐怖融资有关。

这就是国际上所称的tipping off,其理由很简单:如果被调查对象知道自己受到关注,调查就失去了全部价值。因此,这一禁止并不限于“已经报告”这一既成事实;即使最终没有报告任何内容,仅仅是对交易的审查,也在禁止之列。

这一禁止有两个层面,需要分开看待。对外,团队中任何人都不得向客户暗示扣留交易或索要文件的真实原因。对内,信息应当按照须知原则(need to know)流转:知道有报告正在进行的人越多,有人在不该提及的场合提及的可能性就越大。

哪些内容可以告知

这一禁止并非绝对,但例外情形是限定的,范围很窄。

法律不视为禁止性泄密的沟通情形
情形范围条件实务提示
同一集团内部同一企业集团内各机构之间交换信息集团适用统一的反洗钱与反恐怖融资(AML/CFT)政策和程序将集团政策形成书面文件。没有政策,信息交换便不再受保护。
金融机构之间受欧盟或同等反洗钱法规约束的机构之间交换信息涉及同一客户和同一交易,且负有保密义务不适用于泛泛的市场咨询,也不适用于非正式的拒绝客户名单。
专业人士之间律师、诉讼代理人、公证人、审计师及同类人员在同一机构或同一网络内执业,且为同一客户和同一交易提供服务该例外范围很窄:必须是同一客户、同一交易,而不是“同一家律所”就可以。
劝阻违法活动试图使客户放弃实施违法活动不披露已有或将有报告这是最有用、也最容易被越界的例外:可以说“不”,但不能说“为什么”。
当局的问询向法官、检察官、司法警察或SEPBLAC本身提供信息依法履行职责所作的合法问询保留该问询文件。它是您证明为何提供相关信息的依据。

以上表格仅是对第10/2010号法律第24条文字的指引性概括。援引任何一项例外的具体范围之前,应对照现行有效的合并文本予以核实。

哪些能说,哪些不能说

违规几乎从来不是一份文件,而是柜台前或电话中的一句话。

实用话术:哪些能说,哪些不能说
情形不能说的话可以说的话出错的风险
客户询问交易为何被延迟“正在接受洗钱审查”“合规部门把它停下了”“我们正在对该笔交易完成内部核查”直接泄密
客户询问您为何要求提供文件“我们这边触发了一条预警”“根据我们适用的法规,必须保持客户信息的更新”间接泄密
客户威胁要离开“我们不得不就您的情况作出报告”“我理解您的立场;这一流程对所有客户都是一样的”压力之下的泄密
其他部门的同事询问“我们已经把那个客户报告了”什么都不说,让对方去找该案卷的负责人内部泄露
第三方(客户的顾问、代理银行)询问任何涉及审查或报告的表述请对方通过规定的正式渠道提出问询向第三方泄密
决定终止业务关系“因为洗钱问题,我们终止合作”只说合同上的终止理由,不涉及审查或报告离场时泄密

实践中的规则一句话即可概括:可以谈流程,绝不谈原因。凡是指向怀疑、预警或报告的内容,一律不能说。

各行业中泄密发生在哪里

泄露点因直接接触客户的人不同而不同。

银行与支付

客户经理

“接到愤怒客户电话的是他,为了安抚客户而说多了的次数最多的也是他。”

律师事务所

信任关系

“与客户的关系越密切,就越难在不被察觉的情况下保持保密。”

房地产

迟迟无法完成的交易

“买方、卖方和两家中介同时追问:这是间接泄密的典型场景。”

加密

客服渠道

“客服工单和聊天回复又快又是书面形式:一条措辞不当的消息会永久留痕。”

如果泄密,会发生什么

违反第24条本身就构成违规,并且责任会落到实施行为的自然人身上。

泄密会使报告失去作用。如果客户知道自己受到关注,提交给SEPBLAC的信息就无法再发挥其应有的作用。

这是第10/2010号法律下的独立违规行为,责任会个人化地落到管理人员和员工身上,而不仅仅是作为法人的机构。

而且几乎无法挽回。与其他违规不同,泄密无法通过整改计划来补救:只能作为事件加以记录并控制影响。

在西班牙违反第10/2010号反洗钱与反恐怖融资法的处罚金额
严重程度金额基础方案或替代方案
轻微违规处罚最高6万欧元情节较轻或对预防体系无明显影响的违规行为。
严重处罚6万欧元 – 500万欧元或企业总自有资金的10%。
严重程度最高的处罚15万欧元 – 1,000万欧元或该机构自有资金的10%。

您的客户服务团队知道该如何回答吗?

我们准备应答话术、按岗位的培训和内部须知原则程序,让一次艰难的对话不至于演变成一桩监管案卷。

禁止泄密:常见问题

什么是tipping off?

这是英美法域的说法,对应被禁止的泄密:向客户或第三方告知已经报告、将要报告,或正在因交易可能与洗钱有关而对其进行审查。在西班牙,它由第10/2010号法律第24条规定。

这一禁止只针对已经作出的报告吗?

不是,这也是最容易被忽视的一点。禁止的范围还包括正在审查或可能审查某项交易这一事实。也就是说,您即使还没有报告任何内容,只要告诉客户其交易正在被分析,就可能违反第24条。

我可以告诉客户我不会办理这笔交易吗?

可以。您可以拒绝执行,也可以终止业务关系。但不能把拒绝与怀疑、预警或报告联系起来。法律允许劝阻客户实施违法活动,但这并不意味着可以解释说有案卷正在进行。

我可以就该客户向其他机构咨询吗?

仅限于法定的情形:适用共同反洗钱政策的同一集团内的机构,或受欧盟法规约束的金融机构,且涉及同一客户和同一交易并负有保密义务。除此之外,不同机构合规官之间的非正式咨询就是被禁止的泄密,即使这是行业内的惯常做法。

那么我的外部KYC服务商或代办机构呢?

视双方关系而定。以服务商身份行事的机构,应在合同上受同等保密义务的约束,其接收的信息也应限于提供服务所必需的范围。如果您外包反洗钱职能,必须在合同中明确规定这一点,详见反洗钱外包。

那么,客户一再追问时我该怎么说?

按您的话术来说,话术必须在情况发生之前就写好并获得批准。使用只谈流程、绝不谈原因的中性表述:内部核查、信息更新、适用于所有客户的法规要求。即兴发挥是几乎所有泄密的根源。

会不会在不知不觉中以书面形式违规?

很容易。比如将内部邮件转发给客户、CRM中的备注在用户门户中可见、客服工单中的一条评论,或自动通知中过于明确的拒绝原因。检查系统的自动文本,是性价比最高的措施之一。

会影响员工个人吗?

会。第24条针对的是反洗钱义务主体及其管理人员或员工。机构的责任并不排除实施泄密的自然人的责任,因此能够证明已就这一点开展专项培训就显得尤为重要。

如何证明我们已经合规?

通过书面的须知原则程序、已批准的话术、按岗位的培训记录、系统中对已报告案卷的访问限制,以及事件登记册。没有发生事件本身说明不了任何问题;有书面记录的控制措施才能说明问题。

欧盟AMLR条例会带来变化吗?

欧盟第2024/1624号条例保留了禁止泄密的规定及同样的限定例外,并使其自2027年7月10日起成为直接适用的法律。对西班牙机构而言,实际的变化是各成员国之间制度的统一,这对跨境集团尤为重要。更多细节见AMLR页面。

禁止泄密实务指南

第24条不是靠一项条款来落实的,而是靠话术、系统权限和培训。以下十个步骤涵盖三个方面。

须知

限制知情范围

知道存在报告的人越少,泄露的可能性就越小。对已报告案卷的访问应当在系统中加以限制,而不只是写在手册里。

话术

提前写好回答

准备三四条中性表述,经批准后分发。接待客户的人不应当临场自己编。

自动化

检查系统文本

自动邮件、拒绝原因、App通知。没有任何人开口,却泄了密,这类情形最常出现在这里。

禁止泄密十步清单

  1. 在反洗钱手册中写明须知原则,以及谁属于知情范围。
  2. 通过专门权限,在系统中限制对已提交报告案卷的访问。
  3. 针对交易扣留、索要文件和终止关系,起草并批准对客户的应答话术。
  4. 检查所有自动文本——邮件、通知、拒绝原因——删除其中涉及预警或审查的表述。
  5. 规范CRM和内部备注的使用:可以写什么,哪些字段客户可见。
  6. 通过合同约定服务商和外包职能的保密义务。
  7. 确定应对第三方及其他机构问询的程序。
  8. 对前台、客服和销售开展专项培训,这些岗位才是真正的泄露点。
  9. 建立泄密事件登记册,记录原因分析和纠正措施。
  10. 每年抽查一批对话和工单,核实话术是否得到执行。

如果您想审查整个流程,可以从团队的反洗钱手册或强制培训入手。

保密义务的实操落地

信息究竟从哪里泄露

泄密几乎从来不是有意为之。以下是信息泄露的四条途径。

客户提问,有人作答1)对话

客户提问,有人作答

这是最主要的途径:想帮忙的客户经理、一再追问的客户,以及多说的一句解释。

  • 已批准话术
  • 按岗位培训
  • 上报负责人
说得太多的自动文本2)系统

说得太多的自动文本

拒绝原因、通知邮件、客户App中可见的状态。没有人开口,却依然泄了密。

  • 检查模板
  • 可见字段
  • 中性状态
机构之间的非正式咨询3)集团

机构之间的非正式咨询

这种做法非常普遍,却仅在限定情形下受到保护。超出这些情形,就是向第三方泄密,后果同样严重。

  • 适用情形
  • 同一客户和交易
  • 保密义务
实用图示:我能这样说吗?快速判断

实用图示:我能这样说吗?

三个问题,以及每个问题的正确答案。

谈流程

“我们正在完成一项内部核查。”允许。

谈原因

“我们这边触发了洗钱预警。”禁止。

谈决定

“我们无法办理这笔交易。”允许,但不说明原因。

保密操作手册

禁止泄密的实务做法

控制措施
监管期望
典型证据

须知原则

知悉报告存在的人员构成一个封闭圈子。

系统权限矩阵和手册相关章节。

应答话术

针对典型情形、经批准的中性表述。

带版本和日期、已分发给团队的文件。

自动文本

系统中没有任何模板提及预警、审查或报告。

已检查模板的清单及检查日期。

第三方与服务商

通过合同约定同等的保密义务。

合同条款,以及有权访问的服务商登记册。

培训

按岗位的专项培训,重点是客户服务。

各部门的培训内容、出勤和考核记录。

说明您存在保密问题的信号

出现其中任何一条,都说明第24条并未真正落实。

  • 任何员工都能在系统中看到哪些案卷已被报告。
  • 客户询问扣留原因时,没有书面话术。
  • 自动邮件模板从未从这一角度检查过。
  • 就具体客户向其他机构进行非正式咨询。
  • 终止关系的函件逐案撰写,未经审核。
实务词典

禁止泄密的关键概念

这些术语会出现在手册、程序文件和处罚案卷中。

第24条依据

禁止泄密

禁止向客户或第三方透露审查或报告的存在或可能性。

第10/2010号法律,第24条。
Tipping off国际

向被调查对象通风报信

FATF(金融行动特别工作组)领域及欧盟同类义务法规中的标准名称。

FATF建议。
Need to know控制

须知原则

将信息访问限制在必不可少的最少人数之内的操作原则。

靠权限落实,而不是靠提示。
劝阻例外

劝阻违法活动

允许设法让客户放弃,但不得透露已有或将有报告。

界限很窄:可以说“是什么”,不能说“为什么”。
集团例外

集团内部交换信息

允许在适用统一AML/CFT政策和程序的同一集团内的机构之间进行。

要求有书面的集团政策。
第18条关联

可疑交易报告

其存在不得被透露的事实。两项义务同时产生。

参见:可疑交易报告。
第19条关联

暂停执行义务

叫停交易却不能说明原因,是第24条在实践中的核心矛盾。

参见:暂停执行义务。
事件管理

已发生的泄密

泄密无法补救:应作为事件记录、分析原因并改进控制措施。

实践中必须设置事件登记册。
AMLR2027

欧盟第2024/1624号条例

自2027年7月起,保留这一禁止,并在欧盟层面统一各项例外。

参见:AMLR。

合规控制中心 · 第24条

决策矩阵:我能否分享这条信息?

把您的沟通对象与要告知的内容交叉对照。格子会告诉您,您是在第24条的范围之内还是之外。

泄密矩阵

绿色:允许。琥珀色:仅在有依据时。红色:禁止。

沟通对象 \ 内容
流程
决定
原因
客户
可以中性表述
可以不作解释
不可以禁止
集团内机构
可以统一政策
可以统一政策
可以如有政策
无关第三方
可以泛泛而谈
不可以禁止
不可以禁止

我们在保密方面最常见的六类失误

即使是手册本身编写得很好的机构,这些问题也会反复出现。

以为只有谈及报告才算违规

禁止的范围还包括对交易的审查。说“我们正在做合规审查”本身就已构成泄密,即使您最终没有报告任何内容。

拒绝原因过于明确

一条写着“交易因反洗钱控制被拒绝”的自动通知,在没有任何人与客户交谈的情况下就已泄密。

合规官之间的非正式咨询

这在行业内非常普遍,却仅在限定情形下受到保护。超出这些情形,就是向第三方泄密。

已报告案卷可被随意访问

如果团队中任何人都能在系统中看到报告标记,须知原则就无从谈起。

临场拟写的终止函

终止关系的时刻压力最大、风险也最高。函件必须是标准文本,并经过审核。

不登记事件

已发生并附有原因分析记录的泄密,说明体系在运转;已发生却被隐瞒的泄密,则是加重情节。

预约通话

请告诉我们,当客户询问被扣留的交易时,您的团队目前是如何回答的。

西班牙禁止泄密的法律框架

禁止泄密——国际上称为tipping off——规定于《预防洗钱和恐怖融资法》,即4月28日第10/2010号法律第24条。该条禁止反洗钱义务主体及其管理人员和员工,向客户或第三方透露已向SEPBLAC报告相关信息,或者正在审查——或可能审查——某项交易是否与洗钱或恐怖融资有关。

真正的范围:是审查,而不仅仅是报告

对该条的限缩理解——认为只保护“已经报告”这一事实——是错误的,也是许多违规的根源。该规定还涵盖前置阶段:对交易的内部分析。机构即使没有提交任何报告,只要告知客户其交易正在由合规部门审查,也可能违反第24条。

限定的例外

该条允许某些不被视为泄密的信息交换:适用统一AML/CFT政策和程序的同一集团内的机构之间;受欧盟或同等法规约束的金融机构之间,涉及同一客户和同一交易并负有保密义务;以及在同一机构或网络内执业、为同一客户和同一交易提供服务的专业人士——律师、诉讼代理人、公证人、审计师——之间。同样允许试图劝阻客户实施违法活动,前提是不透露已有或可能有报告。

与暂停执行义务之间的矛盾

第24条恰恰在最尴尬的时刻适用:交易已依据暂停执行义务被叫停,而客户要求给出解释。这一矛盾是结构性的,靠善意无法解决:需要事先起草并批准的应答话术,以及对直接接触客户的人员开展专项培训。面对一再追问的客户即兴发挥,是不当泄密迄今最常见的原因。

个人责任与合规证明

与反洗钱与反恐怖融资(AML/CFT)体系中的其他义务不同,第24条明确也针对管理人员和员工。这意味着机构的责任并不取代实施泄密的自然人的责任。因此,证明合规必然要证明三件事:系统中已落实须知原则程序,已有批准并分发的话术,以及已就这一点对相关风险岗位开展专项培训。您可以在反洗钱手册中看到它如何融入整个体系。

第10/2010号法律第24条Tipping off第18条第19条AMLR 2024/1624FATFSEPBLAC