E-Money Tokens (titre IV)
« Stablecoins référencés à une seule monnaie officielle (euro, dollar). Seuls les établissements de crédit ou les EME agréés peuvent les émettre. Exemples : USDC, EURC. »
Conseil juridique complet sur les stablecoins MiCA : EMT et ART au titre du règlement (UE) 2023/1114, agrément des émetteurs, white papers, réserves, droit au remboursement, listing auprès des CASP et délisting des stablecoins non conformes.
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Six domaines d’accompagnement juridique pour les émetteurs, distributeurs et CASP qui doivent opérer avec des stablecoins dans le cadre MiCA, en toute sécurité réglementaire et avec efficacité opérationnelle.
Qualification juridique du token : stablecoin EMT (titre IV) référencé à une monnaie officielle, ou ART (titre III) référencé à un panier ? Nous déterminons la voie réglementaire adaptée.
Stratégie et conduite de la procédure d’agrément auprès de la Banque d’Espagne : EME ou établissement de crédit (EMT), ou agrément spécifique d’émetteur d’ART.
Rédaction et notification du white paper : contenu obligatoire, avertissements, droits du détenteur, réserves, risques et DTI conformément à la norme ISO 24165.
Conception du portefeuille de réserve, contrats avec les conservateurs, politique d’investissement en actifs sûrs et à faible risque, et régime des preuves de réserve.
Assistance aux CASP pour leurs politiques de listing, le délisting des stablecoins non conformes à MiCA et l’application de la déclaration de l’ESMA du 17/01/2025.
Programme LCB-FT de l’émetteur et du CASP, respect de la Travel Rule (TFR), filtrage des sanctions et politiques alignées sur la liste du GAFI.
MiCA supprime le mot « stablecoin » des textes juridiques et le remplace par deux catégories strictes : EMT et ART. Le régime applicable, le superviseur et les exigences varient selon la catégorie. Les stablecoins algorithmiques sans réel adossement sont exclus.
« Stablecoins référencés à une seule monnaie officielle (euro, dollar). Seuls les établissements de crédit ou les EME agréés peuvent les émettre. Exemples : USDC, EURC. »
« Stablecoins référencés à un panier de monnaies, de matières premières, d’autres actifs ou de crypto-actifs. Régime spécifique, agrément individuel et contrôles plus exigeants. »
« Les stablecoins algorithmiques sans réel adossement ne peuvent pas porter ce nom dans l’UE. MiCA exige un adossement par des réserves réelles placées auprès d’un conservateur indépendant. »
« Tokens émis sans agrément européen : délisting progressif auprès des CASP de l’UE, ordres sell-only et limitation des services à la suite de la déclaration de l’ESMA du 17/01/2025. »
Depuis le 30 juin 2024, les stablecoins dans l’UE exigent un agrément, un white paper notifié et des réserves auditables. Ceux qui ne se conforment pas sont exclus du marché européen : délisting par les plateformes d’échange, restrictions sur les cartes et limitations de paiement dans la zone euro.
Activité réservée pour les EMT (art. 48.1 MiCA) : seuls les établissements de crédit ou les EME agréés peuvent les émettre. Les ART exigent un agrément individuel de la Banque d’Espagne.
Réserves équivalentes à 100 % avec publication de rapports audités. Actifs sûrs et à faible risque, déposés sur des comptes distincts.
Droit au remboursement inconditionnel à la valeur nominale, à tout moment et sans frais abusifs, sauf ce que le white paper prévoit expressément.
Restrictions quantitatives à l’usage comme moyen de paiement des stablecoins référencés à des monnaies autres que l’euro lorsqu’elles atteignent des volumes systémiques.
Déclaration sur les services relatifs aux ART et EMT non conformes à MiCA : délisting progressif, ordres sell-only et interdiction de commercialisation de masse.
En avril 2026, le marché compte des émetteurs agréés déjà consolidés (tous des EMT). Sans agrément européen, l’accès au marché de l’UE est pratiquement impossible.
Nous vous aidons à qualifier le token (EMT ou ART), à préparer la demande d’agrément auprès de la Banque d’Espagne, à rédiger le white paper et à construire le modèle de réserves et de remboursement qu’exige MiCA.
MiCA est le règlement (UE) 2023/1114 du 31 mai sur les marchés de crypto-actifs. C’est le premier cadre européen harmonisé pour les émetteurs et les prestataires de services sur crypto-actifs.
Pour les stablecoins, MiCA est déterminant : il introduit deux catégories strictes (EMT et ART) assorties d’exigences d’agrément, de réserves, de white paper et de remboursement. L’accès au marché de l’UE est restreint pour les stablecoins non conformes.
Un EMT référence sa valeur à une seule monnaie officielle (l’euro ou le dollar, par exemple). Il ne peut être émis que par des établissements de crédit ou des EME agréés et relève du titre IV de MiCA.
Un ART référence sa valeur à un panier de monnaies, de matières premières ou d’actifs. Il exige un agrément spécifique de la Banque d’Espagne au titre du titre III de MiCA, avec des exigences plus strictes en matière de gouvernance et de réserves.
Les règles sur les EMT et ART (titres III et IV de MiCA) s’appliquent depuis le 30 juin 2024. Le reste du règlement (y compris le régime général des CASP) s’applique pleinement depuis le 30 décembre 2024.
En Espagne, la période transitoire pour les CASP existants a été prolongée jusqu’au 30 juin 2026.
Uniquement ceux émis par des entités agréées dans l’UE (établissement de crédit ou EME pour les EMT) et dont le white paper a été notifié à l’autorité de supervision compétente. USDC et EURC de Circle sont des exemples d’EMT conformes. USDT de Tether n’a pas obtenu l’agrément EMT et est considéré comme non conforme.
Le marché se réorganise : en avril 2026, on comptait 38 émetteurs agréés dans l’UE, tous sous forme d’EMT.
Les émetteurs de stablecoins doivent : (i) se constituer en entité juridique agréée ; (ii) publier un white paper conforme à l’annexe III de MiCA ; (iii) maintenir des réserves à 100 % ; (iv) garantir le droit au remboursement ; (v) respecter les règles de gouvernance, de marketing, de LCB-FT et les plans de redressement ; (vi) publier des rapports périodiques audités.
Non. MiCA interdit expressément la rémunération des détenteurs d’EMT (et d’ART) du simple fait de la détention du token, afin d’éviter que les stablecoins ne concurrencent les dépôts bancaires et ne déstabilisent le système financier.
Tout « yield » sur des stablecoins dans l’UE doit être structuré comme un service distinct (prêt, dépôt, etc.) avec son propre agrément.
La déclaration de l’ESMA du 17 janvier 2025 sur la prestation de services relatifs aux ART et EMT non conformes a entraîné un délisting progressif des stablecoins dépourvus d’agrément MiCA et la mise en place de modes « sell-only » permettant de dénouer les positions existantes.
Cela réorganise radicalement la liquidité européenne des stablecoins autour des émetteurs agréés.
En Espagne, la Banque d’Espagne est l’autorité compétente pour agréer et superviser les émetteurs d’EMT et d’ART. La CNMV est compétente pour les CASP et pour les crypto-actifs du titre II.
Les émetteurs doivent notifier le white paper à la Banque d’Espagne et répondre à ses demandes d’informations en matière de réserves, de marketing et de plans de redressement.
Opérer avec des stablecoins en Europe suppose de trancher trois questions : comment le token est qualifié (EMT ou ART), qui est l’émetteur agréé et quels CASP le distribuent. Sans ces trois piliers, le projet n’atteint pas le marché de l’UE.
Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) — titres III et IV ; loi 21/2011 sur la monnaie électronique ; directive 2009/110/CE ; règlement (UE) 2023/1113 (TFR / Travel Rule) ; loi 10/2010 (LCB-FT) ; normes techniques de l’ESMA, de l’ABE et de la BCE.
La Banque d’Espagne agrée et supervise les émetteurs d’EMT et d’ART. La CNMV supervise les CASP et les crypto-actifs du titre II. L’ESMA et l’ABE coordonnent l’application uniforme dans l’UE.
Un projet bien qualifié, un émetteur agréé, un white paper solide, des réserves auditables et une stratégie de listing auprès de CASP agréés. C’est ce qui distingue les stablecoins viables de ceux qui restent à la porte.
La partie la plus opérationnelle des stablecoins adossés à une seule monnaie fiat est traitée en détail dans EMT MiCA. De nombreux projets testent d’abord leur modèle dans le sandbox financier et, en exploitation courante, doivent intégrer la liste du GAFI dans leur programme LCB-FT. Si le groupe émetteur exerce aussi une activité sur les marchés de valeurs, il convient de revoir les flux avec une SGIIC ou avec le rôle de l’administrateur indépendant d’une ESI.
Un projet de stablecoin européen se joue sur quatre fronts qui avancent en parallèle : qualification juridique du token, agrément de l’émetteur, réserves et remboursement, et distribution auprès de CASP agréés. C’est le tableau de bord que nous appliquons à chaque dossier.
1) QualificationLa décision initiale sur la catégorie du token conditionne toute l’architecture : superviseur compétent, exigences et voie d’agrément.
2) Agrément + WPSans émetteur agréé et sans white paper notifié à la Banque d’Espagne, il n’y a pas de stablecoin sous MiCA. Coordination des deux volets dès le départ.
3) RéservesActifs sûrs et liquides, conservateurs indépendants, ségrégation par rapport au bilan de l’émetteur et droit au remboursement à la valeur nominale.
4) DistributionLes CASP ne peuvent proposer que des stablecoins conformes à MiCA. La déclaration de l’ESMA du 17/01/2025 a entraîné un délisting et des modes « sell-only » pour les actifs non conformes.
Décision rapideUne seule monnaie fiat. Voie rapide : agrément EME ou banque + white paper.
Panier ou matières premières. Agrément individuel ART, gouvernance renforcée.
Sans agrément européen : délisting par les CASP, sell-only et pas de passeport UE.
Passeport européen via le CASP agréé : liquidité et distribution à plein régime.
Délisting progressif, ordres sell-only, pas de distribution de masse auprès des CASP de l’UE.
Banque d’Espagne (émetteur) et CNMV/ESMA (CASP). Règles claires et prévisibles.
Pas de cadre européen clair ; risque réglementaire et de réputation élevé.
100 % en actifs sûrs et liquides, conservateur indépendant, rapports audités.
Pas d’obligations européennes harmonisées ; qualité de l’adossement non garantie.
Droit inconditionnel à la valeur nominale, à tout moment, sans frais abusifs.
Remboursement soumis aux conditions contractuelles de l’émetteur, sans garantie MiCA.
Communications revues et exactes ; avertissements de risque MiCA standardisés.
Possibles demandes du superviseur de cesser la publicité dans l’UE.
Acceptation croissante comme outil de trésorerie numérique adossé à un cadre réglementaire.
Risque de conformité, notamment pour les entités assujetties à la LCB-FT.
Indicateurs qui justifient de revoir la conception du projet ou le profil de l’émetteur avant d’opérer avec le stablecoin.
Si vous travaillez sur un projet de stablecoin destiné au marché de l’UE, voici les concepts que vous retrouverez dans MiCA, dans la documentation de la CNMV et de la Banque d’Espagne, ainsi que dans les accords avec les CASP.
Règlement européen qui encadre l’émission, l’offre et les services sur crypto-actifs dans l’UE. Les stablecoins relèvent des titres III et IV.
Stablecoin référencé à une seule monnaie officielle (euro, dollar). Émetteurs agréés uniquement comme établissement de crédit ou EME.
Stablecoin référencé à un panier de monnaies, de matières premières ou d’actifs. Agrément individuel de la Banque d’Espagne.
Prestataire européen de services sur crypto-actifs agréé sous MiCA. Ne peut proposer que des stablecoins conformes.
Document obligatoire de l’émetteur, avec droits du détenteur, réserves, risques, DTI et avertissements standardisés.
Actifs sûrs et à faible risque dans la monnaie de référence, déposés sur des comptes distincts, avec rapports audités.
Droit du détenteur de demander à tout moment l’échange du token contre de la monnaie fiduciaire à la valeur nominale.
Communication sur la prestation de services relatifs aux ART et EMT non conformes à MiCA : délisting et ordres sell-only.
Identifiant normalisé du token. Norme ISO obligatoire pour la traçabilité réglementaire des crypto-actifs.
Parlez-nous de votre projet de stablecoin et nous vous expliquons comment aborder la qualification, l’agrément, le white paper, les réserves et le listing auprès des CASP pour bien arriver sur le marché européen.
Les stablecoins dans l’Union européenne n’évoluent plus dans une zone grise : le règlement (UE) 2023/1114 du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs (MiCA) fournit le cadre juridique harmonisé, avec des règles strictes pour les émetteurs et pour les CASP qui les distribuent.
Les règles sur les stablecoins (titres III - ART et IV - EMT) s’appliquent depuis le 30 juin 2024. Le reste du règlement s’applique depuis le 30 décembre 2024. En Espagne, la période transitoire pour les CASP existants court jusqu’au 30 juin 2026.
MiCA répartit les stablecoins en deux catégories strictes. Les EMT sont des crypto-actifs qui stabilisent leur valeur par référence à une seule monnaie officielle (l’euro ou le dollar, par exemple). Les ART sont des crypto-actifs qui stabilisent leur valeur par référence à un panier de monnaies, de matières premières ou d’actifs. Le choix de la catégorie détermine le régime applicable, le superviseur compétent et les exigences d’agrément.
Les EMT ne peuvent être émis que par des établissements de crédit ou des EME agréés (art. 48.1 MiCA), conformément à la loi 21/2011 sur la monnaie électronique. Les ART exigent un agrément individuel de la Banque d’Espagne, avec un régime renforcé de gouvernance, de capital et de réserves.
Avant l’offre au public ou l’admission à la négociation, l’émetteur doit publier un white paper conforme à l’annexe III de MiCA, avec les droits du détenteur, la description du token, les réserves, les risques, le DTI (ISO 24165) et des avertissements standardisés. Il est notifié à la Banque d’Espagne, qui peut interdire l’offre ou exiger l’arrêt des communications publicitaires en cas de manquement.
Les émetteurs doivent maintenir des réserves équivalentes à 100 % en actifs sûrs et à faible risque, déposés sur des comptes distincts, avec des rapports périodiques audités. Le détenteur dispose d’un droit inconditionnel au remboursement à la valeur nominale à tout moment. MiCA interdit la rémunération des détenteurs du seul fait de la détention du token.
Les CASP européens ne peuvent fournir des services que sur des stablecoins conformes à MiCA. La déclaration de l’ESMA du 17 janvier 2025 sur la prestation de certains services relatifs aux ART et EMT non conformes a entraîné un délisting progressif, des « sell-only orders » et des limitations à la commercialisation des stablecoins émis hors du périmètre MiCA, réorganisant entièrement la liquidité européenne de ce marché.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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