Réglementation de la technologie des registres distribués (DLT)

Conseil juridique spécialisé en technologie des registres distribués (DLT) : règlement DLT Pilot, articulation avec MiCA et l’AMLR, tokenisation de valeurs mobilières et d’instruments financiers, et conception d’infrastructures de marché fondées sur la blockchain.

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Régime pilote DLT
Règl. (UE) 2022/858
Application du régime pilote
23/03/2023
Loi espagnole sur les valeurs mobilières
Loi 6/2023
Cas d’usage

La DLT en pratique : chaque secteur, un cadre réglementaire différent

Marchés de valeurs, paiements, identité numérique, chaîne d’approvisionnement ou registres publics : la technologie des registres distribués se déploie dans des cadres juridiques différents selon le cas d’usage.

Marchés de valeurs

DLT Pilot Regime et tokenisation

« Émission et négociation de valeurs tokenisées sur DLT au titre du règlement (UE) 2022/858. Articulation avec MiFID II, CSDR et le prospectus. »

Stablecoins et paiements

Règlement on-chain et monnaie électronique

« EMT et ART au titre de MiCA sur DLT : agrément d’émission, réserves, remboursement et obligations de transparence. »

Real World Assets

Tokenisation d’actifs réels

« Immobilier, dette privée, fonds : comment structurer la représentation juridique de l’actif et sa négociation sur le marché secondaire. »

Identité et données

eIDAS 2 et wallet européen

« Identité numérique décentralisée et attestations vérifiables : articulation avec eIDAS 2 et le RGPD dans les architectures DLT. »

Conséquences

Pourquoi la DLT exige-t-elle une conception juridique dès le jour 1 ?

Opérer sur une DLT ne signifie pas échapper au droit. Le cadre européen est complet : si le projet est mal qualifié, le risque réglementaire, fiscal et réputationnel peut paralyser l’activité.

Insécurité juridique sur la propriété des tokens si la représentation juridique de l’actif sous-jacent n’est pas correctement conçue.

Mauvaise qualification au regard de MiFID II : un token qui est un instrument financier exige un prospectus, un agrément et le régime des infrastructures de marché.

Risque pénal en cas d’émissions non autorisées de valeurs tokenisées (art. 282 bis du Code pénal et infractions contre l’ordre socio-économique).

Règl. UE 2022/858 Régime pilote

Opérer en dehors du DLT Pilot Regime sans l’agrément requis entraîne la perte du passeport européen et des sanctions.

MiCA Cessation d’activité

Fournir des services sur crypto-actifs sans agrément CASP, même sur une DLT, entraîne la paralysie de l’activité et une amende.

RGPD jusqu’à 20 M €

Le droit à l’effacement et l’immutabilité de la DLT créent des tensions : une architecture mal conçue vous expose à des sanctions en matière de protection des données.

Vous concevez un projet de technologie des registres distribués ?

Nous vous aidons à structurer son encadrement juridique dès le premier jour : régime pilote DLT, tokenisation de valeurs, MiCA, AMLR et protection des données. Conception réglementaire et défense.

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Questions fréquentes

Technologie des registres distribués : questions fréquentes

Qu’est-ce exactement que la technologie des registres distribués (DLT) ?

La technologie des registres distribués (Distributed Ledger Technology ou DLT) est une infrastructure qui permet d’enregistrer, de partager et de synchroniser des données et des transactions de manière décentralisée entre plusieurs nœuds, sans autorité centrale.

L’art. 3.1 du règlement (UE) 2022/858 la définit comme « une technologie qui permet le fonctionnement et l’utilisation de registres distribués ». La blockchain en est la forme la plus connue, mais pas la seule : il existe aussi les DAG, Hashgraph et d’autres architectures.

Quelle différence entre DLT et blockchain ?

La DLT est le concept générique : tout registre distribué entre des nœuds. La blockchain est une forme particulière de DLT dans laquelle l’information est regroupée en blocs liés cryptographiquement.

Toute blockchain est une DLT, mais toute DLT n’est pas une blockchain. Cette distinction compte, car la réglementation européenne emploie le terme large « DLT » pour ne pas être dépassée par les innovations technologiques ultérieures.

Que régit le DLT Pilot Regime ?

Le règlement (UE) 2022/858, applicable depuis le 23 mars 2023, crée un régime pilote européen pour les infrastructures de marché fondées sur la DLT. Il permet de tester de nouvelles formes de négociation et de règlement-livraison de valeurs tokenisées, avec certaines exemptions par rapport à MiFID II, MiFIR et CSDR.

Il prévoit trois types d’infrastructures : DLT MTF (système multilatéral de négociation), DLT SS (système de règlement-livraison) et DLT TSS (combiné). Chacun exige un agrément spécifique de l’autorité de supervision compétente.

La DLT est-elle soumise à MiCA ?

MiCA ne régit pas la DLT en tant que technologie, mais les crypto-actifs émis et négociés sur celle-ci. Si votre projet utilise la DLT pour émettre des tokens qui répondent à la définition de crypto-actif au sens de MiCA (utility, ART ou EMT), les obligations de MiCA s’appliquent.

Si les tokens sont des instruments financiers, MiCA ne s’applique pas : ce sont MiFID II et, le cas échéant, le règlement DLT Pilot qui s’appliquent.

Qu’est-ce qu’un security token et comment s’articule-t-il avec la DLT ?

Un security token est la représentation numérique d’un instrument financier (action, obligation, part de fonds) enregistré sur DLT. Il relève de la réglementation du marché des valeurs : MiFID II, règlement Prospectus et CSDR.

Son émission requiert un prospectus (ou une exemption), son intégration dans une infrastructure agréée et une architecture juridique qui relie le token au droit sous-jacent.

La DLT entre-t-elle en conflit avec le RGPD ?

Il existe une réelle tension entre l’immutabilité propre à la DLT et les droits du RGPD (en particulier le droit à l’effacement, art. 17). Le Comité européen de la protection des données a publié des lignes directrices sur le traitement des données personnelles dans la blockchain.

La solution passe par la conception : stocker les données personnelles off-chain, recourir aux hashes et à des techniques d’anonymisation, et documenter la base juridique du traitement.

Comment l’AMLR touche-t-il les infrastructures DLT ?

Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR) et la Travel Rule s’appliquent aux prestataires de services sur crypto-actifs (CASP) qui opèrent sur DLT. Cela implique KYC, screening, surveillance on-chain et déclaration d’opérations suspectes.

La conception LCB-FT doit considérer la traçabilité inhérente à la DLT comme un atout, non comme un obstacle.

Quel est le rôle de la CNMV et de la Banque d’Espagne dans les projets DLT ?

La CNMV est compétente pour agréer les infrastructures DLT Pilot, superviser les tokens qui sont des valeurs mobilières négociables et veiller au respect de MiFID II et de MiCA pour les aspects de marché.

La Banque d’Espagne intervient lorsqu’il y a des implications en matière de paiements, d’émission de monnaie électronique ou de tokens référencés à une monnaie fiduciaire (EMT).

Guide opérationnel

Guide pratique des projets sur DLT

Lancer un projet DLT exige de concevoir en même temps la couche technologique, la couche juridique et la couche de conformité. Voici les chantiers que votre équipe juridique doit aborder dès le départ.

Règl. UE 2022/858

DLT Pilot Regime

Cadre européen harmonisé pour les infrastructures DLT de négociation et de règlement-livraison de valeurs tokenisées, avec des exemptions encadrées à MiFID II et à CSDR.

MiFID II + MiCA

Double régime pour les tokens

La qualification du token (instrument financier ou crypto-actif MiCA) détermine le régime applicable et l’autorité de supervision compétente.

Conception juridique

Au-delà du white paper

Contrats d’émission, de conservation, gouvernance du réseau, smart contracts et mécanismes de résolution des incidents doivent être parfaitement articulés.

Feuille de route pour lancer un projet DLT en 10 étapes

  1. Définition du cas d’usage, de l’actif sous-jacent et des droits attachés au token.
  2. Analyse de la qualification réglementaire : instrument financier, crypto-actif MiCA, monnaie électronique ou utility token.
  3. Choix de l’architecture DLT : publique, privée ou permissioned, et de la forme technique (blockchain, DAG, etc.).
  4. Structure de gouvernance : nœuds, validateurs, règles de consensus et mécanismes de mise à niveau.
  5. Intégration dans le régime pilote DLT (règl. UE 2022/858) s’il s’agit de valeurs tokenisées, avec agrément auprès de la CNMV.
  6. Conception du programme LCB-FT conforme à l’AMLR, à la loi 10/2010 et à la Travel Rule.
  7. Politique de protection des données compatible avec le RGPD : données off-chain, hashes et droits des personnes concernées.
  8. Contrats clés : émission, conservation des clés, smart contracts, conditions d’utilisation et résolution des litiges.
  9. Mise en place de contrôles internes : cybersécurité (DORA), continuité d’activité et audit technologique.
  10. Plan de sortie du régime pilote : comment faire migrer l’activité vers un cadre réglementaire stable le moment venu.

Besoin de valider la qualification réglementaire de votre projet DLT ? Consultez nos services crypto ou demandez un rapport de l’expert externe.

La DLT en pratique

Technologie des registres distribués : du concept technique à la conception juridique

Opérer sur une DLT implique d’articuler plusieurs plans : définition de l’actif, qualification réglementaire, gouvernance et conformité. Nous vous montrons comment chaque couche se relie à la norme applicable.

Qualification des tokens émis sur DLT1) Qualification

Quelle est la nature juridique de votre token ?

Avant toute émission, il faut déterminer la nature juridique du token : instrument financier, crypto-actif MiCA, monnaie électronique ou utility.

  • Analyse MiFID II
  • Analyse MiCA
  • Avis juridique
Infrastructure DLT MTF, DLT SS ou DLT TSS2) Infrastructure

Choix de la modalité DLT Pilot

Trois formats selon le rôle de l’infrastructure : négociation (MTF), règlement-livraison (SS) ou combinée (TSS), chacun avec son agrément.

  • DLT MTF
  • DLT SS
  • DLT TSS
Gouvernance, smart contracts et conservation des clés en DLT3) Gouvernance

Gouvernance on-chain et off-chain

Règles des nœuds, validateurs, smart contracts, conservation des clés et processus de mise à jour : tout doit être documenté par contrat.

  • Nœuds et validateurs
  • Smart contracts
  • Conservation des clés
Compliance intégrale des infrastructures DLT4) Compliance

Compliance intégrale des infrastructures DLT

Sur une infrastructure DLT, plusieurs blocs normatifs se superposent : MiCA ou MiFID II, AMLR, RGPD, DORA et, le cas échéant, le régime pilote. Les concevoir de façon cohérente dès le départ évite des réécritures ultérieures et des blocages de l’autorité de supervision.

Conseil : la plupart des incidents réglementaires dans les projets DLT ne viennent pas d’une défaillance technique, mais d’une architecture juridique improvisée.
Carte de décision : quel régime s’applique à votre projet DLTCarte rapide

Quel régime s’applique à votre projet DLT ?

Valeurs tokenisées

MiFID II + CSDR + règlement DLT Pilot. Agrément CNMV.

Crypto-actifs

MiCA + AMLR. Agrément CASP, white paper et programme LCB-FT.

Utility / consommation

Régime contractuel général, RGPD et réglementation sectorielle applicable.

Playbook DLT

La DLT en pratique : norme, contenu et preuves

Norme
Ce qui est exigé
Preuve type

Règl. UE 2022/858 — DLT Pilot

Agrément spécifique pour DLT MTF, DLT SS ou DLT TSS, avec des limites de taille et de types de valeurs admissibles.

Mémoire de projet, manuel de gestion des risques, plan de transition et agrément CNMV.

MiFID II

Régime applicable aux tokens qui sont des instruments financiers : prospectus, agrément, meilleure exécution.

Prospectus approuvé, politique de meilleure exécution et registre des opérations.

MiCA

Régime applicable aux crypto-actifs non financiers : white paper, agrément CASP, gouvernance et conservation.

White paper notifié, dossier CASP, politiques internes et réserves d’ART/EMT.

AMLR

Programme LCB-FT adapté aux environnements DLT : KYC, Travel Rule, surveillance on-chain.

Manuel LCB-FT, dossiers KYC, registre Travel Rule et communications avec le SEPBLAC.

RGPD

Gestion des données personnelles dans des architectures immuables : minimisation, base juridique et exercice des droits.

Registre des traitements (RAT), analyse d’impact (DPIA), politique de confidentialité et procédure d’exercice des droits.

DORA

Résilience opérationnelle numérique : cybersécurité, gestion des incidents et supervision des tiers.

Politique DORA, registre des incidents, tests d’intrusion et cartographie des prestataires TIC.

Erreurs fréquentes dans la conception d’un projet DLT

Des schémas qui ralentissent les agréments et accroissent le risque réglementaire et réputationnel.

  • Qualifier d’utility token un actif qui est en réalité un instrument financier.
  • Concevoir une DLT avec des données personnelles on-chain sans analyse d’impact (DPIA).
  • Absence de mécanismes de mise à jour ou de résolution des incidents sur les smart contracts.
  • Conservation des clés sans séparation claire des rôles ni continuité opérationnelle.
  • Ignorer le régime pilote DLT alors que le projet l’exige.
Dictionnaire opérationnel

Concepts clés de la technologie des registres distribués

Ces termes figurent dans tout projet sur DLT, dans les réglementations applicables et dans les dossiers déposés auprès des autorités de supervision. Bien les maîtriser évite des ambiguïtés coûteuses.

DLTTechnologie

Distributed Ledger Technology

Registre distribué entre plusieurs nœuds, sans autorité centrale. Défini formellement à l’art. 3.1 du règl. UE 2022/858.

La blockchain en est un sous-type.
DLT MTFNégociation

Système multilatéral DLT

Infrastructure DLT agréée pour la négociation de valeurs tokenisées dans le cadre du régime pilote européen.

Agrément : CNMV.
DLT SSRèglement-livraison

Système de règlement-livraison DLT

Infrastructure DLT agréée pour le règlement-livraison de valeurs tokenisées, avec des exemptions limitées à CSDR.

Articulation avec CSDR (règl. 909/2014).
DLT TSSCombinée

Système DLT intégré

Infrastructure qui combine négociation et règlement-livraison dans un même environnement DLT agréé au titre du régime pilote.

Modalité la plus novatrice du règl. 2022/858.
TokenActif numérique

Représentation numérique sur DLT

Unité de valeur enregistrée sur DLT qui peut représenter des droits économiques, d’usage, de gouvernance ou des instruments financiers.

Sa nature détermine le régime applicable.
Smart contractAuto-exécution

Contrat auto-exécutable

Code qui exécute automatiquement des clauses préalablement convenues lorsque des conditions prédéfinies sont remplies sur la DLT.

Il ne remplace pas le contrat juridique sous-jacent.
ConsensusGouvernance

Mécanisme de validation

Règles par lesquelles les nœuds de la DLT s’accordent sur l’état du registre : PoW, PoS, PBFT et autres.

Détermine la sécurité et la performance.
PermissionedAccès

DLT à accès restreint

Réseau DLT dont l’accès, les validateurs ou les deux sont réservés à des entités autorisées. Fréquent dans les projets institutionnels.

À l’opposé de la DLT publique (permissionless).
DORARègl. UE 2022/2554

Résilience opérationnelle numérique

Règlement européen qui impose aux entités financières des obligations de cybersécurité, de gestion des incidents et de supervision des tiers TIC.

S’applique aussi aux infrastructures DLT.
Ressource gratuite · PDF

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La feuille de route pour concevoir un projet de technologie des registres distribués avec une qualification réglementaire solide : qualification du token, infrastructure, gouvernance, LCB-FT et protection des données.

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  • Roadmap de conception d’une infrastructure DLT
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Cadre réglementaire de la technologie des registres distribués dans l’UE et en Espagne

La réglementation de la technologie des registres distribués (DLT) dans l’Union européenne ne tient pas dans un seul texte : elle forme un ensemble législatif qui combine infrastructures de marché, crypto-actifs, lutte contre le blanchiment, protection des données et résilience opérationnelle. Le premier texte conçu spécifiquement pour la DLT est le règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil, du 30 mai 2022, relatif à un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, applicable depuis le 23 mars 2023.

Règlement DLT Pilot (UE 2022/858)

Le DLT Pilot Regime met en place un sandbox européen permettant à des infrastructures de marché (négociation et règlement-livraison) d’opérer sur DLT avec des exemptions ponctuelles à MiFID II, MiFIR et CSDR. Il définit trois modalités : DLT MTF, DLT SS et DLT TSS, toutes soumises à l’agrément de l’autorité de supervision compétente (en Espagne, la CNMV) et à des limites quantitatives sur la valeur des instruments admissibles. C’est une étape intermédiaire pour tester la technologie dans des conditions contrôlées avant un cadre réglementaire définitif.

MiCA et la dimension crypto-actifs

Le règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) ne régit pas la DLT en tant que technologie, mais bien les crypto-actifs émis sur celle-ci lorsqu’ils ne sont pas des instruments financiers. Les obligations de white paper, d’agrément en tant que CASP, de gouvernance, de capital et de conservation coexistent avec l’architecture DLT sous-jacente.

MiFID II, MiFIR et CSDR

Lorsque le token émis sur DLT répond à la définition d’instrument financier (actions, obligations, dérivés, parts de fonds), le régime du marché des valeurs s’applique. La directive MiFID II et les règlements MiFIR et CSDR régissent l’émission, la négociation, le règlement-livraison et l’enregistrement. Le règlement DLT Pilot introduit des exemptions limitées pour permettre l’expérimentation.

AMLR et obligations LCB-FT

Le nouveau règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), avec la directive (UE) 2024/1640 et la nouvelle autorité européenne AMLA, établit un cadre LCB-FT unifié qui s’applique pleinement aux infrastructures DLT fournissant des services sur crypto-actifs. La traçabilité inhérente à la DLT est un outil essentiel pour respecter la Travel Rule et assurer la surveillance on-chain.

RGPD, DORA et résilience opérationnelle

Sur la couche technologique de la DLT s’appliquent aussi le RGPD (avec sa tension classique avec l’immutabilité) et le règlement DORA (UE 2022/2554) sur la résilience opérationnelle numérique, pleinement applicable depuis janvier 2025 aux entités financières et à leurs prestataires TIC, y compris ceux d’infrastructures DLT.

Application en Espagne

L’Espagne transpose et applique cet ensemble par la loi sur le marché des valeurs et les services d’investissement (loi 6/2023), ses textes d’application, la loi 10/2010 (LCB-FT) et l’action de supervision de la CNMV, de la Banque d’Espagne et du SEPBLAC. L’agrément d’un projet DLT suppose de naviguer de façon coordonnée entre ces acteurs.

Reg. UE 2022/858 MiCA MiFID II CSDR AMLR DORA RGPD Loi 6/2023 LMV

Services liés à la DLT

Régime pilote DLT et MiCA → Security Token (STO) → Services crypto et blockchain → Traçabilité on-chain → Rapport de l’expert externe → Audit LCB-FT pour la DLT →

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Ressources et blog

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Sources officielles

Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :

Textes et liens vérifiés en .

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