电子货币代币(第四编)
“锚定单一官方货币(欧元、美元)的稳定币。仅可由获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行。例如:USDC、EURC。”
针对MiCA稳定币的全方位法律咨询:欧盟第2023/1114号条例下的EMT与ART、发行人牌照、白皮书、储备资产、赎回权,以及CASP对不合规稳定币的上架与下架。
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面向发行人、分销商和CASP的六大法律支持领域,帮助您在MiCA框架下以稳妥的合规方式、高效地开展稳定币业务。
代币的法律定性:它是锚定单一官方货币的稳定币EMT(第四编),还是锚定一篮子资产的ART(第三编)?确定适用的监管路径。
牌照申请的策略与办理:向西班牙银行申请电子货币机构(EMI)或信贷机构资质(EMT),或申请ART发行人的专门授权。
白皮书的撰写与通报:强制性内容、风险提示、持有人权利、储备、风险,以及符合ISO 24165标准的DTI。
储备资产组合设计、与托管人的合同、安全低风险资产的投资政策,以及储备证明机制。
协助CASP制定上架政策、下架不符合MiCA的稳定币,并落实ESMA于2025年1月17日发布的声明。
发行人和CASP的AML/CFT合规体系、遵守Travel Rule(TFR)、制裁名单筛查,以及与FATF名单保持一致的政策。
MiCA在法律文本中取消了“稳定币”一词,代之以两个严格的类别:EMT和ART。适用的制度、监管机构和要求因类别而异。没有真实储备支持的算法稳定币不在此列。
“锚定单一官方货币(欧元、美元)的稳定币。仅可由获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行。例如:USDC、EURC。”
“锚定一篮子货币、大宗商品、其他资产或加密资产的稳定币。适用专门制度,需单独授权,监管控制更为严格。”
“没有真实储备支持的算法稳定币,在欧盟不得以此命名。MiCA要求由独立托管的真实储备提供支持。”
“未取得欧盟牌照而发行的代币:自ESMA于2025年1月17日发布声明以来,欧盟CASP对其逐步下架、实施仅卖出订单并限制相关服务。”
自2024年6月30日起,欧盟境内的稳定币需要取得牌照、通报白皮书并持有可审计的储备。不合规者将被挡在欧洲市场之外:交易所下架、银行卡限制,以及欧元区支付受限。
EMT属于持牌专营业务(MiCA第48.1条):仅获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)可以发行。ART需要西班牙银行的单独授权。
储备相当于100%,并发布经审计的报告。储备为安全、低风险资产,存放于独立账户。
无条件赎回权:可随时按面值赎回,除白皮书明确规定的情形外,不得收取过高费用。
锚定欧元以外货币的稳定币,当其规模达到系统性水平时,作为支付手段的使用将受到数量限制。
关于不符合MiCA的ART和EMT相关服务的声明:逐步下架、仅卖出订单,并禁止大规模推广。
截至2026年4月,已形成由获授权发行人组成的成熟市场(均为EMT)。没有欧盟牌照,基本无法进入欧盟市场。
我们协助您界定代币类型(EMT或ART)、准备向西班牙银行提交的牌照申请、撰写白皮书,并搭建MiCA要求的储备与赎回机制。
MiCA即5月31日第2023/1114号欧盟条例,规范加密资产市场。它是欧洲首个针对加密资产发行人和服务提供商的统一监管框架。
对稳定币而言,MiCA具有决定性意义:它引入EMT和ART两个严格类别,并对牌照、储备、白皮书和赎回提出要求。不合规的稳定币进入欧盟市场将受到限制。
EMT的价值锚定单一官方货币(例如欧元或美元)。只能由获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行,适用MiCA第四编。
ART的价值锚定一篮子货币、大宗商品或资产。需要根据MiCA第三编取得西班牙银行的专门授权,在治理和储备方面要求更为严格。
关于EMT和ART的规则(MiCA第三编和第四编)自2024年6月30日起适用。条例的其余部分(包括CASP的一般制度)自2024年12月30日起全面适用。
在西班牙,现有CASP的过渡期已延长至2026年6月30日。
仅限由欧盟获授权机构发行(EMT须为信贷机构或EMI),且白皮书已向主管监管机构通报的稳定币。Circle的USDC和EURC是合规EMT的例子。Tether的USDT尚未取得EMT牌照,被视为不合规。
市场正在重新洗牌:截至2026年4月,欧盟共有38家获授权发行人,均为EMT形式。
稳定币发行人必须:(i)设立为获授权的法律实体;(ii)按照MiCA附件三发布白皮书;(iii)持有100%的储备;(iv)保障赎回权;(v)遵守治理、营销、AML和恢复计划方面的要求;(vi)定期发布经审计的报告。
不可以。MiCA明确禁止仅因持有代币而向EMT(及ART)持有人支付报酬,以避免稳定币与银行存款竞争并扰乱金融体系的稳定。
在欧盟,任何基于稳定币的“收益”都必须设计为独立的服务(贷款、存款等),并取得相应的牌照。
ESMA于2025年1月17日发布的声明涉及不合规ART和EMT的相关服务,导致没有MiCA牌照的稳定币被逐步下架,并采用“仅卖出”模式,以便用户平仓现有持仓。
这从根本上重塑了欧洲稳定币的流动性格局,使其围绕获授权的发行人展开。
在西班牙,西班牙银行(Banco de España)是授权和监管EMT与ART发行人的主管机构。西班牙国家证券市场委员会(CNMV)负责CASP以及第二编所涉加密资产。
发行人必须向西班牙银行通报白皮书,并就储备、营销和恢复计划答复其监管问询。
要在欧洲开展稳定币业务,需要确定三件事:代币如何分类(EMT或ART)、谁是获授权的发行人,以及由哪些CASP负责分销。缺少这三大支柱,项目就无法进入欧盟市场。
第2023/1114号欧盟条例(MiCA)——第三编和第四编;关于电子货币的第21/2011号法律;第2009/110/CE号指令;第2023/1113号欧盟条例(TFR / Travel Rule);第10/2010号法律(反洗钱);ESMA、EBA和欧洲央行的技术标准。
西班牙银行负责授权和监管EMT与ART发行人。CNMV监管CASP以及第二编所涉加密资产。ESMA和EBA协调在欧盟范围内的统一适用。
定性准确的项目、持牌的发行人、扎实的白皮书、可审计的储备,以及在获授权CASP上架的策略。这正是可行的稳定币与被挡在市场之外的稳定币之间的分水岭。
单一法币稳定币中最具实操性的部分,详见MiCA下的EMT。许多项目会先在金融监管沙盒中测试其模式,进入持续运营后,则须将FATF名单纳入其反洗钱体系。如果发行人集团还涉及证券市场业务,则应结合SGIIC或ESI独立董事的角色审查相关流程。
一个欧洲稳定币项目取决于四条同步推进的主线:代币的法律定性、发行人牌照、储备与赎回,以及在获授权CASP上的分销。这是我们在每个案件中使用的管理看板。
1)定性对代币类别的首要判断决定了整个架构:主管监管机构、要求和授权路径。
2)牌照+白皮书没有获授权的发行人,也没有向西班牙银行通报的白皮书,就不存在MiCA下的稳定币。两条线从一开始就需要协调推进。
3)储备安全且具流动性的资产、独立托管人、与发行人资产负债表相隔离,以及按面值赎回的权利。
4)分销CASP只能提供符合MiCA的稳定币。ESMA于2025年1月17日的声明导致不合规资产被下架并改为“仅卖出”模式。
快速判断单一法币。快速路径:EMI牌照或银行+白皮书。
一篮子资产或大宗商品。需ART单独授权,治理要求更高。
无欧盟牌照:被CASP下架、仅卖出,且无欧盟通行证。
通过获授权CASP享有欧盟通行证:流动性和分销渠道完整。
被逐步下架、仅卖出订单,无法在欧盟CASP大规模分销。
西班牙银行(发行人)和CNMV/ESMA(CASP)。规则清晰、可预期。
缺乏清晰的欧洲框架;监管风险和声誉风险较高。
100%为安全且具流动性的资产,独立托管人,经审计的报告。
无统一的欧盟义务;储备资产的质量没有保证。
无条件按面值赎回,随时可办,不收取过高费用。
赎回取决于发行人的合同条件,不享有MiCA保障。
宣传内容经审查且真实;采用标准化的MiCA风险提示。
监管机构可能要求其停止在欧盟境内的广告宣传。
作为有监管支持的数字化资金管理工具,接受度不断提高。
存在合规风险,对反洗钱义务主体尤其如此。
出现以下迹象时,建议在开展稳定币业务前复核设计方案或发行人情况。
如果您正在推进面向欧盟市场的稳定币项目,以下是MiCA、CNMV和西班牙银行文件以及与CASP协议中会出现的核心概念。
规范欧盟境内加密资产发行、发售及相关服务的欧盟条例。稳定币适用第三编和第四编。
锚定单一官方货币(欧元、美元)的稳定币。仅限获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行。
锚定一篮子货币、大宗商品或资产的稳定币。需取得西班牙银行的单独授权。
根据MiCA获得授权的欧洲加密资产服务提供商。只能提供合规的稳定币。
发行人必须提供的文件,载明持有人权利、储备、风险、DTI和标准化风险提示。
以参考货币计价的安全、低风险资产,存放于独立账户,并提供经审计的报告。
持有人有权随时要求按面值将代币兑换为法定货币。
关于不符合MiCA的ART和EMT相关服务的公告:下架和仅卖出订单。
代币的标准化标识符。ISO标准,是加密资产监管可追溯性的必备要素。
告诉我们您的稳定币项目,我们将向您说明如何做好定性、牌照、白皮书、储备和CASP上架各环节,顺利进入欧洲市场。
稳定币在欧盟已不再处于灰色地带:5月31日第2023/1114号欧盟条例,即加密资产市场条例(MiCA)提供了统一的法律框架,对发行人以及负责分销的CASP设定了严格规则。
稳定币规则(第三编ART和第四编EMT)自2024年6月30日起适用。条例其余部分自2024年12月30日起适用。在西班牙,现有CASP的过渡期延长至2026年6月30日。
MiCA将稳定币分为两个严格的类别。EMT是通过锚定单一官方货币(例如欧元或美元)来稳定价值的加密资产。ART是通过锚定一篮子货币、大宗商品或资产来稳定价值的加密资产。所选类别决定适用的制度、主管监管机构和授权要求。
EMT只能由获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行(MiCA第48.1条),并适用关于电子货币的第21/2011号法律。ART需要西班牙银行的单独授权,并适用更严格的治理、资本和储备制度。
在公开发售或申请上市交易之前,发行人必须按照MiCA附件三发布白皮书,载明持有人权利、代币说明、储备、风险、DTI(ISO 24165)和标准化风险提示。白皮书须向西班牙银行通报;如发现不合规,西班牙银行可以禁止发售,或要求停止广告宣传。
发行人必须持有相当于100%的储备,储备为安全、低风险资产,存放于独立账户,并提供经审计的定期报告。持有人享有随时按面值无条件赎回的权利。MiCA禁止向持有人支付报酬,即不得仅因持有代币而支付。
欧洲CASP只能为符合MiCA的稳定币提供服务。ESMA于2025年1月17日发布的声明涉及不合规ART和EMT的部分服务,导致逐步下架、“仅卖出订单”,并限制在MiCA范围之外发行的稳定币的推广,彻底重塑了这一市场在欧洲的流动性格局。
参考法规(附官方文本链接):
法规及链接已于核实。