MiCA稳定币(EMT与ART)

针对MiCA稳定币的全方位法律咨询:欧盟第2023/1114号条例下的EMT与ART、发行人牌照、白皮书、储备资产、赎回权,以及CASP对不合规稳定币的上架与下架。

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要求的储备
100%
获授权的EMT发行人
MiCA第48.1条
适用于稳定币
2024年6月30日
参考法规
第2023/1114号条例

在MiCA下,并非所有“稳定币”都一样

MiCA在法律文本中取消了“稳定币”一词,代之以两个严格的类别:EMT和ART。适用的制度、监管机构和要求因类别而异。没有真实储备支持的算法稳定币不在此列。

EMT

电子货币代币(第四编)

“锚定单一官方货币(欧元、美元)的稳定币。仅可由获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行。例如:USDC、EURC。”

ART

资产参考代币(第三编)

“锚定一篮子货币、大宗商品、其他资产或加密资产的稳定币。适用专门制度,需单独授权,监管控制更为严格。”

算法型

无储备支持:不属于“稳定币”

“没有真实储备支持的算法稳定币,在欧盟不得以此命名。MiCA要求由独立托管的真实储备提供支持。”

不合规

MiCA之外的稳定币

“未取得欧盟牌照而发行的代币:自ESMA于2025年1月17日发布声明以来,欧盟CASP对其逐步下架、实施仅卖出订单并限制相关服务。”

为什么MiCA改变了稳定币的格局?

自2024年6月30日起,欧盟境内的稳定币需要取得牌照、通报白皮书并持有可审计的储备。不合规者将被挡在欧洲市场之外:交易所下架、银行卡限制,以及欧元区支付受限。

EMT属于持牌专营业务(MiCA第48.1条):仅获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)可以发行。ART需要西班牙银行的单独授权。

储备相当于100%,并发布经审计的报告。储备为安全、低风险资产,存放于独立账户。

无条件赎回权:可随时按面值赎回,除白皮书明确规定的情形外,不得收取过高费用。

MiCA第23条 非欧元上限

锚定欧元以外货币的稳定币,当其规模达到系统性水平时,作为支付手段的使用将受到数量限制。

ESMA 2025年1月17日 仅卖出

关于不符合MiCA的ART和EMT相关服务的声明:逐步下架、仅卖出订单,并禁止大规模推广。

2026年欧盟市场 38家发行人

截至2026年4月,已形成由获授权发行人组成的成熟市场(均为EMT)。没有欧盟牌照,基本无法进入欧盟市场。

您有面向欧盟市场的稳定币项目吗?

我们协助您界定代币类型(EMT或ART)、准备向西班牙银行提交的牌照申请、撰写白皮书,并搭建MiCA要求的储备与赎回机制。

MiCA稳定币:常见疑问

什么是MiCA?它如何影响稳定币?

MiCA即5月31日第2023/1114号欧盟条例,规范加密资产市场。它是欧洲首个针对加密资产发行人和服务提供商的统一监管框架。

对稳定币而言,MiCA具有决定性意义:它引入EMT和ART两个严格类别,并对牌照、储备、白皮书和赎回提出要求。不合规的稳定币进入欧盟市场将受到限制。

EMT与ART有什么区别?

EMT的价值锚定单一官方货币(例如欧元或美元)。只能由获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行,适用MiCA第四编。

ART的价值锚定一篮子货币、大宗商品或资产。需要根据MiCA第三编取得西班牙银行的专门授权,在治理和储备方面要求更为严格。

MiCA关于稳定币的规则从何时起适用?

关于EMT和ART的规则(MiCA第三编和第四编)自2024年6月30日起适用。条例的其余部分(包括CASP的一般制度)自2024年12月30日起全面适用。

在西班牙,现有CASP的过渡期已延长至2026年6月30日。

目前哪些稳定币符合MiCA?

仅限由欧盟获授权机构发行(EMT须为信贷机构或EMI),且白皮书已向主管监管机构通报的稳定币。Circle的USDC和EURC是合规EMT的例子。Tether的USDT尚未取得EMT牌照,被视为不合规。

市场正在重新洗牌:截至2026年4月,欧盟共有38家获授权发行人,均为EMT形式。

发行人有哪些义务?

稳定币发行人必须:(i)设立为获授权的法律实体;(ii)按照MiCA附件三发布白皮书;(iii)持有100%的储备;(iv)保障赎回权;(v)遵守治理、营销、AML和恢复计划方面的要求;(vi)定期发布经审计的报告。

可以对余额支付利息吗?

不可以。MiCA明确禁止仅因持有代币而向EMT(及ART)持有人支付报酬,以避免稳定币与银行存款竞争并扰乱金融体系的稳定。

在欧盟,任何基于稳定币的“收益”都必须设计为独立的服务(贷款、存款等),并取得相应的牌照。

CASP如何处理不合规的稳定币?

ESMA于2025年1月17日发布的声明涉及不合规ART和EMT的相关服务,导致没有MiCA牌照的稳定币被逐步下架,并采用“仅卖出”模式,以便用户平仓现有持仓。

这从根本上重塑了欧洲稳定币的流动性格局,使其围绕获授权的发行人展开。

西班牙银行起什么作用?

在西班牙,西班牙银行(Banco de España)是授权和监管EMT与ART发行人的主管机构。西班牙国家证券市场委员会(CNMV)负责CASP以及第二编所涉加密资产。

发行人必须向西班牙银行通报白皮书,并就储备、营销和恢复计划答复其监管问询。

面向发行人和CASP的MiCA稳定币实务指南

要在欧洲开展稳定币业务,需要确定三件事:代币如何分类(EMT或ART)、谁是获授权的发行人,以及由哪些CASP负责分销。缺少这三大支柱,项目就无法进入欧盟市场。

法律框架

适用法规

第2023/1114号欧盟条例(MiCA)——第三编和第四编;关于电子货币的第21/2011号法律;第2009/110/CE号指令;第2023/1113号欧盟条例(TFR / Travel Rule);第10/2010号法律(反洗钱);ESMA、EBA和欧洲央行的技术标准。

监管机构

西班牙银行、CNMV、ESMA和EBA

西班牙银行负责授权和监管EMT与ART发行人。CNMV监管CASP以及第二编所涉加密资产。ESMA和EBA协调在欧盟范围内的统一适用。

欧盟市场

我们的差异所在

定性准确的项目、持牌的发行人、扎实的白皮书、可审计的储备,以及在获授权CASP上架的策略。这正是可行的稳定币与被挡在市场之外的稳定币之间的分水岭。

MiCA稳定币十步清单

  1. 代币的法律定性:属于EMT(单一货币)、ART(一篮子资产),还是MiFID II金融工具?
  2. 载体的战略诊断:EMT适用EMI/银行,ART须向西班牙银行申请单独授权。
  3. 代币经济设计:锚定货币或资产篮子、发行量、铸造/销毁、储备以及DTI代码(ISO 24165)。
  4. 搭建储备模型:构成、托管人、投资政策和储备证明。
  5. 按MiCA附件三撰写白皮书,包括持有人权利、风险和风险提示。
  6. 向西班牙银行通报,答复事先问询,并在获得认可后发布。
  7. AML/CFT体系:KYC、交易监测、Travel Rule和制裁,并与FATF名单保持一致。
  8. 营销与传播:事先法律审查、标准化风险提示和宣传活动登记。
  9. 分销策略:与欧洲CASP达成协议、技术对接和上架政策。
  10. 持续合规:经审计的报告、恢复与赎回计划,接受西班牙银行/ESMA监管。

单一法币稳定币中最具实操性的部分,详见MiCA下的EMT。许多项目会先在金融监管沙盒中测试其模式,进入持续运营后,则须将FATF名单纳入其反洗钱体系。如果发行人集团还涉及证券市场业务,则应结合SGIIC或ESI独立董事的角色审查相关流程。

稳定币实务操作

MiCA稳定币的四条并行主线

一个欧洲稳定币项目取决于四条同步推进的主线:代币的法律定性、发行人牌照、储备与赎回,以及在获授权CASP上的分销。这是我们在每个案件中使用的管理看板。

EMT/ART/MiFID法律定性1)定性

EMT、ART还是MiFID II

对代币类别的首要判断决定了整个架构:主管监管机构、要求和授权路径。

  • 单一货币 → EMT
  • 一篮子 → ART
  • 代币化股票/债券 → MiFID II
MiCA牌照与白皮书2)牌照+白皮书

授权+白皮书

没有获授权的发行人,也没有向西班牙银行通报的白皮书,就不存在MiCA下的稳定币。两条线从一开始就需要协调推进。

  • EMT适用EMI/银行
  • ART授权
  • 附件三
稳定币的储备与赎回3)储备

100%储备+赎回

安全且具流动性的资产、独立托管人、与发行人资产负债表相隔离,以及按面值赎回的权利。

  • 1:1
  • 独立托管人
  • 按面值赎回
MiCA稳定币决策图快速判断

实用图解:我的稳定币属于哪一类?

EMT

单一法币。快速路径:EMI牌照或银行+白皮书。

ART

一篮子资产或大宗商品。需ART单独授权,治理要求更高。

不合规

无欧盟牌照:被CASP下架、仅卖出,且无欧盟通行证。

MiCA操作手册

对比:稳定币发行人与未获授权主体

方面
持牌发行人(EMT/ART)
不合规稳定币

进入欧盟市场

通过获授权CASP享有欧盟通行证:流动性和分销渠道完整。

被逐步下架、仅卖出订单,无法在欧盟CASP大规模分销。

监督

西班牙银行(发行人)和CNMV/ESMA(CASP)。规则清晰、可预期。

缺乏清晰的欧洲框架;监管风险和声誉风险较高。

储备

100%为安全且具流动性的资产,独立托管人,经审计的报告。

无统一的欧盟义务;储备资产的质量没有保证。

赎回

无条件按面值赎回,随时可办,不收取过高费用。

赎回取决于发行人的合同条件,不享有MiCA保障。

营销

宣传内容经审查且真实;采用标准化的MiCA风险提示。

监管机构可能要求其停止在欧盟境内的广告宣传。

企业资金管理

作为有监管支持的数字化资金管理工具,接受度不断提高。

存在合规风险,对反洗钱义务主体尤其如此。

稳定币项目的风险信号

出现以下迹象时,建议在开展稳定币业务前复核设计方案或发行人情况。

  • 发起人没有欧盟信贷机构或EMI牌照,却打算发行名为“欧元稳定币”的EMT。
  • 承诺对代币余额支付“收益”,明显与银行存款形成竞争。
  • 代币采用“算法”支持,没有处于独立托管下的真实储备。
  • 缺少符合MiCA附件三的白皮书,或未向西班牙银行通报。
  • 尽管有ESMA于2025年1月17日的声明,CASP仍继续上架不合规稳定币。
实务词典

MiCA稳定币核心概念

如果您正在推进面向欧盟市场的稳定币项目,以下是MiCA、CNMV和西班牙银行文件以及与CASP协议中会出现的核心概念。

MiCA第2023/1114号条例

加密资产市场条例

规范欧盟境内加密资产发行、发售及相关服务的欧盟条例。稳定币适用第三编和第四编。

自2024年12月30日起全面适用。
EMT第四编

电子货币代币

锚定单一官方货币(欧元、美元)的稳定币。仅限获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行。

例如:USDC、EURC。
ART第三编

资产参考代币

锚定一篮子货币、大宗商品或资产的稳定币。需取得西班牙银行的单独授权。

强化的治理制度。
CASPCNMV

加密资产服务提供商(Crypto-Asset Service Provider)

根据MiCA获得授权的欧洲加密资产服务提供商。只能提供合规的稳定币。

获得授权后享有欧盟通行证。
白皮书附件三

白皮书

发行人必须提供的文件,载明持有人权利、储备、风险、DTI和标准化风险提示。

须向主管监管机构通报。
储备1:1

储备资产

以参考货币计价的安全、低风险资产,存放于独立账户,并提供经审计的报告。

定期进行储备证明。
赎回按面值

按面值兑付

持有人有权随时要求按面值将代币兑换为法定货币。

不收取过高费用。
ESMA声明2025年1月17日

不合规稳定币

关于不符合MiCA的ART和EMT相关服务的公告:下架和仅卖出订单。

由欧盟CASP执行。
DTIISO 24165

数字代币标识符

代币的标准化标识符。ISO标准,是加密资产监管可追溯性的必备要素。

用于会计和监管文件。

预约通话

告诉我们您的稳定币项目,我们将向您说明如何做好定性、牌照、白皮书、储备和CASP上架各环节,顺利进入欧洲市场。

MiCA稳定币监管框架:EMT、ART与欧盟监管

稳定币在欧盟已不再处于灰色地带:5月31日第2023/1114号欧盟条例,即加密资产市场条例(MiCA)提供了统一的法律框架,对发行人以及负责分销的CASP设定了严格规则。

MiCA对稳定币的适用时间

稳定币规则(第三编ART和第四编EMT)自2024年6月30日起适用。条例其余部分自2024年12月30日起适用。在西班牙,现有CASP的过渡期延长至2026年6月30日。

受监管的类别:EMT和ART

MiCA将稳定币分为两个严格的类别。EMT是通过锚定单一官方货币(例如欧元或美元)来稳定价值的加密资产。ART是通过锚定一篮子货币、大宗商品或资产来稳定价值的加密资产。所选类别决定适用的制度、主管监管机构和授权要求。

持牌专营业务与牌照

EMT只能由获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行(MiCA第48.1条),并适用关于电子货币的第21/2011号法律。ART需要西班牙银行的单独授权,并适用更严格的治理、资本和储备制度。

白皮书与向监管机构通报

在公开发售或申请上市交易之前,发行人必须按照MiCA附件三发布白皮书,载明持有人权利、代币说明、储备、风险、DTI(ISO 24165)和标准化风险提示。白皮书须向西班牙银行通报;如发现不合规,西班牙银行可以禁止发售,或要求停止广告宣传。

储备、赎回与禁止支付利息

发行人必须持有相当于100%的储备,储备为安全、低风险资产,存放于独立账户,并提供经审计的定期报告。持有人享有随时按面值无条件赎回的权利。MiCA禁止向持有人支付报酬,即不得仅因持有代币而支付。

CASP、ESMA与不合规稳定币

欧洲CASP只能为符合MiCA的稳定币提供服务。ESMA于2025年1月17日发布的声明涉及不合规ART和EMT的部分服务,导致逐步下架、“仅卖出订单”,并限制在MiCA范围之外发行的稳定币的推广,彻底重塑了这一市场在欧洲的流动性格局。

MiCA 第2023/1114号条例 第三编 - ART 第四编 - EMT 第48.1条 第23条 第21/2011号法律 第2009/110/CE号指令 附件三 DTI ISO 24165 ESMA 2025年1月17日 西班牙银行 CNMV

官方来源

参考法规(附官方文本链接):

法规及链接已于核实。