Conseil juridique expert en jetons de monnaie électronique (EMT, E-Money Tokens) sous MiCA : agrément d’établissement de crédit ou de monnaie électronique, white paper notifié à la Banque d’Espagne, réserves, droit au remboursement à la valeur nominale et conformité opérationnelle continue au titre du règlement (UE) 2023/1114.
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Six domaines d’accompagnement juridique pour lancer et exploiter un jeton de monnaie électronique au titre du titre IV du règlement MiCA, avec sécurité juridique et efficacité opérationnelle.
Stratégie d’obtention de l’agrément nécessaire pour émettre des EMT : établissement de monnaie électronique (EME) au titre de la loi 21/2011 ou établissement de crédit, avec programme d’activités, gouvernance et fonds propres.
Rédaction du white paper et notification à la Banque d’Espagne, avec le contenu minimal exigé par MiCA : droits du détenteur, réserves, remboursement, risques et DTI (ISO 24165).
Conception du schéma de gestion des fonds reçus : compte ségrégué auprès d’un établissement de crédit et investissement en actifs sûrs et liquides, dans la même monnaie de référence que l’EMT.
Procédures, SLA et clauses contractuelles garantissant au détenteur de l’EMT un remboursement inconditionnel, à tout moment et sans frais.
Programme LCB-FT en tant qu’entité assujettie au titre de la loi 10/2010, conformité au règlement TFR et filtrage des sanctions UE/ONU/OFAC.
Rédaction du plan de redressement et du plan de remboursement obligatoires, gouvernance interne, politiques de marketing et supervision continue de la Banque d’Espagne.
Les EMT sont l’outil MiCA pour numériser la monnaie fiduciaire avec une couverture réelle : paiements, trésorerie, règlement-livraison (settlement) des exchanges, stablecoins euro/USD et passerelle fiat↔crypto avec une sécurité juridique européenne.
"Les EMT fonctionnent comme une représentation tokenisée de l’euro ou du dollar : paiements instantanés 24 h/24 et 7 j/7, programmables et interopérables, avec une couverture 1:1 et un droit au remboursement."
"Les CASP européens ne peuvent proposer que des stablecoins qui sont des EMT conformes à MiCA. La conformité de l’émetteur est déjà un critère de référencement (listing) et de liquidité."
"Les EMT permettent aux trésoreries d’entreprise de déplacer des euros tokenisés entre filiales, fournisseurs et comptes, avec traçabilité et règle de remboursement garantie."
"Les EMT s’intègrent aux smart contracts pour des crédits, des règlements ou de la monnaie programmable, toujours avec le cadre MiCA comme parapluie juridique."
Depuis le 30 juin 2024, seuls les établissements de crédit ou EME agréés peuvent émettre des EMT dans l’UE. Sans agrément et sans white paper notifié à la Banque d’Espagne, l’émission est nulle et le projet s’expose à une suspension, à un delisting et à des sanctions.
Activité réservée : l’art. 48.1 MiCA limite l’émission d’EMT aux établissements de crédit et aux EME agréés. Tout émetteur sans agrément est hors du périmètre.
Supervision stricte de la Banque d’Espagne : white paper, réserves, remboursement, politiques de marketing, information du marché et continuité opérationnelle.
Interdiction de rémunération : les EMT ne peuvent pas verser d’intérêts au détenteur du seul fait de la détention, ce qui empêche de concurrencer directement les dépôts bancaires.
Les EMT référencés à des monnaies autres que l’euro sont soumis à des limites quantitatives en tant que moyen de paiement lorsqu’ils sont utilisés à grande échelle dans l’UE.
Les CASP européens ne peuvent pas fournir de services sur des EMT non conformes à MiCA : cela affecte le listing, les offres au public et la liquidité.
La Banque d’Espagne peut interdire l’offre ou l’admission à la négociation de l’EMT, exiger l’arrêt de la publicité et sanctionner l’émetteur.
Nous vous accompagnons de l’analyse stratégique à la notification du white paper à la Banque d’Espagne : agrément EME, white paper, réserves, remboursement et programme de conformité continue.
Un EMT (E-Money Token, ou jeton de monnaie électronique) est un type de crypto-actif réglementé par le titre IV du règlement (UE) 2023/1114 (MiCA), qui vise à maintenir une valeur stable en se référençant à la valeur d’une seule monnaie officielle (euro, dollar, livre, etc.).
Sur le plan fonctionnel, c’est la représentation numérique de la monnaie électronique sur un registre distribué. Parmi les exemples courants sur le marché figurent l’USDC, l’EURC ou des stablecoins en euro émis par des établissements européens agréés.
Un EMT se réfère exclusivement à une seule monnaie officielle. Un ART (Asset-Referenced Token, jeton se référant à un ou des actifs) maintient sa valeur en se référant à un panier de monnaies, de matières premières ou d’actifs, voire à d’autres crypto-actifs.
Les deux sont des jetons de stabilisation de valeur, mais relèvent de cadres distincts au sein de MiCA : les EMT sont régis par le titre IV et les ART par le titre III.
Selon l’art. 48.1 MiCA, seuls les établissements de crédit ou les établissements de monnaie électronique (EME) agréés, ayant publié un white paper après notification à la Banque d’Espagne, peuvent émettre des EMT.
En Espagne, l’agrément d’EME s’obtient au titre de la loi 21/2011 du 26 juillet sur la monnaie électronique, sous la supervision de la Banque d’Espagne.
Le white paper doit contenir au minimum : l’identité de l’émetteur, la description du jeton, les droits et obligations du détenteur, le régime des réserves, la procédure de remboursement, les risques, le cadre technologique, le DTI (ISO 24165) et des avertissements standardisés.
Il est notifié à la Banque d’Espagne avant l’offre au public ou l’admission à la négociation, conformément à l’annexe III de MiCA.
L’émetteur doit investir les fonds reçus dans des actifs sûrs et à faible risque, dans la même monnaie de référence que l’EMT, déposés sur des comptes distincts auprès d’un établissement de crédit. Des règles strictes de conservation, de ségrégation et de liquidité s’appliquent.
MiCA exige en outre des plans de redressement et de remboursement pour gérer d’éventuelles difficultés de l’émetteur.
Oui. MiCA garantit au détenteur le droit inconditionnel de demander à tout moment le remboursement de son EMT en monnaie fiduciaire à la valeur nominale, sans que l’émetteur puisse imposer de frais abusifs.
Ce droit est l’un des traits distinctifs de l’EMT par rapport aux autres crypto-actifs et doit être décrit expressément dans le white paper et dans la documentation contractuelle.
Non. MiCA interdit expressément de rémunérer les détenteurs d’EMT du seul fait de la détention du jeton. L’objectif est d’éviter que les EMT ne concurrencent les dépôts bancaires et ne déstabilisent le système financier traditionnel.
Tout schéma de « yield » sur des EMT dans l’UE doit être structuré comme un service distinct (prêt, dépôt, etc.) avec son propre agrément.
L’ESMA a publié le 17 janvier 2025 un statement sur la fourniture de certains services sur crypto-actifs en lien avec les ART et EMT non conformes à MiCA, appelant les CASP à limiter leurs services sur ces actifs.
Dans la pratique, cela implique un delisting progressif par les exchanges européens et des restrictions d’accès au marché de l’UE pour les stablecoins émis hors du périmètre MiCA.
Émettre un EMT ne se résume pas à déployer un smart contract : il faut obtenir (ou disposer d’) un agrément d’EME ou bancaire, construire un modèle de réserves solide, rédiger un white paper conforme à l’annexe III et maintenir un programme de conformité continue auprès de la Banque d’Espagne.
Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) — titre IV ; loi 21/2011 sur la monnaie électronique ; directive 2009/110/CE ; DSP2 (directive 2015/2366) et future DSP3/RSP ; règlement TFR (Travel Rule) ; loi 10/2010 (LCB-FT) ; textes délégués ESMA/ABE.
Agrément d’EME (ou d’établissement de crédit) au titre de la loi 21/2011, notification du white paper avant l’émission et régime de supervision, d’inspection et de sanction propre à MiCA pour les émetteurs d’EMT.
Un modèle de réserves auditable, un processus de remboursement solide, un programme LCB-FT robuste et une stratégie claire de listing auprès des CASP européens : voilà ce qui fait d’un EMT un produit viable sur le marché.
Beaucoup de projets EMT testent d’abord leur modèle dans le sandbox financier, ce qui permet d’affiner le protocole avant l’émission définitive. En exploitation courante, le programme LCB-FT doit intégrer la liste du GAFI et, si l’entité gestionnaire fait partie d’un groupe réglementé, se coordonner avec la SGIIC ou avec des administrateurs indépendants d’ESI.
Un projet EMT se joue sur quatre fronts simultanés : l’agrément d’émetteur, le white paper technico-juridique, des réserves ségréguées et auditables, et la distribution via les CASP européens. Voici le tableau de bord opérationnel que nous suivons avec chaque porteur de projet.
1) AgrémentSans agrément habilitant, pas d’EMT possible. Choix du véhicule, préparation du dossier auprès de la Banque d’Espagne et justification de la gouvernance et du capital.
2) White paperDocument contractuel et de transparence de l’EMT, avec les informations minimales de l’annexe III de MiCA, les avertissements, les droits du détenteur et le code DTI (ISO 24165).
3) RéservesFonds reçus investis en actifs sûrs et à faible risque, déposés sur des comptes distincts, avec droit du détenteur au remboursement à la valeur nominale.
4) DistributionLes CASP ne peuvent proposer que des EMT conformes à MiCA. Définir la stratégie de listing, l’intégration technique, les accords commerciaux et la conformité à la Travel Rule est décisif pour obtenir de la liquidité.
Décision rapideRéférence à une seule monnaie officielle. Agrément d’EME ou de banque + white paper.
Panier de monnaies, de matières premières ou d’actifs. Agrément spécifique pour l’émetteur.
Modèle classique hors blockchain (off-chain) au titre de la loi 21/2011 / dir. 2009/110/CE. Non tokenisée.
Autorisation en tant qu’établissement de crédit ou établissement de monnaie électronique au titre de la loi 21/2011.
Inscription auprès de la Banque d’Espagne, dossier de demande d’agrément et politiques internes approuvées.
Élaboration conforme à l’annexe III de MiCA, notification à la Banque d’Espagne et publication.
White paper enregistré, accusé de notification, version publiée et mises à jour.
Actifs sûrs et à faible risque, compte distinct auprès d’un établissement de crédit, ratios 1:1.
Contrats de conservation, composition du portefeuille, rapports de preuve de réserves, audits.
Droit inconditionnel du détenteur au remboursement à la valeur nominale, sans frais abusifs.
Procédure publiée, SLA, canal de traitement et journal des demandes traitées.
Communications exactes, claires et non trompeuses ; avertissements sur les risques exigés par MiCA.
Répertoire des supports, revue juridique préalable, registre des contenus et des validations.
Programme complet en tant qu’entité assujettie (loi 10/2010), Travel Rule et filtrage des sanctions.
Manuel LCB-FT, dossiers KYC, journaux d’alertes, déclarations au SEPBLAC.
Indicateurs opérationnels qui justifient de revoir la conception du projet ou le profil de l’émetteur avant l’émission.
Si vous comptez émettre, distribuer ou utiliser un EMT, ces termes figurent dans le règlement MiCA, dans la documentation de la Banque d’Espagne, dans les white papers et dans les contrats avec les CASP.
Règlement européen qui encadre de manière harmonisée l’émission, l’offre et les services sur crypto-actifs dans l’UE. Les EMT relèvent du titre IV.
Crypto-actif qui vise à maintenir une valeur stable en se référant à la valeur d’une seule monnaie officielle, comme l’euro ou le dollar.
Crypto-actif qui maintient sa valeur en se référant à un panier de monnaies, de matières premières ou d’autres actifs ou crypto-actifs.
Établissement financier agréé pour émettre de la monnaie électronique et, par extension sous MiCA, des EMT. Supervisé par la Banque d’Espagne.
Document de transparence obligatoire de l’émetteur, avec un contenu minimal (droits, réserves, risques, DTI) et notification préalable à la Banque d’Espagne.
Identifiant normalisé ISO 24165 applicable à chaque token ; MiCA l’intègre comme référence technique standard dans la documentation réglementaire.
Droit inconditionnel du détenteur d’un EMT de demander à tout moment le remboursement en monnaie fiduciaire à la valeur nominale.
Seuils quantitatifs d’utilisation comme moyen de paiement des EMT référencés à des monnaies autres que l’euro, afin de préserver la stabilité financière et la souveraineté monétaire.
Prestataires européens de services sur crypto-actifs agréés au titre de MiCA. Les CASP ne peuvent opérer qu’avec des EMT conformes à MiCA.
Parlez-nous de votre projet EMT : nous vous expliquons comment aborder l’agrément, le white paper, les réserves et la stratégie de listing auprès des CASP pour bien arriver sur le marché européen.
Les jetons de monnaie électronique (EMT) sont l’un des deux types de crypto-actifs soumis à un régime renforcé par le règlement (UE) 2023/1114 (MiCA). Comme pour les ART, les obligations relatives aux EMT s’appliquent depuis le 30 juin 2024, tandis que le reste du règlement est pleinement applicable depuis le 30 décembre 2024.
Le titre IV de MiCA régit l’émission, l’offre et l’admission à la négociation des EMT : activité réservée (art. 48.1), contenu du white paper, droits du détenteur, régime des réserves, remboursement, gouvernance, marketing, plans de redressement et de remboursement, et régime de sanctions.
En application de l’art. 48.1 MiCA, depuis le 30 juin 2024, les EMT ne peuvent être émis que par des établissements de crédit ou des établissements de monnaie électronique (EME) agréés. En Espagne, l’agrément d’EME relève de la loi 21/2011 du 26 juillet sur la monnaie électronique et de ses textes d’application, sous la supervision de la Banque d’Espagne.
Avant d’offrir un EMT au public ou de demander son admission à la négociation, l’émetteur doit publier un white paper conforme à l’annexe III de MiCA, qui est notifié à la Banque d’Espagne. Le superviseur peut interdire l’offre, exiger l’arrêt des communications publicitaires ou suspendre la négociation de l’EMT en cas de manquements.
L’émetteur d’EMT doit émettre les jetons à la valeur nominale dès réception des fonds, les investir dans des actifs sûrs et à faible risque dans la même monnaie que l’EMT, les conserver sur des comptes distincts et les rembourser à la demande du détenteur à tout moment. MiCA interdit expressément le versement d’intérêts au détenteur du seul fait de la détention de l’EMT.
L’émission d’EMT s’inscrit dans un cadre plus large : la DSP2 (directive 2015/2366) et la future DSP3/RSP applicables aux services de paiement, la loi 10/2010 (LCB-FT), le règlement TFR (Travel Rule) et les règles européennes et internationales en matière de sanctions financières. L’émetteur est une entité assujettie à part entière en matière de LCB-FT.
Les CASP (exchanges, dépositaires, plateformes) ne peuvent fournir de services que sur des EMT conformes à MiCA. L’ESMA a publié le 17 janvier 2025 un statement sur la fourniture de certains services sur crypto-actifs en lien avec les ART et EMT non conformes, restreignant l’accès des stablecoins non réglementés au marché européen.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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