Règlement MiCA en Espagne : conseil juridique

Conseil juridique et conformité réglementaire au règlement MiCA (Markets in Crypto-Assets) pour les émetteurs et les prestataires de services sur crypto-actifs en Espagne et dans l’UE. Nous vous accompagnons sur le white paper, l’agrément CASP, les exigences de capital, la conservation, la LCB-FT, les stablecoins (EMT/ART), la gouvernance et la conformité continue. Approche pratique : il ne s’agit pas seulement de « connaître MiCA », mais d’opérer sous MiCA sans friction réglementaire.

Agrément MiCA

De « projet crypto » à CASP agréé dans l’UE

« Nous structurons votre demande d’agrément CASP : documentation, gouvernance, capital et conformité dès le premier jour. »

White paper MiCA

White paper conforme à MiCA

« Nous rédigeons et validons votre white paper MiCA : contenu obligatoire, responsabilités de l’émetteur et notification au superviseur. »

Stablecoins EMT/ART

Stablecoins : EMT et ART sous MiCA

« Nous vous conseillons sur l’émission d’e-money tokens et d’asset-referenced tokens : réserves, gouvernance, agrément et supervision continue. »

LCB-FT crypto

Conformité LCB-FT pour les CASP

« Nous mettons en place le programme LCB-FT adapté à MiCA et au Transfer of Funds Regulation : KYC, surveillance et déclaration au superviseur. »

Demander une analyse Parler à un avocat
Applicable aux stablecoins depuis
Juin 2024
Applicable aux CASP depuis
Décembre 2024
Texte de référence
Règl. 2023/1114
Travel Rule
Règl. 2023/1113

Étapes et délais clés pour se conformer au règlement MiCA

Sous MiCA, le risque ne tient pas seulement à « ce que dit le règlement », mais à ce qui reste non mis en œuvre ou sans preuve. L’essentiel : qualification correcte du token, cohérence entre white paper, politiques et contrats, et règles claires de gouvernance et de supervision continue.

Qualification préalable : déterminer si le token est un ART, un EMT, un utility token ou un autre crypto-actif, afin de savoir quel régime MiCA s’applique.

White paper MiCA : rédaction, validation juridique et notification au superviseur national (la CNMV en Espagne) avec le contenu minimal exigé.

Agrément CASP : préparation du dossier, gouvernance, capital, assurances, politiques opérationnelles et demande formelle auprès du superviseur.

LCB-FT et Travel Rule : programme de prévention adapté à MiCA et au règlement sur le transfert de fonds, avec KYC, surveillance et déclaration.

Conformité continue : suivi des RTS/ITS de l’ESMA et de l’ABE, revues périodiques, reporting au superviseur et adaptation aux changements réglementaires.

Périmètre : que vérifierons-nous dans votre projet au regard du règlement MiCA ?

Nous examinons votre projet de crypto-actifs sous MiCA dans une optique pratique : une conformité réelle, cohérente avec l’activité, qui réduise le risque réglementaire (qualification, white paper, agrément, LCB-FT et supervision continue).

Règlement MiCA : qualification des crypto-actifs et white paper

1. Qualification du token et white paper MiCA

Nous déterminons le régime applicable (ART, EMT, utility token ou autre), rédigeons le white paper avec le contenu minimal exigé et gérons la notification au superviseur.

Agrément CASP MiCA : gouvernance, capital et politiques opérationnelles

2. Agrément CASP : gouvernance, capital et opérations

Nous préparons le dossier complet de demande d’agrément comme prestataire de services sur crypto-actifs : gouvernance, capital minimum, assurances, conservation, politiques et passeport européen.

LCB-FT MiCA, Travel Rule et conformité continue pour les CASP

3. LCB-FT, Travel Rule et conformité continue

Nous mettons en place le programme LCB-FT adapté à MiCA et au règlement sur le transfert de fonds, avec KYC, surveillance des opérations, déclaration et revues périodiques de la conformité.

Comment nous préparons votre conformité au règlement MiCA

Méthodologie agile et axée sur l’agrément : qualification correcte, white paper conforme, politiques solides et supervision continue sans friction réglementaire.

01

Diagnostic réglementaire et qualification du token

Nous analysons le projet, le type de token et les services envisagés afin de déterminer le régime MiCA applicable et les exigences de conformité concrètes.

02

White paper MiCA et notification au superviseur

Nous rédigeons le white paper avec le contenu minimal exigé, validons les responsabilités de l’émetteur et gérons la notification auprès de la CNMV ou d’une autre autorité compétente.

03

Dossier de demande d’agrément CASP

Nous préparons la demande complète : gouvernance, capital, assurances, politiques opérationnelles, conservation, LCB-FT et toute la documentation exigée par le superviseur.

04

Conformité continue et reporting

Nous mettons en place le programme de conformité continue : revues périodiques, adaptation aux RTS/ITS de l’ESMA et de l’ABE, reporting au superviseur et gestion des changements réglementaires.

Checklist MiCA

Checklist des exigences pour opérer sous le règlement MiCA

La conformité MiCA fonctionne lorsqu’elle s’accompagne d’une documentation complète et de preuves : white paper, politiques, gouvernance, LCB-FT, capital et reporting continu auprès du superviseur.

Qualification du token White paper conforme Agrément CASP LCB-FT solide
  1. Qualification du crypto-actif (quel régime s’applique)

    ART, EMT, utility token ou autre crypto-actif MiCA : le régime, les obligations et les délais dépendent de cette décision.

  2. White paper MiCA conforme et notifié

    Contenu minimal obligatoire, responsabilités de l’émetteur, mises à jour et notification au superviseur national.

  3. Gouvernance et exigences de capital

    Organe d’administration, politiques de conflits d’intérêts, capital minimum, assurances et structure de conservation.

  4. Programme LCB-FT et Travel Rule

    KYC/KYB, surveillance des transactions, Travel Rule, déclaration au superviseur et mise à jour en cas de changements réglementaires.

  5. Conformité continue et supervision

    Revues périodiques, adaptation aux RTS/ITS de l’ESMA et de l’ABE, reporting et gestion des incidents auprès du superviseur.

Erreurs fréquentes que nous corrigeons dans les projets soumis au règlement MiCA

L’objectif n’est pas de « connaître MiCA », mais de mettre en place une conformité réelle et démontrable face au superviseur pour opérer sans risque de sanction.

⚠️

Qualification erronée du token

Appliquer le régime de l’utility token à ce qui est en réalité un ART ou un EMT. Résultat : manquement grave et risque de sanction ou de cessation d’activité.

⚠️

White paper incomplet ou obsolète

White paper sans le contenu minimal exigé par MiCA, avec des informations trompeuses ou non mis à jour après des changements substantiels dans le projet.

⚠️

LCB-FT insuffisante ou sans Travel Rule

Programme de lutte contre le blanchiment qui ne respecte ni les exigences MiCA ni le règlement sur le transfert de fonds. C’est l’une des causes les plus fréquentes de sanction du superviseur.

⚠️

Gouvernance et capital non documentés

Absence de politiques de conflits d’intérêts, conservation non conforme ou capital minimum non justifié. Le superviseur le détecte dès le premier contrôle.

Guide pratique

Ce qu’un projet crypto doit pouvoir démontrer sous le règlement MiCA

Au-delà de « connaître MiCA », ce qui compte, c’est la mise en œuvre : de quel type de token il s’agit, comment il est agréé, comment le blanchiment est maîtrisé et comment la conformité est maintenue face au superviseur.

Qualification White paper Agrément LCB-FT

Qualification du token et régime applicable

  • ART (asset-referenced token) : régime renforcé, réserves et agrément.
  • EMT (e-money token) : régime assimilé à celui de la monnaie électronique.
  • Utility token et autres crypto-actifs MiCA : régime plus léger, avec white paper.
  • Exclusions : NFT uniques, DeFi pure et autres actifs hors du champ de MiCA.

Une qualification erronée est l’erreur la plus grave et la plus fréquente dans les projets crypto sous MiCA.

White paper MiCA : contenu et responsabilité

  • Contenu minimal : description du projet, droits du détenteur, risques et données de l’émetteur.
  • Responsabilité civile de l’émetteur en cas d’informations inexactes ou trompeuses.
  • Notification au superviseur national avec un préavis suffisant.
  • Mise à jour obligatoire en cas de changements substantiels dans le projet.
Astuce qualité

Le white paper MiCA n’est pas un document marketing : c’est un document juridique qui engage directement la responsabilité civile de l’émetteur.

Agrément CASP : gouvernance et opérations

  • Services MiCA : conservation, exchange, conseil, gestion de portefeuille et autres.
  • Capital minimum et assurances en fonction du type et du volume de services.
  • Gouvernance : organe d’administration, conflits d’intérêts et politiques opérationnelles.
  • Passeport européen : notification et expansion vers d’autres États membres.

L’agrément CASP n’est pas une formalité ponctuelle : il exige un maintien continu de la conformité.

LCB-FT, Travel Rule et conformité continue

  • KYC/KYB renforcé, adapté au profil de risque des clients.
  • Travel Rule : identification du donneur d’ordre et du bénéficiaire dans les transferts.
  • Surveillance des transactions et déclaration des opérations suspectes.
  • RTS/ITS de l’ESMA et de l’ABE : adaptation continue aux normes techniques d’application.

Une LCB-FT insuffisante est la cause la plus fréquente de sanction des CASP dans l’UE.

Remarque importante :

Le règlement MiCA s’applique de manière progressive. Si vous opérez déjà ou comptez opérer avec des crypto-actifs dans l’UE, le moment d’agir est maintenant : les superviseurs sont actifs.

Demander un diagnostic MiCA

Risques d’opérer avec des crypto-actifs sans respecter le règlement MiCA

Lourdes sanctions administratives pour avoir opéré sans agrément CASP ou avec un white paper non conforme à MiCA.

Cessation d’activité ordonnée par le superviseur national (la CNMV en Espagne) ou par l’ESMA au niveau européen.

Responsabilité civile de l’émetteur envers les détenteurs de tokens en cas d’informations inexactes ou trompeuses dans le white paper.

Blocage de comptes bancaires et difficultés d’accès aux services bancaires en cas de manquement à la LCB-FT ou à la Travel Rule.

Coût de remédiation : corriger une qualification erronée ou un white paper non conforme après l’émission coûte bien plus cher que de bien faire dès le départ.

Devez-vous vous conformer au règlement MiCA pour opérer avec des crypto-actifs dans l’UE ?

Nous vous aidons à qualifier votre token, rédiger le white paper MiCA, obtenir l’agrément CASP et mettre en place la LCB-FT, avec une approche pratique, tournée vers la supervision réelle.

Je veux mon diagnostic de conformité MiCA.

Tout sur le règlement MiCA et les crypto-actifs dans l’UE

Qu’est-ce que le règlement MiCA ?

Le règlement MiCA (Markets in Crypto-Assets, UE 2023/1114) est le cadre réglementaire européen qui fixe les exigences applicables aux émetteurs de crypto-actifs et aux prestataires de services sur crypto-actifs (CASP) dans toute l’Union européenne. Il s’applique depuis juin 2024 pour les stablecoins et depuis décembre 2024 pour les CASP.

L’essentiel n’est pas seulement de « connaître MiCA » : c’est de mettre en place une conformité réelle et démontrable face au superviseur pour opérer sans risque de sanction.

Une bonne conformité MiCA réduit les sanctions parce qu’elle définit les responsabilités, documente les processus et laisse des preuves face au superviseur.

Quels types de crypto-actifs MiCA régule-t-il ?

MiCA régule trois grandes catégories : les ART (asset-referenced tokens, référencés à des actifs), les EMT (e-money tokens, référencés à une monnaie fiat) et les autres crypto-actifs, comme les utility tokens. Sont exclus les NFT uniques, les valeurs mobilières tokenisées (MiFID) et la DeFi pure.

La qualification correcte est la première étape critique : les obligations, les délais et le régime d’agrément applicable en dépendent.

Qu’est-ce que le white paper MiCA et qui doit le publier ?

Le white paper MiCA est le document d’information obligatoire que l’émetteur doit rédiger, notifier au superviseur et publier avant toute offre au public ou admission à la négociation de crypto-actifs dans l’UE. Il engage directement la responsabilité civile de l’émetteur s’il contient des informations inexactes ou trompeuses.

Ce n’est pas un document marketing : c’est un document juridique dont le contenu minimal obligatoire est réglementé par MiCA et par les normes techniques de l’ESMA.

Quels services nécessitent un agrément CASP sous MiCA ?

Nécessitent un agrément CASP : la conservation de crypto-actifs, l’exploitation de plateformes de négociation, l’échange de crypto-actifs contre des fonds ou contre d’autres crypto-actifs, l’exécution d’ordres, le placement, la réception et la transmission d’ordres, le conseil et la gestion de portefeuilles de crypto-actifs.

Ce qui fait la différence pour l’agrément :

  • Gouvernance documentée et politiques de conflits d’intérêts.
  • Capital minimum et assurances justifiés en fonction du type de service.
  • Programme LCB-FT solide et Travel Rule mise en œuvre.
  • Passeport européen : notification pour opérer dans d’autres États membres.
Combien coûte le conseil juridique pour se conformer à MiCA ?

Cela dépend du type de token, des services fournis, du nombre de juridictions, ainsi que de l’ampleur du programme LCB-FT et de la due diligence réglementaire nécessaire.

Nous vous remettons un devis après un bref diagnostic du projet et du type de crypto-actif ou de service que vous allez proposer.

Comment Molina Law Boutique peut-il vous aider avec MiCA ?

Nous qualifions le token, rédigeons le white paper MiCA, préparons le dossier de demande d’agrément CASP et mettons en place le programme LCB-FT avec une approche pratique : clarté réglementaire, traçabilité et prévention des sanctions du superviseur.

Notre style : une conformité MiCA « opérationnelle », pas seulement correcte sur le papier. Que le superviseur la valide et que l’activité puisse continuer à croître.

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Sources officielles

Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :

Textes et liens vérifiés en .

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