Contenido mínimo
Del expediente genérico al ERIR auditable
"Convertimos el ERIR en un sistema claro: identificación, idoneidad, registros, conflictos de interés y trazabilidad real."
ERIR: Expediente de Registro e Información Relevante
Elaboración, revisión y actualización del ERIR para ESIs, EAFs y gestoras sujetas a supervisión del CNMV. Estructuramos el expediente con el contenido mínimo exigido: identificación del cliente, evaluación de idoneidad y conveniencia, información sobre instrumentos, registro de operaciones, conflictos de interés, política de incentivos y trazabilidad documental. Enfoque práctico: expediente auditable, no solo formal.
Idoneidad / Conveniencia
Test de idoneidad, conveniencia y perfil inversor
"Estructuramos los tests y su registro: qué se recoge, cómo se actualiza y cómo se documenta ante una inspección del CNMV."
Registro de operaciones
Trazabilidad de órdenes, recomendaciones y comunicaciones
"Definimos qué registrar, durante cuánto tiempo y cómo acreditarlo: evidencia robusta frente al supervisor."
Conflictos / Incentivos
Política de conflictos de interés e incentivos
"Alineamos la política con el ERIR: identificación, gestión, divulgación y registro con criterios supervisables."
Qué incluye un ERIR completo y supervisable
Estructura y contenido mínimo del ERIR
Organización del expediente según las exigencias del CNMV: bloques documentales, formato, soporte y accesibilidad para inspección.
¿Qué es el ERIR?
El Expediente de Registro e Información Relevante es el conjunto documental que las entidades supervisadas por el CNMV deben mantener sobre clientes, servicios prestados y cumplimiento normativo.
Tests de idoneidad y conveniencia
Registro del perfil inversor, actualización periódica, documentación de los tests y evidencia de su aplicación efectiva en las recomendaciones prestadas.
Registro de órdenes, recomendaciones y comunicaciones
Trazabilidad de cada operación: instrucción, ejecución, comunicación al cliente y conservación dentro de los plazos legales exigidos.
Política de conflictos de interés e incentivos
Identificación, gestión y divulgación de conflictos. Registro de incentivos recibidos o pagados conforme a MiFID II y normativa CNMV.
Mantenimiento, revisión y respuesta supervisora
Procedimientos de actualización continua, respuesta ante requerimientos del CNMV y plan de acción para subsanar deficiencias detectadas.
Plazos y puntos críticos en la gestión del ERIR ante el CNMV
En el ERIR, el riesgo supervisor no está solo en lo que "falta", sino en lo que queda sin actualizar o sin trazabilidad. Lo crítico: información actualizada del cliente, coherencia entre perfil y recomendaciones, y reglas claras de conservación y acceso documental.
Desde el alta del cliente: recogida de información completa + test de idoneidad o conveniencia documentado y firmado.
Registro de operaciones: cada orden, recomendación y comunicación relevante con fecha, soporte y vinculación al perfil del cliente.
Actualización periódica: revisión del perfil inversor, renovación de tests y registro de cambios con evidencia de notificación al cliente.
Conflictos e incentivos: identificación, gestión y divulgación documentada con registros accesibles para el supervisor.
Respuesta supervisora: procedimiento claro ante requerimientos del CNMV, con acceso ágil al expediente y plan de subsanación.
Base legal y normativa aplicable al ERIR (España)
El ERIR se articula sobre la normativa MiFID II transpuesta, la Ley del Mercado de Valores y los criterios de supervisión del CNMV. Un expediente bien construido no es solo "tener los documentos": es coherencia entre perfil, recomendación y registro, con trazabilidad ante cualquier requerimiento supervisor. En Molina Law Boutique trabajamos con enfoque práctico: ERIR operativo, auditable y actualizado.
Alcance: ¿Qué revisaremos en tu ERIR?
Revisamos tu ERIR desde la práctica supervisora: que sea coherente con la operativa real, actualizado y que soporte una inspección del CNMV (perfil cliente, idoneidad, registros, conflictos, incentivos y conservación documental).
1. Perfil del cliente, idoneidad y conveniencia
Información recogida, test aplicado, actualización periódica y coherencia entre perfil y servicio prestado. El objetivo: que el expediente soporte cualquier consulta supervisora.
2. Registro de operaciones y comunicaciones
Qué se registra, en qué soporte, durante cuánto tiempo y cómo se acredita. Sin trazabilidad documental, el ERIR no cumple su función frente al CNMV.
3. Conflictos de interés, incentivos y política documental
Política actualizada, registro de incentivos, divulgación al cliente y procedimiento de revisión. Reducimos brechas y riesgo de sanción supervisora.
¿ERIR básico o expediente completo y actualizado para tu entidad?
Un ERIR mínimo cubre el requisito formal, pero lo que reduce riesgo supervisor de verdad es la adaptación a la operativa real: perfil cliente, recomendaciones, registros, conflictos, incentivos y conservación.
| Característica | ERIR básico | ERIR completo + procedimientos |
|---|---|---|
| ¿Cuándo conviene? | Como punto de partida o para entidades en fase inicial de cumplimiento normativo. | Si recibes requerimientos del CNMV, tienes inspección pendiente o gestionas clientes con asesoramiento. |
| Coherencia con la operativa | Genérico: puede dejar brechas entre el perfil del cliente y las recomendaciones prestadas. | Alineado con la operativa real: tests, registros, conflictos, incentivos y conservación documental. |
| Riesgo supervisor | Mayor exposición ante inspecciones: documentación incompleta o desactualizada. | Menor riesgo: reglas claras, evidencias y procedimiento de respuesta ante el CNMV. |
| Resultado | Expediente "tipo" sin garantía de encaje con la realidad supervisora. | ERIR + procedimientos + política de conflictos e incentivos listos para inspección. |
*Un ERIR sin procedimientos de actualización y sin trazabilidad de registros es el origen de la mayoría de incidencias supervisoras ante el CNMV.
Así elaboramos o revisamos tu ERIR
Metodología ágil y orientada a la supervisión real del CNMV: coherencia documental, trazabilidad, evidencias y procedimientos de actualización y respuesta.
01
Diagnóstico de la entidad y servicios prestados
Analizamos actividad, tipo de clientes, servicios de inversión y situación actual del expediente. Identificamos brechas respecto al estándar supervisor del CNMV.
02
Estructura del ERIR y documentación de soporte
Organizamos bloques documentales: perfil cliente, tests, registro de operaciones, conflictos, incentivos y conservación. Con coherencia total entre todos los elementos.
03
Redacción de políticas y procedimientos
Política de conflictos de interés, política de incentivos, procedimiento de actualización del perfil y protocolo de respuesta ante requerimientos del CNMV.
04
Implantación y mantenimiento (evidencias)
Checklist de implantación: formación del equipo, flujos de actualización, registros y trazabilidad para que el ERIR sea operativo y no solo un documento.
Checklist operativo
Checklist del ERIR: documentación y evidencias para pasar una inspección del CNMV
El ERIR funciona cuando va acompañado de procedimientos claros y evidencias: perfil actualizado, tests firmados, registro de operaciones, política de conflictos, incentivos documentados y protocolo de conservación.
Perfil cliente
Tests idoneidad/conveniencia
Registro operaciones
Conflictos e incentivos
-
Identificación y perfil del cliente (sin ambigüedades)
Información financiera, objetivos, horizonte temporal, tolerancia al riesgo y experiencia inversora recogida y actualizada.
-
Tests de idoneidad y conveniencia con evidencia
Test aplicado, resultado documentado, firma del cliente y coherencia con las recomendaciones o servicios prestados.
-
Registro de operaciones trazable
Cada orden, recomendación, comunicación relevante y alerta de desviación del perfil, con fecha y soporte accesible.
-
Política de conflictos de interés e incentivos
Identificación, gestión, divulgación al cliente y registro de incentivos recibidos o pagados conforme a MiFID II.
-
Conservación y respuesta supervisora
Plazos de conservación, soporte físico o digital, acceso ágil y protocolo de respuesta ante requerimientos del CNMV.
Errores frecuentes que corregimos en el ERIR
La meta no es "tener el expediente", sino tener un ERIR coherente, actualizado y que soporte el escrutinio del CNMV sin incidencias.
⚠️
Perfil del cliente desactualizado
Información financiera, objetivos y tolerancia al riesgo sin revisar periódicamente. Resultado: incoherencia entre perfil y recomendaciones prestadas.
⚠️
Tests sin soporte ni trazabilidad
Tests de idoneidad o conveniencia sin firma, sin fecha o cuyo resultado no justifica documentalmente el servicio prestado. Fuente típica de incidencias supervisoras.
⚠️
Registro de operaciones incompleto
Órdenes, recomendaciones o comunicaciones sin registrar o sin vinculación al expediente del cliente. Sin esto, el ERIR no cumple su función ante el CNMV.
⚠️
Política de conflictos e incentivos desfasada
Política sin actualizar, incentivos no registrados o divulgación al cliente no documentada. Es una de las principales áreas de revisión en inspecciones del CNMV.
Lo que un ERIR debe poder demostrar ante el CNMV
Más allá de tener el expediente, lo que importa es la coherencia: perfil actualizado, tests justificados, registros completos, conflictos gestionados y conservación documentada.
Perfil cliente
Idoneidad
Registros
Conflictos
Qué información recoge el ERIR y con qué límites
- Identificación del cliente y datos KYC actualizados.
- Perfil inversor: objetivos, horizonte, tolerancia al riesgo y experiencia.
- Consentimientos y comunicaciones entregadas al cliente.
- Actualizaciones del perfil con evidencia de notificación.
Un perfil desactualizado es el origen más habitual de incidencias en inspección.
Tests de idoneidad y conveniencia (de verdad)
- Test aplicado: fecha, resultado y firma del cliente.
- Coherencia entre resultado del test y servicio o producto recomendado.
- Actualización periódica y registro de cambios relevantes.
- Alertas de desviación del perfil y actuación documentada.
Tip supervisor
Si el test no justifica la recomendación, el expediente no cumple su función ante el CNMV, aunque esté firmado.
Registro de operaciones trazable y auditable
- Órdenes y recomendaciones con fecha, soporte y vinculación al perfil.
- Comunicaciones relevantes con el cliente registradas y conservadas.
- Plazos de conservación según normativa CNMV y MiFID II.
- Acceso ágil al expediente ante requerimientos supervisores.
Sin registro de operaciones completo, el ERIR no resiste una inspección.
Conflictos de interés, incentivos y respuesta supervisora
- Política de conflictos actualizada y divulgada al cliente.
- Registro de incentivos recibidos o pagados conforme a MiFID II.
- Procedimiento de revisión periódica y actualización de políticas.
- Protocolo de respuesta ante requerimientos o inspecciones del CNMV.
Una política de incentivos no registrada es una brecha crítica ante el supervisor.
Nota importante:
Solicitar diagnóstico del ERIR
Un ERIR sin procedimientos de actualización y sin trazabilidad de registros no cumple su función supervisora aunque esté formalmente elaborado. Conviene revisarlo antes de cualquier inspección del CNMV.
Riesgos de tener un ERIR incompleto o desactualizado
Requerimientos del CNMV por incoherencia entre perfil del cliente y servicios o productos recomendados.
Incidencias en inspección por tests de idoneidad o conveniencia sin firma, sin fecha o no actualizados.
Exposición sancionadora por registro de operaciones incompleto o sin trazabilidad documental suficiente.
Brechas en política de conflictos e incentivos: divulgación no documentada o incentivos no registrados.
Coste de reacción: subsanar un ERIR deficiente ante una inspección en curso es mucho más costoso que prevenirlo.
¿Necesitas un ERIR completo y listo para una inspección del CNMV?
Te ayudamos a elaborar o revisar el ERIR de tu entidad: estructura, tests, registro de operaciones, política de conflictos e incentivos y procedimientos de actualización con enfoque supervisor real.
Todo sobre el ERIR del CNMV
¿Qué es el ERIR del CNMV?
El ERIR (Expediente de Registro e Información Relevante) es el conjunto documental que las entidades supervisadas por el CNMV —ESIs, EAFs, gestoras y entidades de crédito que prestan servicios de inversión— deben mantener sobre sus clientes, los servicios prestados y el cumplimiento normativo aplicable.
La clave no es solo "tener el expediente": es que sea coherente, actualizado y que soporte el escrutinio supervisor en cualquier momento.
Un ERIR bien construido reduce riesgo supervisor porque define qué se recoge, cuándo se actualiza y cómo se acredita.
¿Qué debe incluir un ERIR completo?
Como mínimo: identificación y perfil del cliente, test de idoneidad o conveniencia, registro de operaciones y comunicaciones, política de conflictos de interés, política de incentivos y procedimiento de conservación documental.
Si falta trazabilidad de operaciones o la política de incentivos no está registrada, el riesgo supervisor se dispara.
¿Con qué frecuencia hay que actualizar el ERIR?
El perfil del cliente y los tests de idoneidad deben revisarse ante cambios significativos en la situación financiera del cliente o en los servicios prestados, y periódicamente según el tipo de servicio.
Además, las políticas de conflictos e incentivos deben revisarse al menos anualmente y actualizarse ante cambios normativos o en la operativa de la entidad.
¿Un ERIR básico es suficiente para una inspección del CNMV?
Un ERIR básico puede cubrir el requisito formal, pero lo que reduce riesgo supervisor de verdad es la adaptación a la operativa real: tests coherentes con las recomendaciones, registros completos, conflictos gestionados e incentivos documentados.
Lo que marca la diferencia:
- Coherencia entre perfil del cliente y servicio prestado.
- Tests con firma, fecha y resultado justificado.
- Registro de operaciones completo y accesible.
- Política de incentivos actualizada y divulgada.
¿Cuánto cuesta elaborar o revisar el ERIR?
Depende del tipo de entidad, servicios prestados, número de clientes, estado actual del expediente y alcance de la revisión (estructura, políticas, procedimientos de actualización y respuesta supervisora).
Te damos presupuesto tras un diagnóstico breve del alcance y la situación de partida.
¿Cómo os puede ayudar Molina Law Boutique con el ERIR?
Elaboramos o revisamos el ERIR con enfoque práctico supervisor: estructura documental, tests, registros, políticas de conflictos e incentivos, procedimientos de actualización y protocolo de respuesta ante requerimientos del CNMV.
Nuestro estilo: expedientes operativos y auditables, no solo formalmente correctos.