Wirtschaftlich Berechtigter eines Fußballvereins

Der Eigentümer eines Vereins ist nicht immer derjenige, der im Register steht. Zwischen dem Verein und der natürlichen Person können eine Muttergesellschaft, ein Vehikel in einer anderen Rechtsordnung und ein Fonds ohne öffentliches Register liegen. Diese Seite erklärt, wie diese Kette nachverfolgt wird, was beim Kauf eines Vereins dokumentiert wird und wie Mehrfachbeteiligungen (Multi-Club-Ownership) behandelt werden, wenn der Verein Verpflichteter ist.

Analyse Ihrer Struktur

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Was es bedeutet, den wirtschaftlich Berechtigten eines Vereins zu ermitteln

Die Pflicht wirkt in zwei Richtungen, und man sollte sie von Anfang an auseinanderhalten. Der Verein muss die wirtschaftlich Berechtigten seiner Gegenparteien kennen – Vereine, Agenten, Sponsoren, Investoren – und er muss zudem seine eigenen nachweisen können, was im Fußball weniger selbstverständlich ist, als es scheint.

Definition · Wirtschaftlich Berechtigter

Der wirtschaftlich Berechtigte ist die natürliche Person, die einen Rechtsträger letztlich besitzt oder kontrolliert – unmittelbar oder über eine Beteiligungskette – oder die auf andere Weise Kontrolle ausübt.

Ihn zu ermitteln heißt nicht, einen Prozentsatz in einem Register abzulesen: Man muss die Kette verfolgen, bis man bei einer Person mit Vor- und Nachnamen und Ausweisdokument ankommt.

Definition · Kontrollwechsel

Der Einstieg eines neuen maßgeblichen Gesellschafters bei einem Verein ist die Transaktion mit dem höchsten Sorgfaltsaufwand überhaupt: Sie verlangt, Identität, wirtschaftlich Berechtigte und Mittelherkunft des Erwerbers zu dokumentieren.

Und eine Momentaufnahme am Tag des Kaufs genügt nicht: Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten müssen während der gesamten Geschäftsbeziehung aktuell gehalten werden.

Eigentümerkette eines Vereins und die Stelle, an der sie meist abreißt Vom Verein zur natürlichen Person, über die Muttergesellschaft, das zwischengeschaltete Vehikel und den Fonds, mit dem Glied, an dem die meisten Akten enden. VereinMuttergesellschaftVehikelFonds Natürliche Person SAD oder RechtsträgerInländisches RegisterAndere RechtsordnungKein öffentliches Register Das Ziel HIER ENDEN 90 % WAS FÜR JEDES GLIED VERLANGT WIRD Urkunde und SatzungGesellschafterliste RegisterauszugErklärung und Nachweis Zweck und GeschäftsführungAnteile und Gattungen Aktuell und übersetztMit Ausweisdokument Lässt sich die Kette nicht vervollständigen, lautet das Ergebnis nicht „nicht ersichtlich“, sondern: nicht weitermachen
Abbildung 1. Die typische Kette und ihre Bruchstelle. Die allermeisten Akten, die wir prüfen, reichen bis zum zwischengeschalteten Vehikel und enden dort mit dem Vermerk, der wirtschaftlich Berechtigte sei „nicht ersichtlich“. Lässt sich die Kette nicht vervollständigen, ist die richtige Schlussfolgerung nicht, die Akte als abgeschlossen zu betrachten, sondern die Transaktion nicht weiterzuverfolgen.

Drei Wege zur Kontrolle

Der verbreitetste Fehler besteht darin, den wirtschaftlich Berechtigten mit den Prozentsätzen im Handelsregister gleichzusetzen. Der Prozentsatz ist der sichtbarste Weg und oft nicht der entscheidende: Im Profifußball wird ein großer Teil der tatsächlichen Kontrolle über Vereinbarungen, Vetorechte und Finanzierungsstrukturen ausgeübt.

Drei Wege, auf denen die Kontrolle über einen Verein erlangt werden kann Unmittelbare Beteiligung, mittelbare Beteiligung über Gesellschaftsketten und Kontrolle auf andere Weise. WIE MAN DIE KONTROLLE ERLANGT UnmittelbarMittelbarAuf andere Weise Die Person ist Mitglied des Vereins oder Gesellschafter der Eigentümergesellschaft, mit einem im Register erkennbaren Anteil. Die Kontrolle wird über eine oder mehrere zwischengeschaltete Gesellschaften erlangt; die Anteile müssen multipliziert werden. Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechte, besicherte Finanzierung oder Einfluss auf die Besetzung des Verwaltungsrats. Leicht nachzuweisen Kette muss nachverfolgt werden Am schwersten und meist übersehen Eine Akte, die nur die Prozentsätze im Register betrachtet, lässt den dritten Weg außer Acht – und genau über ihn wird ein großer Teil der tatsächlichen Kontrolle im Profifußball ausgeübt.
Abbildung 2. Die drei Wege. Den dritten – die Kontrolle auf andere Weise – lassen die meisten Akten außen vor, und er verursacht später die meisten Probleme, weil er in keinem Register erscheint und sich nur durch Nachfragen und das Lesen der Gesellschaftervereinbarungen aufdecken lässt.

Sechs Arbeitsfelder zu den Eigentumsverhältnissen des Vereins

Eine Eigentümerstruktur nachzuverfolgen ist keine Dokumentenübung, sondern Ermittlungsarbeit mit Register-, Vertrags- und Erklärungsquellen. Am Ende steht eine Übersicht, die der Verein vorlegen und aktuell halten können muss.

Typische Strukturen und ihre Behandlung

Nicht alle komplexen Strukturen sind undurchsichtig, und nicht alle einfachen sind transparent. Über die Behandlung entscheidet nicht die Zahl der Glieder, sondern ob sich die Kette mit belastbaren Unterlagen vervollständigen lässt.

Tabelle 1 · Eigentümerstrukturen und ihre Behandlung
StrukturSchwierigkeitWas verlangt wird
Inländische natürliche Personen als GesellschafterGeringUnmittelbare Identifizierung und Prüfung der Dokumente. Das ist das einfachste Szenario und im Profifußball das seltenste.
Inländische MuttergesellschaftGeringGesellschafterliste der Muttergesellschaft und Registerauszug. Die Kette schließt sich in ein oder zwei Schritten.
Holding in einem anderen MitgliedstaatMittelAktueller und übersetzter Registerauszug, mit Zugang zum Register der wirtschaftlich Berechtigten des betreffenden Landes.
InvestmentfondsMittelErmittlung der Verwaltungsgesellschaft, der Anleger mit wesentlicher Beteiligung und derjenigen, die die Anlageentscheidungen kontrollieren.
Vehikel in einer Rechtsordnung mit geringer TransparenzHochVerstärkte Maßnahmen, dokumentierte Erklärung zum wirtschaftlich Berechtigten und Überprüfung anhand unabhängiger Quellen. Gelingt das nicht, darf nicht weitergemacht werden.
Trust oder treuhänderische GestaltungHochErmittlung des Settlors (Treugebers), des Trustees (Treuhänders), der Begünstigten und jeder Person mit tatsächlicher Kontrolle über die Gestaltung.
Kontrolle durch Vereinbarungen ohne BeteiligungHochAnalyse der Gesellschaftervereinbarungen, der Vetorechte und der Befugnis, die Geschäftsleitung zu besetzen, auch wenn keine maßgebliche Beteiligung besteht.
Staatliches oder institutionelles EigentumMittelErmittlung der öffentlichen Stelle und der Personen mit Entscheidungsbefugnis, unter Beachtung der Regeln zu politisch exponierten Personen.

Orientierende Einordnung. Die konkrete Behandlung jeder Struktur hängt von den Schwellenwerten und den Fällen verstärkter Sorgfaltspflichten ab, die die Vorschrift festlegt und die der Verein in sein Verfahren aufnehmen muss.

Was beim Kauf eines Vereins dokumentiert wird

Der Einstieg eines neuen Eigentümers bündelt in einer einzigen Transaktion alles, was die Vorschrift verlangt: Identifizierung, wirtschaftlich Berechtigte, Mittelherkunft und Bewertung des Erwerberprofils. Zugleich ist es die Transaktion, die in der Branche am stärksten öffentlich beobachtet wird.

Tabelle 2 · Akte zu einem Kontrollwechsel
BereichWas sie enthalten muss
Identität des ErwerbersUnterlagen zur natürlichen Person oder zum erwerbenden Rechtsträger, mit Nachweis der Vertretungsbefugnis und der Geschäftsfähigkeit.
EigentümerketteVollständige Darstellung der Struktur bis zur natürlichen Person, mit Nachweis jedes Glieds und seiner Anteile.
Tatsächliche KontrolleAnalyse von Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechten, Ernennungsbefugnissen und jedem anderen Kontrollweg außerhalb der Beteiligungsquote.
MittelherkunftDokumentation der Herkunft des Geldes: wirtschaftliche Tätigkeit, frühere Transaktionen, Bankfinanzierung und deren Rückverfolgbarkeit.
Profil des ErwerbersPrüfung des Status als politisch exponierte Person, internationaler Sanktionen und negativer öffentlicher Informationen.
Struktur nach der TransaktionÜbersicht, wie die Eigentumsverhältnisse nach der Transaktion aussehen, einschließlich Gesellschafterdarlehen, Sicherheiten und künftiger Finanzierungszusagen.
VerflechtungenErmittlung anderer Vereine oder Sportorganisationen, die von derselben Gruppe oder von verbundenen Personen kontrolliert werden.
Entscheidung und FreigabeDurchgeführte Analyse, festgestellte Warnsignale, wie sie ausgeräumt wurden und wer im Verein die Fortsetzung der Transaktion freigegeben hat.

Orientierende Inhalte auf Grundlage der Sorgfaltspflichten der Verordnung (EU) 2024/1624. Sie treten neben die Kontrolle, die die Sportverbände beim Erwerb von Vereinen ausüben, ohne sie zu ersetzen.

Mehrfachbeteiligungen und verbundene Vereine

Dass eine Gruppe mehrere Vereine besitzt, ist heute eine übliche und völlig rechtmäßige Struktur. Aus Sicht der Geldwäscheprävention wirft sie eine konkrete Frage auf: Bei Geschäften zwischen verbundenen Vereinen bildet sich der Preis nicht auf einem Markt zwischen unabhängigen Parteien.

Tabelle 3 · Was eine Multi-Club-Struktur erfordert
FrageWarum es wichtig istWas zu dokumentieren ist
GruppenübersichtOhne zu wissen, welche Vereine unter gemeinsamer Kontrolle stehen, lässt sich ein Geschäft zwischen verbundenen Parteien nicht erkennen.Vollständige Gruppenstruktur mit Beteiligungen und Kontrollwegen in jedem Verein.
Preis gruppeninterner TransfersDer Betrag wird nicht zwischen unabhängigen Parteien ausgehandelt und kann Werte zwischen Gesellschaften verschieben.Begründung des Preises anhand von Vergleichswerten und Freigabe durch jemanden, der nicht auf beiden Seiten beteiligt ist.
FinanzierungsflüsseDarlehen und Einlagen zwischen Vereinen der Gruppe können Mittel zwischen Rechtsordnungen verschieben.Vertrag, Konditionen, tatsächlicher Zahlungsfluss über die Bank und Plausibilität im Verhältnis zur Vermögenslage jeder Gesellschaft.
Gemeinsame DienstleistungenGemeinsame Strukturen für Scouting, Analyse oder Vermarktung, die zwischen den Vereinen abgerechnet werden.Tatsächliche Erbringung der Leistung und Angemessenheit des abgerechneten Betrags.
Gemeinsamer wirtschaftlich BerechtigterDer wirtschaftlich Berechtigte der Gruppe ist es bei allen Vereinen, und sein Profil wirkt sich auf jeden einzelnen aus.Eine einzige Analyse des wirtschaftlich Berechtigten, die in die Akte jedes Vereins übernommen und dort aktualisiert wird.

Können Sie heute nachweisen, wer der wirtschaftlich Berechtigte Ihres Vereins ist?

Wir verfolgen die gesamte Eigentümerkette nach, dokumentieren die Mittelherkunft und übergeben Ihnen eine Übersicht, die Sie vorlegen und aktuell halten können – für den Verein ebenso wie für seine Gegenparteien.

Was auf dem Spiel steht

Eine unvollständige Eigentümerkette ist kein kleiner Dokumentationsmangel: An ihr scheitert die gesamte Akte, denn von ihr hängen die Risikoanalyse, das Kundenprofil und die Entscheidung über das Geschäft ab.

Unbrauchbare Akte: Reicht die Kette nicht bis zu einer natürlichen Person, gibt es kein Risikoprofil, keine Sanktions- und PEP-Prüfung und keine Entscheidungsgrundlage. Der Rest der Akte trägt das Geschäft nicht, so vollständig er auch sein mag.

Blockierter Kauf: Stellt sich in der Schlussphase einer Übernahme heraus, dass die Mittelherkunft nicht nachgewiesen werden kann, hängt die Transaktion in der Schwebe – mit allen bereits eingegangenen Verpflichtungen und unter öffentlicher Beobachtung.

Risiko internationaler Sanktionen: Ohne Kenntnis des wirtschaftlich Berechtigten lässt sich nicht prüfen, ob er restriktiven Maßnahmen unterliegt. Das ist das Szenario mit den schwersten und unmittelbarsten Folgen für einen Verein.

Stille ÄnderungenLebende Struktur

Die wirtschaftliche Berechtigung ändert sich, ohne dass es jemand mitteilt. Eine zum Kaufzeitpunkt korrekte Akte kann zwei Jahre später veraltet sein, wenn es kein Überprüfungsverfahren gibt.

Verbundene ParteienVerschobener Preis

In Multi-Club-Strukturen sind gruppeninterne Geschäfte ohne dokumentierte Preisbegründung sowohl gegenüber der Aufsicht als auch gegenüber den Sportverbänden angreifbar.

PEPVerstärkte Freigabe

Ist der wirtschaftlich Berechtigte eine politisch exponierte Person, erfordert die Geschäftsbeziehung die Zustimmung der höheren Führungsebene und eine verstärkte Überwachung. Wird das spät erkannt, muss die Entscheidung neu getroffen werden.

REGULATORY CONTROL CENTER · EIGENTÜMERSTRUKTUR

Kontrollpanel: Aufwand je nach Struktur

Die Eigentümerkette eines Vereins mit lokalen Gesellschaftern nachzuverfolgen ist etwas ganz anderes, als wenn ein internationaler Fonds dahintersteht. Dieses Panel fasst zusammen, wo die eigentliche Arbeit in jedem Szenario liegt.

Aufwand der Nachverfolgung nach Eigentümertyp

Orientierungswert, um die Arbeit zu priorisieren und die Größe des Projektteams zu planen.

Bereich
Lokale Gesellschafter
Internationale Gruppe
Fonds oder Multi-Club-Struktur
Gesellschaftskette
GeringEin oder zwei Glieder
HochMehrere Rechtsordnungen
HochAnleger und Verwalter
Mittelherkunft
MittelBekannte Tätigkeit
HochExterne Quellen
HochMehrere Investoren
Kontrolle auf andere Weise
MittelGesellschaftervereinbarungen
MittelGruppen-Governance
HochVetorechte
Aktualisierung
GeringStabile Struktur
MittelGesellschaftsrechtliche Änderungen
HochEin- und Austritte

Sechs Fehler bei der Nachverfolgung der Eigentumsverhältnisse

Alle führen zum selben Ergebnis: einer Akte, die vollständig wirkt und für eine Entscheidung nicht taugt.

Fehler 01

Das Register mit dem wirtschaftlich Berechtigten verwechseln

Das Handelsregister sagt, wer als Gesellschafter eingetragen ist. Die Frage nach dem wirtschaftlich Berechtigten lautet, wer letztlich kontrolliert – das kann eine andere Person sein, und die Kontrolle kann auf einem anderen Weg als über die Beteiligungsquote entstehen.

Fehler 02

Beim ersten ausländischen Vehikel stehen bleiben

Zu vermerken, der wirtschaftlich Berechtigte sei „nicht ersichtlich“, weil die Gesellschaft in einer anderen Rechtsordnung sitzt, schließt die Akte nicht: Es verpflichtet zu verstärkten Maßnahmen und, wenn die Kette nicht vervollständigt wird, dazu, nicht weiterzumachen.

Fehler 03

Die Kontrolle durch Vereinbarungen ignorieren

Vetorechte, Ernennungsbefugnisse und Finanzierungsvereinbarungen verschaffen Kontrolle ohne Beteiligungsquote. Sie erscheinen in keinem Register und lassen sich nur durch Nachfragen und das Lesen der Verträge aufdecken.

Fehler 04

Die Analyse nur einmal durchführen

Die Eigentumsverhältnisse ändern sich, und niemand teilt es mit. Ohne regelmäßige Überprüfung und ohne festgelegte Auslöser veraltet die Akte unbemerkt, bis jemand nachfragt.

Fehler 05

Die eigene Struktur prüfen und die Gegenparteien vergessen

Der Verein muss seine eigenen wirtschaftlich Berechtigten kennen und ebenso die jedes Vereins, Sponsors und jeder Gesellschaft, mit denen er Geschäfte macht. Dieser Teil verursacht das meiste Volumen und wird am häufigsten vernachlässigt.

Fehler 06

Bei Multi-Club-Strukturen keine Gruppenübersicht erstellen

Ohne Gruppenübersicht lässt sich nicht erkennen, wann ein Geschäft zwischen verbundenen Parteien stattfindet – und genau dann muss der Preis begründet werden.

Wie man eine Eigentümerstruktur nachverfolgt

Drei Grundsätze, damit die Übersicht als Entscheidungsgrundlage dient und nicht nur abgelegt wird.

Vollständigkeit

Die Kette endet bei einer Person

Eine Analyse des wirtschaftlich Berechtigten ist erst abgeschlossen, wenn sie bei identifizierten und dokumentierten natürlichen Personen ankommt. Jedes andere Ende ist eine abgebrochene Analyse, keine Analyse mit negativem Ergebnis.

Breite

Über die Beteiligungsquote hinausschauen

Neben den Beteiligungen sind Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechte, besicherte Finanzierungsstrukturen und die Befugnis zur Besetzung der Geschäftsleitung zu prüfen. Dort liegt die Kontrolle, die in keinem Register steht.

Aktualität

Die Übersicht wird gepflegt, nicht archiviert

Die Struktur ändert sich. Das Verfahren muss festlegen, in welchem Turnus sie überprüft wird und welche Ereignisse vor der turnusmäßigen Überprüfung eine neue Analyse erfordern: eine Kapitalerhöhung, ein Wechsel im Verwaltungsrat, eine relevante Nachricht.

Checkliste: 12 Punkte zu den Eigentumsverhältnissen des Vereins

  1. Verfolgen Sie die gesamte Eigentümerkette des Vereins bis zu identifizierten natürlichen Personen nach.
  2. Belegen Sie jedes Glied mit einem aktuellen und, wo nötig, übersetzten Registerauszug.
  3. Prüfen Sie Gesellschaftervereinbarungen und Satzung auf Vetorechte und Ernennungsbefugnisse.
  4. Prüfen Sie, ob Kontrolle auf anderem Weg als über die Beteiligung besteht: Finanzierung, Sicherheiten oder Vereinbarungen.
  5. Prüfen Sie, ob einer der wirtschaftlich Berechtigten eine politisch exponierte Person ist.
  6. Gleichen Sie alle wirtschaftlich Berechtigten mit internationalen Sanktionslisten ab.
  7. Dokumentieren Sie die Mittelherkunft jeder wesentlichen Einlage in das Kapital des Vereins.
  8. Erfassen Sie Gesellschafterdarlehen und Bürgschaften mit Vertrag und Zahlungsfluss über die Bank.
  9. Gehört der Verein zu einer Multi-Club-Gruppe, erstellen Sie eine vollständige Gruppenübersicht.
  10. Wenden Sie dieselbe Analyse auf die Gegenparteien an: Vereine, Sponsoren und Zahlungsempfängergesellschaften.
  11. Legen Sie den Überprüfungsturnus fest und die Ereignisse, die eine vorzeitige neue Analyse erfordern.
  12. Prüfen Sie, ob Sie die vollständige Übersicht samt Unterlagen in weniger als einem Tag vorlegen können.

Wenn Sie die Struktur Ihres Vereins oder einer Gegenpartei nachverfolgen möchten, besuchen Sie unsere Seite zum wirtschaftlich Berechtigten oder fordern Sie eine kostenlose Beratung an.

Praxisglossar

Begriffe rund um die Eigentümerstruktur

Begriffe, die in jeder Strukturanalyse vorkommen und die man präzise verwenden sollte.

Wirtschaftlich BerechtigterBegriff

Natürliche Person, die letztlich kontrolliert

Wer einen Rechtsträger tatsächlich besitzt oder kontrolliert – durch unmittelbare oder mittelbare Beteiligung oder auf andere Weise. Die Analyse endet immer bei natürlichen Personen.

Kann nie eine Gesellschaft sein.
Mittelbare BeteiligungKette

Kontrolle über zwischengeschaltete Gesellschaften

Situation, in der die Kontrolle über eine oder mehrere Zwischengesellschaften erlangt wird; die Beteiligungen werden entlang der Kette multipliziert.

Erfordert Nachweise für jedes Glied.
Kontrolle auf andere WeiseWeg

Kontrolle ohne maßgebliche Beteiligung

Fähigkeit, den Rechtsträger über Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechte, Ernennungsbefugnisse oder Finanzierungsstrukturen zu steuern.

Der in Akten am häufigsten vergessene Weg.
KontrollwechselTransaktion

Einstieg eines neuen maßgeblichen Eigentümers

Erwerb einer Beteiligung, die Kontrolle über den Verein verschafft, mit dem gesamten damit verbundenen Sorgfaltsaufwand.

Bündelt alle Pflichten auf einmal.
PEPProfil

Politisch exponierte Person

Wer ein wichtiges öffentliches Amt ausübt oder ausgeübt hat, sowie deren Familienangehörige und nahestehende Personen. Ihre Beteiligung löst verstärkte Maßnahmen aus.

Erfordert die Zustimmung der höheren Führungsebene.
MehrfachbeteiligungGruppe

Kontrolle über mehrere Vereine

Struktur, in der dieselbe Gruppe oder Person mehr als eine Sportorganisation kontrolliert, wodurch ihre internen Geschäfte zu Geschäften zwischen verbundenen Parteien werden.

Erfordert die Begründung der Preise.
TrustGestaltung

Treuhänderische Struktur

Gestaltung, bei der formales Eigentum und wirtschaftlicher Nutzen auseinanderfallen. Settlor (Treugeber), Trustee (Treuhänder) und Begünstigte müssen ermittelt werden.

Sie alle gehören in die Analyse.
MittelherkunftNachweis

Herkunft des Geldes

Dokumentation der Tätigkeit oder der Geschäfte, aus denen das eingebrachte Geld stammt, mit seiner Rückverfolgbarkeit über die Bank.

Nicht dasselbe wie die Vermögensherkunft.
AktualisierungKontinuität

Aktualität der Analyse

Pflicht, die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten während der gesamten Geschäftsbeziehung aktuell zu halten.

Mit festem Turnus und mit Auslösern.

Wirtschaftlich Berechtigter eines Vereins: häufige Fragen

Wer ist der wirtschaftlich Berechtigte eines Fußballvereins?

Es ist die natürliche Person, die den Verein letztlich besitzt oder kontrolliert – unmittelbar, über eine Kette von Gesellschaften oder auf andere Weise. Es kann nie eine Gesellschaft sein: Die Analyse ist erst abgeschlossen, wenn sie bei identifizierten und dokumentierten Personen ankommt.

Die Pflicht wirkt in zwei Richtungen: Der Verein muss die wirtschaftlich Berechtigten seiner Gegenparteien kennen und seine eigenen nachweisen können.

Reicht ein Blick ins Handelsregister?

Nein. Das Register zeigt, wer als Gesellschafter eingetragen ist – das ist der sichtbarste Weg, aber nicht immer der entscheidende. Im Profifußball wird ein großer Teil der tatsächlichen Kontrolle über Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechte, Befugnisse zur Besetzung des Verwaltungsrats und besicherte Finanzierungsstrukturen ausgeübt.

Eine Akte, die nur Prozentsätze betrachtet, lässt genau den Weg außer Acht, auf den es meist ankommt.

Was passiert, wenn die Kette in eine intransparente Rechtsordnung führt?

Dann sind verstärkte Maßnahmen anzuwenden: dokumentierte Erklärung zum wirtschaftlich Berechtigten, Überprüfung anhand unabhängiger Quellen und Zustimmung der höheren Führungsebene. Keine zulässige Lösung ist es, „nicht ersichtlich“ zu vermerken und die Akte zu schließen.

Lässt sich die Kette nicht mit belastbaren Unterlagen vervollständigen, lautet die richtige Schlussfolgerung, die Transaktion nicht fortzusetzen.

Was muss dokumentiert werden, wenn jemand einen Verein kauft?

Alles auf einmal: Identität des Erwerbers, vollständige Eigentümerkette, Analyse der tatsächlichen Kontrolle über die Beteiligungsquote hinaus, Mittelherkunft, Prüfung auf Sanktionen und auf den Status als politisch exponierte Person sowie eine Übersicht, wie die Struktur danach aussieht.

Es ist die Transaktion mit dem höchsten Sorgfaltsaufwand für einen Verein und zugleich die am stärksten öffentlich beobachtete.

Welche Rolle spielen Mehrfachbeteiligungen?

Mehrere Vereine unter derselben Kontrolle zu halten ist rechtmäßig und immer häufiger, macht aber Geschäfte zwischen diesen Vereinen zu Geschäften zwischen verbundenen Parteien: Der Preis wird nicht zwischen unabhängigen Parteien ausgehandelt.

Deshalb muss man die Gruppe abbilden, den Preis gruppeninterner Transfers schriftlich begründen und die Finanzierungsflüsse zwischen den Gesellschaften dokumentieren.

Wie oft muss die Analyse überprüft werden?

Die wirtschaftliche Berechtigung ändert sich, und niemand teilt es mit. Das Verfahren muss einen Überprüfungsturnus festlegen und zusätzlich Auslöser, die eine frühere neue Analyse erfordern: eine Kapitalerhöhung, ein Wechsel im Verwaltungsrat, eine gesellschaftsrechtliche Transaktion oder relevante öffentliche Informationen.

Eine zum Kaufzeitpunkt korrekte Akte kann zwei Jahre später völlig veraltet sein.

Gilt das auch für Sponsoren?

Ja. Sponsoring ist ein Vertrag mit einer Gegenpartei und verlangt daher zu wissen, wer hinter der Sponsorgesellschaft steht. Das ist einer der Bereiche, die die Branche am wenigsten bearbeitet hat, und hier tauchen am häufigsten Strukturen ohne nachweisbare Geschäftstätigkeit auf.

Dieselbe Analyse gilt für Vereine, Agenten und Zahlungsempfängergesellschaften.

Worin unterscheidet sich das von der wirtschaftlichen Kontrolle in der Branche?

Die Sportverbände prüfen die Zahlungsfähigkeit des Käufers und seine Fähigkeit, den Verein zu tragen. Die Geldwäscheprävention prüft etwas anderes: wer wirklich dahintersteht und woher das Geld kommt.

Ein Teil der Informationen überschneidet sich, aber Analyse, erforderliche Unterlagen und Aufbewahrung sind verschieden, und keine der beiden Kontrollen ersetzt die andere.

Ab wann muss mein Verein das tun?

Profifußballvereine sind ab dem 10. Juli 2029 Verpflichtete nach der Verordnung (EU) 2024/1624. Den genauen Anwendungsbereich und die Möglichkeit einer Ausnahme erläutern wir auf unserer Seite zur Geldwäscheprävention bei Fußballvereinen.

Unabhängig davon sollte die Nachverfolgung der eigenen Eigentümerstruktur lange vorher erledigt sein: Sie dauert am längsten und muss am häufigsten neu gemacht werden.

Und wenn der Verein einem Fonds gehört?

Dann sind die Verwaltungsgesellschaft, die Anleger mit wesentlicher Beteiligung und diejenigen zu ermitteln, die die Anlageentscheidungen tatsächlich kontrollieren. Den Fonds zu benennen reicht nicht: Die Vorschrift verlangt, bis zu natürlichen Personen vorzudringen.

Es ist eine der aufwendigsten Strukturen, und hier wird die Analyse am häufigsten zu früh abgebrochen.

Offizielle Quellen

Alle Aussagen auf dieser Seite stammen aus dem EU-Rechtspaket oder aus offiziellen spanischen Dokumenten im laufenden Gesetzgebungsverfahren.

Wie diese Seite erstellt und aktualisiert wird

Aufsichtsrechtliche Inhalte veralten schnell, und ein veralteter Leitfaden kostet alle, die ihm folgen, Zeit. Deshalb legen wir offen, wer ihn pflegt und nach welcher Methode.

Wer sie erstellt

Molina Law Boutique, eine auf Finanzaufsichtsrecht und Geldwäscheprävention spezialisierte Kanzlei. Wir verfolgen komplexe Eigentümerstrukturen nach und dokumentieren die Mittelherkunft bei Übernahmen und beim Einstieg neuer Kapitalgeber.

Wenn Sie Ihre Struktur oder die einer Gegenpartei nachverfolgen müssen, können Sie uns direkt schreiben.

Mit welcher Methode

Wir stützen uns auf den Text der Verordnung (EU) 2024/1624, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union und im BOE wiedergegeben, sowie auf die offiziellen Unterlagen des laufenden spanischen Gesetzgebungsverfahrens.

Die Einordnung der Strukturen und die Akteninhalte sind eigene Ausarbeitungen auf Grundlage der Sorgfaltspflichten der Vorschrift und der Praxis in vergleichbaren Branchen.

Änderungsverlauf

  • Erstveröffentlichung. Inhalt abgeglichen mit dem BOE-Eintrag zur Verordnung (EU) 2024/1624, mit der Richtlinie (EU) 2024/1640 zu den Registern wirtschaftlich Berechtigter und mit den Unterlagen des spanischen Gesetzgebungsverfahrens.
  • Vorgesehen nach Abschluss der öffentlichen Anhörung und sobald die endgültige Regelung des Zugangs zu den Registern wirtschaftlich Berechtigter in Spanien bekannt ist.

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Wirtschaftlich Berechtigter eines Fußballvereins: das Element, das die gesamte Akte trägt

Von allen Pflichten, die ein Verein als Verpflichteter übernimmt, wird die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten am häufigsten falsch gelöst, und sie hat die größten Folgen, wenn sie scheitert. Nicht, weil sie besonders kompliziert formuliert wäre, sondern weil sie verlangt, eine Kette bis zum Ende zu verfolgen, die oft gerade so gestaltet ist, dass dieses Ende schwer zu erreichen ist.

Was wirklich gefragt wird

Die Vorschrift fragt nicht, wer im Handelsregister steht, sondern wer letztlich kontrolliert. Das sind verschiedene Dinge. Im europäischen Profifußball gibt es zahlreiche Strukturen, in denen das formale Eigentum auf Gesellschaftsvehikel verteilt ist, während die tatsächliche Kontrolle auf anderen Wegen ausgeübt wird – Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechte, Befugnisse zur Ernennung der Geschäftsleitung, Finanzierungen mit Sicherheiten an den Anteilen. Eine Akte, die nur Prozentsätze liest, lässt genau das außer Acht, worauf es ankommt.

Wo die Akten stehen bleiben

Fast immer an derselben Stelle: beim ersten Vehikel, das außerhalb des Landes gegründet wurde, in einer Rechtsordnung mit schwer zugänglichem Register. Die Akte vermerkt, der wirtschaftlich Berechtigte sei „nicht ersichtlich“, und wird geschlossen. Das ist der grundlegende Fehler, denn die Unmöglichkeit, die Kette zu vervollständigen, ist kein neutrales Analyseergebnis: Sie ist ein Fall, der verstärkte Maßnahmen auslöst und – wenn er sich nicht mit belastbaren Unterlagen lösen lässt – dazu führen muss, die Geschäftsbeziehung nicht fortzusetzen.

Warum beim Kontrollwechsel alles zusammenkommt

Der Einstieg eines neuen Eigentümers vereint in einer einzigen Transaktion die Identifizierung des Erwerbers, die vollständige Nachverfolgung seiner Struktur, die Analyse der tatsächlichen Kontrolle, die Dokumentation der Mittelherkunft, die Prüfung internationaler Sanktionen und die Bewertung, ob es sich um eine politisch exponierte Person handelt. Es ist die Transaktion mit dem höchsten Sorgfaltsaufwand, die ein Verein bewältigen kann – und obendrein die, die unter der stärksten öffentlichen Beobachtung stattfindet.

Eine lebende Übersicht, kein Bericht

Der letzte Fehler besteht darin, die Analyse als einmaliges Arbeitsergebnis zu behandeln. Die Eigentumsverhältnisse eines Vereins ändern sich – Kapitalerhöhungen, neue Gesellschafter, Umstrukturierungen der Gruppe –, und niemand ist verpflichtet, die Abteilung zu informieren, die die Akte führt. Eine am Kaufdatum korrekte Analyse kann zwei Spielzeiten später völlig überholt sein. Nötig ist kein abgelegter Bericht, sondern eine Übersicht mit festem Überprüfungsturnus und mit definierten Auslösern, die eine Aktualisierung erzwingen, wenn etwas Relevantes geschieht.

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