足球俱乐部最终受益人

是最终拥有或控制俱乐部的自然人，无论是直接持有、通过一系列公司，还是通过其他方式。最终受益人不可能是一家公司：只有追到已识别并有文件佐证的自然人，分析才算完成。

这项义务是双向的：俱乐部既要了解交易对手的最终受益所有权，也要能够证明自身的最终受益所有权。

不够。登记册显示的是谁以股东身份登记，这是最显眼的途径，但并不总是起决定作用的途径。在职业足球领域，相当一部分实际控制权是通过股东协议、否决权、董事会任命权以及附担保的融资结构实现的。

只看持股比例的案卷，恰恰遗漏了往往最重要的那条途径。

这就需要采取强化措施：取得有文件记录的最终受益人声明，通过独立来源核验，并由更高层级批准。仅注明“未登记”并就此结案，并不是有效的做法。

如果链条无法借助可核实的文件补全，正确的结论是不应继续推进该交易。

所有内容同时具备：收购方身份、完整的所有权链条、超出持股比例的有效控制分析、资金来源、制裁及政治公众人物身份的核查，以及交易后结构的示意图。

这是俱乐部尽职调查负担最重的交易，也是受公众审视最多的交易。

多家俱乐部处于同一控制之下是合法的，并且越来越普遍，但这使这些俱乐部之间的交易成为关联方之间的交易：价格不是在独立各方的谈判中形成的。

因此需要绘制集团结构图，书面论证内部转会的价格，并记录各实体之间的融资流向。

最终受益所有权会变化，却没有人通知。程序应规定复核周期，并设定触发事件，使分析在常规复核之前就必须重做：增资、董事会变动、公司交易或重大公开信息。

收购时完全合规的案卷，两年后可能已经完全过时。

适用。赞助是与交易对手订立的合同，因此需要了解赞助公司背后是谁。这是业内做得最少的环节之一，也是经常出现无法证明实际经营的结构的地方。

同样的分析也适用于俱乐部、经纪人和收款公司。

体育组织核查的是买方的偿付能力及其维持俱乐部运营的能力。反洗钱核查的是另一件事：真正的幕后是谁，资金从何而来。

部分信息有所重叠，但分析、要求提供的文件和归档各不相同，两项核查谁也不能取代谁。

根据欧盟第2024/1624号条例，职业足球俱乐部自2029年7月10日起属于反洗钱义务主体。具体范围和豁免选项，我们在足球俱乐部反洗钱中作了说明。

尽管如此，追溯自身的所有权结构，最好提前很久完成：这是耗时最长、也最需要反复重做的一环。

需要识别基金管理人、持有重大份额的出资人，以及实际控制投资决策的人。仅写出基金名称是不够的：法规要求追到自然人。

这是工作量最大的结构之一，分析也最常在中途停下。