Refuerza tu modelo de prevención de delitos con un compliance officer externo (oficial de cumplimiento externalizado): independiente, especializado y con la autonomía que exige el artículo 31 bis del Código Penal. Diseñamos, supervisamos y mantenemos vivo tu programa de Corporate Compliance para que sea eficaz y defendible, no un modelo de papel.
"Un oficial de cumplimiento externo aporta la independencia y la separación operacional respecto del órgano de administración que la Fiscalía recomienda, evitando conflictos de interés y reforzando la credibilidad del modelo de prevención de delitos."
"Pones la función de compliance en manos de profesionales con experiencia real en derecho penal corporativo, gestión de riesgos y normas UNE 19601 / ISO 37301, sin el coste de crear y mantener un departamento interno."
"Un compliance officer externo mantiene el modelo actualizado: revisa el mapa de riesgos, supervisa controles, gestiona el canal de denuncias, forma a la organización y deja evidencias de que el programa funciona de verdad."
"Para pymes y grupos sin departamento propio, externalizar el compliance officer ofrece una función de cumplimiento profesional, proporcional al tamaño de la empresa y mucho más asumible que una estructura interna completa."
Asumimos como despacho el apoyo y refuerzo externo de la función de compliance: supervisión del modelo de prevención de delitos, interlocución con el órgano de administración y soporte técnico-jurídico continuo a tu oficial de cumplimiento.
Elaboración e implantación del programa de Corporate Compliance conforme al artículo 31 bis del Código Penal: identificación de riesgos penales, políticas, procedimientos, controles y régimen disciplinario.
Elaboración y actualización del mapa de riesgos penales de tu organización, con propietarios asignados, evaluación de probabilidad e impacto y revisión periódica para que el modelo siga vivo y sea defendible.
Externalización de la gestión del canal de denuncias y de la instrucción de las comunicaciones, garantizando imparcialidad, confidencialidad y la independencia que la propia Fiscalía recomienda para estas funciones.
Alineamos tu sistema de gestión de compliance con la UNE 19601 (compliance penal) y la ISO 37301 (sistemas de gestión de cumplimiento), facilitando la certificación y reforzando el valor probatorio del modelo.
Diseñamos y ejecutamos la formación al órgano de administración, directivos y empleados, y dejamos evidencia documental de comunicación y concienciación, requisito imprescindible para que el modelo no sea de papel.
Falta de independencia: el art. 31 bis CP exige que la supervisión del modelo recaiga en un órgano con poderes autónomos de iniciativa y control. La Fiscalía (Circular 1/2016) advierte sobre los conflictos de interés cuando esa función la asume alguien demasiado cercano al órgano de administración.
Modelo de papel: el Tribunal Supremo ha sido claro en que un programa que no se traduce en formación efectiva, control real y evidencias no cumple el art. 31 bis. Sin alguien que mantenga el modelo vivo, el documento no exonera de responsabilidad penal.
Falta de especialización interna: muchas pymes no tienen en plantilla a nadie con conocimientos sólidos de derecho penal corporativo, gestión de riesgos y normas UNE 19601 / ISO 37301. Improvisar la función de cumplimiento debilita todo el sistema.
Coste de una estructura interna: crear y mantener un departamento de compliance propio es caro y, para muchas organizaciones, desproporcionado. Externalizar o reforzar la función con apoyo externo ofrece una solución profesional y escalable según el tamaño real de la empresa.
Riesgo reputacional y disciplinario: una mala designación del oficial de cumplimiento, o una gestión deficiente del canal de denuncias, no solo impide la exención penal: también expone a la empresa frente a empleados, clientes, inversores y administraciones.
El compliance officer (oficial u órgano de cumplimiento) es la figura encargada de supervisar el funcionamiento del modelo de prevención de delitos previsto en el artículo 31 bis del Código Penal. Hablamos de compliance officer externo cuando esa función se refuerza o se apoya en profesionales ajenos a la plantilla de la empresa.
Un despacho externo aporta independencia, especialización y una visión que difícilmente existe dentro de una pyme. El objetivo es que el modelo sea eficaz y defendible, no un documento guardado en un cajón.
Es la opción habitual de empresas que no quieren (o no pueden) crear un departamento de compliance interno completo pero necesitan una función de cumplimiento profesional.
Hay un matiz importante y conviene ser honesto. El art. 31 bis CP exige que la supervisión del modelo se confíe a un órgano de la persona jurídica con poderes autónomos de iniciativa y control. La Circular 1/2016 de la Fiscalía recomienda que el oficial de cumplimiento sea un órgano interno, para garantizar el contacto diario con la organización.
Ahora bien, la propia Fiscalía admite expresamente que parte de las funciones del compliance officer se externalicen, como la gestión del canal de denuncias o la formación, porque su externalización refuerza la independencia y la confidencialidad. En empresas que pueden presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, el art. 31 bis.3 permite que esas funciones las asuma el propio órgano de administración.
La fórmula más segura suele ser un modelo mixto: un órgano de cumplimiento interno respaldado por un compliance officer externo que aporta especialización, independencia y soporte continuo.
El alcance se adapta a cada empresa, pero el apoyo externo suele cubrir las tareas que más conocimiento técnico y más independencia requieren.
Todo ello dejando evidencia documental, porque la jurisprudencia exige que el modelo se aplique de verdad, no solo que exista sobre el papel.
Porque la exención de responsabilidad penal de la persona jurídica depende, en buena medida, de que el órgano de supervisión tenga autonomía real. Si quien supervisa el modelo está condicionado por el órgano de administración, el control pierde credibilidad.
La Fiscalía recomienda una separación operacional entre administración y órgano de control, y que sus integrantes preferentemente no sean administradores. Un apoyo externo ayuda a alcanzar ese nivel de independencia y a evitar conflictos de interés.
Elegir a una persona sin competencia o sin autonomía suficiente puede dejar sin efecto todo el trabajo invertido en el programa de compliance.
Cuando necesita una función de cumplimiento seria pero no tiene perfil interno con conocimientos de derecho penal corporativo, gestión de riesgos y normas UNE 19601 / ISO 37301, ni justifica el coste de un departamento propio.
También cuando la empresa opera en un sector con riesgo regulatorio elevado, cuando va a contratar con la Administración, o cuando un cliente, inversor o partner le exige acreditar un programa de compliance robusto.
En esos casos, externalizar o reforzar la función con apoyo externo es una solución proporcional, profesional y mucho más asumible que montar una estructura interna completa.
Conviene no confundir figuras. El compliance officer del art. 31 bis CP supervisa el modelo de prevención de delitos; en prevención de blanqueo (Ley 10/2010) existen figuras propias como el representante ante el SEPBLAC y el órgano de control interno.
Son ámbitos distintos pero complementarios. Muchas empresas necesitan ordenar ambos planos a la vez, y un mismo despacho puede coordinar la función de compliance penal y la de prevención de blanqueo para que encajen sin solapamientos ni lagunas.
Si tu empresa es sujeto obligado de PBC, lo lógico es revisar las dos áreas de forma conjunta desde el inicio.
El primer paso es un diagnóstico del estado actual de tu compliance: si ya tienes modelo, si está actualizado, qué riesgos penales son relevantes en tu sector y qué funciones conviene externalizar.
A partir de ahí se define un alcance proporcional al tamaño y la actividad de la empresa, normalmente mediante una cuota periódica que cubre supervisión, revisiones, canal de denuncias y formación. No es un coste fijo único: depende de cada organización.
El coste de un buen programa de compliance es siempre una fracción del coste potencial de una condena penal o de una sanción. Escríbenos y te orientamos sin compromiso.
La función del compliance officer externo se apoya en otras áreas de cumplimiento, prevención de delitos y control interno. Descubre los servicios que complementan tu programa de Corporate Compliance.
Programas de cumplimiento corporativo, control interno y estructura jurídica para empresas con exposición regulatoria y penal.
Diseño e implantación del modelo de organización y gestión del art. 31 bis CP para prevenir la responsabilidad penal de la empresa.
Identificación y evaluación de riesgos penales con propietarios asignados, base de cualquier modelo de prevención eficaz.
Instrucción imparcial de denuncias e investigaciones internas con garantías de confidencialidad e independencia.
Sistemas de gestión de compliance penal conforme a la norma de referencia en España, base para la certificación.
Sistemas de gestión de cumplimiento bajo estándar internacional, para reforzar y certificar tu programa de compliance.
Modelo de gobierno del riesgo donde compliance actúa como segunda línea, coordinado con control interno y auditoría.
Figura propia de la prevención de blanqueo (Ley 10/2010), complementaria al compliance penal para sujetos obligados.
Marca los supuestos que aplican a tu empresa. Cuantos más coincidan, mayor es la necesidad de reforzar o externalizar tu función de cumplimiento.
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Todo lo que necesitas saber sobre la figura del oficial de cumplimiento, su externalización, el marco del art. 31 bis CP, las funciones que puedes delegar y los errores más frecuentes que debes evitar.
El compliance officer u oficial de cumplimiento es la figura encargada de supervisar el funcionamiento del modelo de prevención de delitos de la empresa. Nace con la reforma del Código Penal de 2015, que introdujo en el artículo 31 bis la posibilidad de que la persona jurídica quede exenta de responsabilidad penal si cuenta con un modelo de organización y gestión eficaz, supervisado por un órgano con poderes autónomos.
Puede ser un órgano unipersonal (compliance officer) o colegiado (comité de compliance). En las organizaciones más pequeñas, el art. 31 bis.3 permite que esas funciones las asuma el órgano de administración cuando la empresa puede presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
El art. 31 bis CP exige que la supervisión recaiga en un órgano de la persona jurídica, y la Circular 1/2016 de la Fiscalía recomienda que el oficial de cumplimiento sea interno, para garantizar el contacto diario con la organización. Por eso, conviene ser claro: externalizar al 100% la figura no es la lectura más prudente de la norma.
Sin embargo, la propia Fiscalía admite que parte de las funciones se externalicen (canal de denuncias, formación, asesoramiento), porque refuerza independencia y confidencialidad. La fórmula más habitual y segura es la mixta: un órgano de cumplimiento interno respaldado por un compliance officer externo especializado.
Para que el modelo sea eficaz, el órgano responsable debe reunir varias características: poderes autónomos de iniciativa y control, separación operacional respecto del órgano de administración para evitar conflictos de interés, y conocimientos sólidos en compliance, gestión de riesgos y derecho penal corporativo.
La elección de una persona sin competencia o sin autonomía suficiente puede impedir la exoneración de la responsabilidad penal de la empresa, haciendo inútiles el trabajo y los recursos empleados en la prevención. Aquí es donde el apoyo externo marca la diferencia.
Las tareas que la práctica y la Fiscalía consideran más adecuadas para externalizar son la gestión del canal de denuncias y la instrucción imparcial de las comunicaciones, la formación de la organización y el asesoramiento técnico-jurídico sobre el modelo.
A ello se suman el diseño y actualización del mapa de riesgos penales, la revisión periódica del modelo y la alineación con normas como la UNE 19601 (compliance penal) e ISO 37301 (sistemas de gestión de cumplimiento), que aportan estructura y valor probatorio.
El compliance officer del art. 31 bis CP supervisa el modelo de prevención de delitos. La prevención de blanqueo de capitales (Ley 10/2010) tiene sus propias figuras: el representante ante el SEPBLAC y el órgano de control interno, con obligaciones específicas para sujetos obligados.
Son planos distintos pero complementarios. Coordinar ambos desde un mismo despacho evita solapamientos, lagunas y duplicidades, y permite una visión integral del cumplimiento de la organización.
El error más común es tener un modelo de papel: un documento bien redactado que nunca se aplica, sin formación, sin controles efectivos y sin evidencias. El Tribunal Supremo ha dejado claro que ese modelo no exonera de responsabilidad penal.
Otro fallo habitual es designar a un compliance officer sin independencia real respecto del órgano de administración, lo que debilita la autonomía que exige el art. 31 bis y compromete la exención.
Y, por último, confundir externalizar con desentenderse: el apoyo externo refuerza la función, pero la empresa sigue siendo responsable de que el modelo viva. Lo importante es construir un sistema real, proporcional y mantenido en el tiempo.
Si estás revisando esta materia, estas páginas pueden ayudarte a entender mejor el contexto regulatorio, reducir riesgos y tomar decisiones con más seguridad.
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