足球俱乐部反洗钱手册

手册是监管机构最先索要的文件,也是最常暴露“体系并不存在”的文件。一份从其他行业照搬来的文本,第一遍阅读就会被识别出来。本页说明足球俱乐部的反洗钱手册应包含哪些章节、设立哪些机构、由谁批准,以及如何逐个赛季保持有效。

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俱乐部手册是什么,不是什么

手册不是写完即归档的法律文件,而是一项内部规则,规定俱乐部出现预警时如何作出决定。如果负责谈判的团队不认为它描述的就是自己的工作,那么无论文字多么规范,手册都没有发挥作用。

定义 · 反洗钱手册

手册是俱乐部的内部文件,载明俱乐部履行反洗钱义务所依据的政策、程序和机构。

手册由管理机构批准,在日常业务中执行,并定期复核。它也是接受检查时首先提交的证据。

定义 · 其依据

手册不是凭空撰写的,而是依据俱乐部的风险自评估来校准。这项分析决定需要哪些控制措施,以及控制到什么强度。

在完成风险分析之前撰写手册,等于盲目写作,而大多数情况下恰恰是这样的顺序。

足球俱乐部反洗钱手册的架构 风险自评估是手册的基础,操作程序和证据材料都依附于手册。 各部分的依附关系 风险自评估 该俱乐部面临哪些风险,强度如何 预防手册 规则、机构和决策标准 准入球员转会 预警培训 交易对手逐笔交易尽职调查 分析与报告计划与证据 档案与证据材料 三年后有人询问时,唯一能拿出来的东西 如果没有完成自评估,手册就没有可供校准的依据,程序只能盲目撰写
图1。体系架构。下方四个部分是大家每天使用的程序;手册为它们提供规则;风险自评估则决定对每一部分的要求有多高。缺少最上层的这一环节时,下面各部分只能按默认方式撰写,最终不是过度就是不足。

足球俱乐部的手册应包含哪些章节

这是我们为职业足球俱乐部提出的结构。它不是银行手册的改编版,而是围绕俱乐部真实发生的业务——球员转会、佣金、赞助、股权和票务——以及这些业务在组织内部由谁决定来构建的。

表1 · 逐章内容
章节应载明的内容
1 · 适用范围与责任人手册对俱乐部内哪些人具有约束力,涉及哪些部门,以及由谁负责其执行。
2 · 风险分析自评估摘要:按业务、交易对手、渠道和司法辖区识别的风险,以及控制措施如何据此校准。
3 · 准入政策接受哪些交易对手,哪些需要强化审批,哪些不予接受,以及由谁可以批准例外。
4 · 客户尽职调查对每个交易对手核查什么、使用哪些文件、在何时核查,包括三个强度等级及触发各等级的情形。
5 · 最终受益所有权如何追溯所有权链条,使用哪些信息来源,以及无法完成追溯时如何处理。
6 · 球员转会与转让针对风险最高业务的专门程序,包括经纪人、佣金和延期付款。
7 · 赞助与股权签署赞助合同或接纳新股东入股之前必须进行的核查。
8 · 现金与票务现金限额、超过门槛时的身份识别,以及售票和季票销售中支付方式的可追溯性。
9 · 识别与报告预警如何产生、由谁分析、在多长时间内完成、由谁决定,以及如何记录结果,并说明暂停执行义务。
10 · 保存归档哪些材料、采用什么格式、保存多久、谁可以查阅,以及如何调取。
11 · 控制机构内部控制机构的组成与职能、代表的指定,以及向董事会汇报的路径。
12 · 培训年度计划、按职能划分的培训对象、培训内容、考核方式,以及培训记录。
13 · 复核与审计手册的复核周期、触发提前复核的情形,以及外部复核的安排。

该结构依据欧盟第2024/1624号条例的义务,并结合俱乐部的业务实际提出。最低内容要求应与具体条文及西班牙的转化立法相互核对。

手册设立哪些机构,各自职责是什么

中等规模的俱乐部不需要臃肿的架构,但需要清晰的架构。监管机构检查的不是有多少人,而是每项职能是否已有人负责、是否为人所知、是否切实运作。

表2 · 俱乐部内的机构与职能
机构或职能职责核查要点
管理机构批准手册和风险自评估,并对体系的有效性负责。载明日期的批准会议纪要,以及其定期获取体系运行情况汇报的记录。
内部控制机构分析预警,决定是否报告,并提出改进体系的建议。组成明确、会议有纪要、决定有记录,而不仅仅是形式上存在。
面向监管机构的代表作为正式联络人,负责可疑交易报告。正式指定、已通知监管机构,并且实际可联系到。
体育总监在球员转会业务中执行程序,并上报其发现的预警。有培训记录,并有证据表明预警已被上报,而不是在非正式场合自行处理。
法务与行政部门执行核查、维护案卷并核实付款。案卷完整且可调取,既有合同,也有分析材料。
外部复核独立检查体系的运行是否与手册所述一致。范围明确的报告,以及对建议事项有书面的跟进。

仅为参考性分配。小型俱乐部可以兼任职能,但必须书面说明理由,并遵守法规规定的不相容事项。

手册是一个循环,而不是一次性交付物

在任何行业的任何检查中,最常见的发现都是同一个:手册多年前获批后无人再动,而组织早已面目全非。在俱乐部中,管理层和所有权的更替十分频繁,这种脱节出现得更快。

反洗钱手册的生命周期 每个赛季重复的五个阶段:编制、批准、执行、复核和审计。 编制批准执行复核 审计 基于分析管理机构 事先培训每个赛季 外部、定期 审计结果回到手册 手册获批后从未复核,是任何检查中最常见的发现
图2。五个阶段与回流。外部复核让循环闭合:检验手册所述与俱乐部所为是否仍然一致。只有这样的对照,才能在监管机构发现之前发现脱节。

糟糕的手册会暴露什么

手册存在缺陷并不是孤立的文件问题:它是促使监管机构以更严格的目光审视其他一切的信号。

模板式手册:在足球俱乐部里出现客户、分行或金融产品等表述,翻开第一页就会被发现。此后整个案卷都会被推定为体系只是形式上的、并非真实存在。

与实际业务相矛盾:手册写明超过一定金额的交易需经控制机构批准,而案卷显示从未申请过。这种矛盾比根本没有书面程序更严重。

批准无日期、无纪要:没有记录由谁、何时批准的手册,无法证明管理机构已承担起体系的责任,而这恰恰是法规所要求的。

培训无证据

一份无人读过的优秀手册,对任何人都起不到保护作用。没有按职能划分的培训记录,就会被推定为文件并未落地。

复核文件陈旧

尽管所有权、管理层或业务已发生变化,手册获批后却从未复核,这是最常见、也最难以解释的发现。

机构仅形式上存在

控制机构只存在于纸面上,既无会议也无纪要,就检查而言等同于不存在。

您的手册描述的是您的俱乐部真实的样子,还是它自称的样子?

我们编制风险自评估,依据贵俱乐部实际的决策方式撰写手册,并交付可直接使用的程序、模板和培训。

REGULATORY CONTROL CENTER · 手册与内部体系

控制面板:各类俱乐部需要怎样的架构

比例原则允许小型俱乐部采用轻量的体系,但不允许缺少任何环节。本面板列出各种规模应达到的深度。

不同规模俱乐部的要求深度

仅供参考,用于确定工作优先级并确定项目团队规模。

模块
大型俱乐部
中等规模俱乐部
小型或刚升级的俱乐部
控制机构
低已有架构
中设立并配备人员
高从零建立
操作程序
中将现有做法规范化
高重新撰写
中业务较少
按职能培训
高人员众多
中团队较小
中人数不多
外部复核
中内部审计
中可外包
高无自有资源

俱乐部手册的六个错误

结果都是一样的:文件无可挑剔,而组织并不执行。

错误01

先写手册,后做风险分析

这是最常见的顺序错误。没有自评估,就没有依据来判断需要哪些控制措施、强度多大,手册最终有的地方过度,有的地方不足。

错误02

照搬其他行业的手册

俱乐部没有客户,只有交易对手;没有分行,只有负责谈判的体育总监。不使用俱乐部的词汇和流程的手册,俱乐部里不会有人使用。

错误03

撰写时不与决策者沟通

手册必须描述业务实际是如何获批的。这在任何组织架构图上都找不到,只能通过询问体育总监、行政部门和董事会才能弄清。

错误04

没有规定谁可以叫停一笔交易

如果没有人有权叫停一笔球员转会,程序就只是走个过场。必须明确这个人是谁、依据什么信息作出决定,以及须在多长时间内表态。

错误05

批准后不留记录

没有批准纪要、没有日期、也没有董事会定期获取汇报记录的手册,无法证明管理机构已承担起体系的责任。

错误06

从此不再修改

所有权变了,体育总监变了,业务也变了,手册描述的却还是三个赛季前的俱乐部。这是所有发现中最常见的一个。

如何写出真正被使用的手册

区分可操作的手册与归档文件的三项原则。

可识别

团队要能从中看到自己

如果体育总监读了手册,却认不出自己的工作方式,说明手册描述的是另一个组织。最有用的检验就是:让负责谈判的人读一读,看看是否觉得熟悉。

可决策

每项程序都以一个决定结束

仅仅列出核查事项是不够的,还必须说明结果如何处理:由谁评估、由谁批准、由谁可以叫停交易,以及须在多长时间内完成。

有生命力

有复核日期,也有负责人

手册需要有人负责维护,需要有复核日程,还需要列出必须提前更新的情形:所有权变更、管理层变更、业务变更或法规变更。

检查清单:俱乐部手册的12个要点

  1. 确认已有事先完成的风险自评估,并且手册是依据它来校准的。
  2. 核实手册使用的是俱乐部自己的词汇:交易对手、球员转会、佣金、赞助。
  3. 撰写之前先访谈体育总监和行政部门,了解实际是如何决策的。
  4. 明确交易对手准入政策,以及由谁可以批准例外。
  5. 确定三个等级的尽职调查,以及触发各等级的具体情形。
  6. 为球员转会设专门章节,并附案卷模板。
  7. 明确规范赞助、股权入股和股东借款。
  8. 建立预警流程:由谁发出、由谁分析、由谁决定,以及须在多长时间内完成。
  9. 设立内部控制机构,并正式指定面向监管机构的代表。
  10. 由管理机构批准手册,并留存载明日期的会议纪要。
  11. 按职能开展培训,并保存谁接受了培训的证据。
  12. 确定复核周期,以及必须提前更新的情形。

如果您希望我们审阅或为贵俱乐部撰写手册,请查看我们的反洗钱服务,或申请免费咨询。

实务词典

手册词汇

体系中不宜混淆的各个部分,因为每一部分对应不同的义务。

手册文件

体系的内部规则

经管理机构批准的文件,载明俱乐部反洗钱的政策、程序和机构。

这是检查时首先索要的文件。
自评估基础

俱乐部的风险分析

事先完成的文件,识别并评估俱乐部自身业务的风险,所有控制措施的强度均据此校准。

它在手册之前,而不是之后。
准入政策规则

与谁合作,与谁不合作

决定接受哪些交易对手、哪些需要强化审批、哪些予以拒绝的标准。

必须说明由谁批准例外。
OCIC机构

内部控制机构

分析预警、决定是否报告并提出体系改进建议的机构。要有会议,也要有纪要。

仅仅形式上存在是不够的。
代表职能

面向监管机构的联络人

正式指定、负责可疑交易报告并负责与监管机构联系的人员。

须正式指定并通知监管机构。
预警流程

启动分析的信号

在某笔交易中发现的、要求在继续之前先行分析的情形。它不意味着怀疑,而意味着核查。

即使最终排除,也必须登记。
暂停执行决定

存在怀疑时不予执行

存在怀疑时不得进行该交易的义务,法定的例外情形除外。手册必须说明由谁决定。

必须在需要之前就作好安排。
证据举证

可调取的记录

证明程序已被执行的文件:案卷、会议纪要、培训记录和已签署的决定。

没有归档的,就视同没有发生。
复核周期

定期更新

核查手册是否仍然描述真实的组织,设有明确的周期,并有提前触发的情形。

一份陈旧的手册必然会被发现。

俱乐部反洗钱手册:常见问题

什么是俱乐部的反洗钱手册?

它是内部规则,载明俱乐部履行反洗钱义务所依据的政策、程序和机构。由管理机构批准,在日常业务中执行,并定期复核。

它也是检查时被索要的第一份文件,并且最常暴露体系只是形式上的、并非真实存在。

应包含哪些章节?

我们建议十三章:适用范围与责任人、风险分析、准入政策、客户尽职调查、最终受益所有权、球员转会与转让、赞助与股权、现金与票务、识别与报告、保存、控制机构、培训和复核。

重要的不是编号,而是没有任何一项义务缺少对应的程序,并且每项程序都以一个决定结束。

可以从其他行业的手册入手吗?

作为结构参考可以;作为用“查找和替换”来改的文件则不行。俱乐部没有客户,也没有分行:它有交易对手、负责谈判的体育总监,以及集中在每年两个转会窗口内的业务。

不使用俱乐部词汇和流程的手册,俱乐部里不会有人使用,而这正是第一遍阅读就能发现的问题。

手册和风险分析,哪个在前?

永远是分析在前。风险自评估决定需要哪些控制措施以及强度多大;手册则将其展开。反过来写,得到的文件有的地方过度,有的地方不足。

这是我们在审查体系时遇到的最常见的顺序错误。

应当由谁批准?

由俱乐部的管理机构批准。并且必须留有记录:载明日期的会议纪要,以及董事会定期获取体系运行情况汇报的证据。

没有这些记录,就无法证明管理层已承担起法规赋予它的体系责任。

小型俱乐部需要怎样的控制架构?

原则是比例原则:架构可以很轻,但不能缺少任何职能。必须有内部控制机构(即使规模很小)、一名面向监管机构的指定代表,以及一位有权叫停交易的人。

可以兼任职能,但必须书面说明理由,并遵守不相容规定。

多久需要复核一次?

至少每个赛季一次,此外只要发生使其过时的情形就要复核:所有权变更、体育总监变更、业务的重大调整或法规变化。

手册获批后从未复核,是任何检查、任何行业中最常见的发现。

是否需要外部审计?

对手册所述与俱乐部所为进行独立对照,是在监管机构发现之前发现脱节的唯一可靠方式。对于没有内部审计资源的俱乐部,外部复核也是最高效的途径。

范围必须明确,并且对建议事项的跟进要有书面记录。

需要培训哪些人?

培训那些可能发现预警的人,而他们并不是法务部门:而是负责谈判球员转会的体育总监、签署赞助合同的人,以及与中间人打交道的人。

培训应针对各职能量身安排,并留下可调取的证据,说明谁在何时接受了什么内容的培训。

最晚何时必须准备就绪?

职业足球俱乐部自2029年7月10日起成为反洗钱义务主体。到那时,体系必须已经搭建完毕并在运行,而不是仍在建设中。

需要留意:一份在2029年才写成的手册,在首次检查时拿不出任何执行的历史记录。适用范围与时间表,我们在足球俱乐部反洗钱一文中作了说明。

本页的编写与更新方式

监管内容更新很快,过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此,我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。

编制者

Molina Law Boutique,专注于金融监管和反洗钱的律师事务所。我们编制的手册和反洗钱体系,建立在每个组织的实际运作方式之上,而不是模板之上。

如果您希望我们审阅贵俱乐部的手册,可以直接写信给我们。

采用何种方法

我们以公布于欧盟官方公报并收录于BOE的欧盟第2024/1624号条例文本,以及西班牙正在进行的立法程序的官方文件为依据。

章节结构和职能分配是我们依据法规义务提出的方案;最低内容要求将取决于西班牙的转化立法。

更新记录

  • 首次发布。内容已对照西班牙《官方公报》(BOE)中欧盟第2024/1624号条例的条目、经济部公开听证页面,以及2026年7月28日部长会议的官方摘要进行核实。
  • 预计在公开听证程序结束后,以及西班牙转化立法确定手册最低内容要求时进行。

预约通话

请告诉我们您是否已有手册、何时批准、由谁执行,我们会说明哪些需要重做、哪些可以保留。

足球俱乐部的反洗钱手册:包含什么,为何会失败

监管机构进入任何一家义务主体时,首先索要的就是手册。并不是因为这份文件是体系中最重要的部分,而是因为它最快揭示体系是否存在。一份在足球俱乐部里谈论客户、分行和金融产品的文本,第一页就会被识别出来,此后其他一切都会在“合规只是形式”的推定下被审视。

顺序比内容更重要

最普遍的错误不在于手册写了什么,而在于何时写。手册是依据风险自评估来校准的:正是这项分析决定需要哪些控制措施以及强度多大。先起草文件、事后再做分析(这是多数项目中的实际顺序),得到的手册在不需要的领域过度,而在俱乐部风险集中的地方恰恰不足。

俱乐部不是小型银行

照搬银行手册的想法可以理解,但结果不好。俱乐部没有客户,只有交易对手,而且数量很少;没有网点网络,只有负责谈判的体育总监;也不是持续运营,而是把大部分风险业务集中在每年两个转会窗口内,面临任何银行手册都未曾考虑的日程压力。词汇和流程必须是俱乐部自己的,否则俱乐部里没有人会使用。

程序以决定告终

有用的手册不止于罗列核查事项:它说明结果如何处理。谁评估预警、谁批准继续、谁有权叫停一笔球员转会,以及须在多长时间内表态。这一部分最不起眼,也最常被遗漏,却恰恰是它把程序变成了控制机制。没有人可以说“不”,手册描述的就只是一道手续。

三年后会被核查什么

检查到来时,手册只是起点。要对照的是:它所述与案卷所示是否一致,按手册应经控制机构批准的交易是否确实经过批准,手册规定的培训是否已开展并留有记录,手册设立的机构是否开过会并形成纪要。文件与证据之间的矛盾,比没有文件更严重,因为它证明体系写在纸上,却没有执行。

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