先写手册,后做风险分析
这是最常见的顺序错误。没有自评估,就没有依据来判断需要哪些控制措施、强度多大,手册最终有的地方过度,有的地方不足。
手册是监管机构最先索要的文件,也是最常暴露“体系并不存在”的文件。一份从其他行业照搬来的文本,第一遍阅读就会被识别出来。本页说明足球俱乐部的反洗钱手册应包含哪些章节、设立哪些机构、由谁批准,以及如何逐个赛季保持有效。
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手册不是写完即归档的法律文件,而是一项内部规则,规定俱乐部出现预警时如何作出决定。如果负责谈判的团队不认为它描述的就是自己的工作,那么无论文字多么规范,手册都没有发挥作用。
手册是俱乐部的内部文件,载明俱乐部履行反洗钱义务所依据的政策、程序和机构。
手册由管理机构批准,在日常业务中执行,并定期复核。它也是接受检查时首先提交的证据。
手册不是凭空撰写的,而是依据俱乐部的风险自评估来校准。这项分析决定需要哪些控制措施,以及控制到什么强度。
在完成风险分析之前撰写手册,等于盲目写作,而大多数情况下恰恰是这样的顺序。
这是我们为职业足球俱乐部提出的结构。它不是银行手册的改编版,而是围绕俱乐部真实发生的业务——球员转会、佣金、赞助、股权和票务——以及这些业务在组织内部由谁决定来构建的。
| 章节 | 应载明的内容 |
|---|---|
| 1 · 适用范围与责任人 | 手册对俱乐部内哪些人具有约束力,涉及哪些部门,以及由谁负责其执行。 |
| 2 · 风险分析 | 自评估摘要:按业务、交易对手、渠道和司法辖区识别的风险,以及控制措施如何据此校准。 |
| 3 · 准入政策 | 接受哪些交易对手,哪些需要强化审批,哪些不予接受,以及由谁可以批准例外。 |
| 4 · 客户尽职调查 | 对每个交易对手核查什么、使用哪些文件、在何时核查,包括三个强度等级及触发各等级的情形。 |
| 5 · 最终受益所有权 | 如何追溯所有权链条,使用哪些信息来源,以及无法完成追溯时如何处理。 |
| 6 · 球员转会与转让 | 针对风险最高业务的专门程序,包括经纪人、佣金和延期付款。 |
| 7 · 赞助与股权 | 签署赞助合同或接纳新股东入股之前必须进行的核查。 |
| 8 · 现金与票务 | 现金限额、超过门槛时的身份识别,以及售票和季票销售中支付方式的可追溯性。 |
| 9 · 识别与报告 | 预警如何产生、由谁分析、在多长时间内完成、由谁决定,以及如何记录结果,并说明暂停执行义务。 |
| 10 · 保存 | 归档哪些材料、采用什么格式、保存多久、谁可以查阅,以及如何调取。 |
| 11 · 控制机构 | 内部控制机构的组成与职能、代表的指定,以及向董事会汇报的路径。 |
| 12 · 培训 | 年度计划、按职能划分的培训对象、培训内容、考核方式,以及培训记录。 |
| 13 · 复核与审计 | 手册的复核周期、触发提前复核的情形,以及外部复核的安排。 |
该结构依据欧盟第2024/1624号条例的义务,并结合俱乐部的业务实际提出。最低内容要求应与具体条文及西班牙的转化立法相互核对。
撰写文件只是其中较快的部分。真正让手册发挥作用的,是事前弄清俱乐部如何决策,以及事后让团队切实使用它。
中等规模的俱乐部不需要臃肿的架构,但需要清晰的架构。监管机构检查的不是有多少人,而是每项职能是否已有人负责、是否为人所知、是否切实运作。
| 机构或职能 | 职责 | 核查要点 |
|---|---|---|
| 管理机构 | 批准手册和风险自评估,并对体系的有效性负责。 | 载明日期的批准会议纪要,以及其定期获取体系运行情况汇报的记录。 |
| 内部控制机构 | 分析预警,决定是否报告,并提出改进体系的建议。 | 组成明确、会议有纪要、决定有记录,而不仅仅是形式上存在。 |
| 面向监管机构的代表 | 作为正式联络人,负责可疑交易报告。 | 正式指定、已通知监管机构,并且实际可联系到。 |
| 体育总监 | 在球员转会业务中执行程序,并上报其发现的预警。 | 有培训记录,并有证据表明预警已被上报,而不是在非正式场合自行处理。 |
| 法务与行政部门 | 执行核查、维护案卷并核实付款。 | 案卷完整且可调取,既有合同,也有分析材料。 |
| 外部复核 | 独立检查体系的运行是否与手册所述一致。 | 范围明确的报告,以及对建议事项有书面的跟进。 |
仅为参考性分配。小型俱乐部可以兼任职能,但必须书面说明理由,并遵守法规规定的不相容事项。
在任何行业的任何检查中,最常见的发现都是同一个:手册多年前获批后无人再动,而组织早已面目全非。在俱乐部中,管理层和所有权的更替十分频繁,这种脱节出现得更快。
手册存在缺陷并不是孤立的文件问题:它是促使监管机构以更严格的目光审视其他一切的信号。
模板式手册:在足球俱乐部里出现客户、分行或金融产品等表述,翻开第一页就会被发现。此后整个案卷都会被推定为体系只是形式上的、并非真实存在。
与实际业务相矛盾:手册写明超过一定金额的交易需经控制机构批准,而案卷显示从未申请过。这种矛盾比根本没有书面程序更严重。
批准无日期、无纪要:没有记录由谁、何时批准的手册,无法证明管理机构已承担起体系的责任,而这恰恰是法规所要求的。
一份无人读过的优秀手册,对任何人都起不到保护作用。没有按职能划分的培训记录,就会被推定为文件并未落地。
尽管所有权、管理层或业务已发生变化,手册获批后却从未复核,这是最常见、也最难以解释的发现。
控制机构只存在于纸面上,既无会议也无纪要,就检查而言等同于不存在。
我们编制风险自评估,依据贵俱乐部实际的决策方式撰写手册,并交付可直接使用的程序、模板和培训。
REGULATORY CONTROL CENTER · 手册与内部体系
比例原则允许小型俱乐部采用轻量的体系,但不允许缺少任何环节。本面板列出各种规模应达到的深度。
仅供参考,用于确定工作优先级并确定项目团队规模。
结果都是一样的:文件无可挑剔,而组织并不执行。
这是最常见的顺序错误。没有自评估,就没有依据来判断需要哪些控制措施、强度多大,手册最终有的地方过度,有的地方不足。
俱乐部没有客户,只有交易对手;没有分行,只有负责谈判的体育总监。不使用俱乐部的词汇和流程的手册,俱乐部里不会有人使用。
手册必须描述业务实际是如何获批的。这在任何组织架构图上都找不到,只能通过询问体育总监、行政部门和董事会才能弄清。
如果没有人有权叫停一笔球员转会,程序就只是走个过场。必须明确这个人是谁、依据什么信息作出决定,以及须在多长时间内表态。
没有批准纪要、没有日期、也没有董事会定期获取汇报记录的手册,无法证明管理机构已承担起体系的责任。
所有权变了,体育总监变了,业务也变了,手册描述的却还是三个赛季前的俱乐部。这是所有发现中最常见的一个。
区分可操作的手册与归档文件的三项原则。
如果体育总监读了手册,却认不出自己的工作方式,说明手册描述的是另一个组织。最有用的检验就是:让负责谈判的人读一读,看看是否觉得熟悉。
仅仅列出核查事项是不够的,还必须说明结果如何处理:由谁评估、由谁批准、由谁可以叫停交易,以及须在多长时间内完成。
手册需要有人负责维护,需要有复核日程,还需要列出必须提前更新的情形:所有权变更、管理层变更、业务变更或法规变更。
体系中不宜混淆的各个部分,因为每一部分对应不同的义务。
经管理机构批准的文件,载明俱乐部反洗钱的政策、程序和机构。
事先完成的文件,识别并评估俱乐部自身业务的风险,所有控制措施的强度均据此校准。
决定接受哪些交易对手、哪些需要强化审批、哪些予以拒绝的标准。
分析预警、决定是否报告并提出体系改进建议的机构。要有会议,也要有纪要。
正式指定、负责可疑交易报告并负责与监管机构联系的人员。
在某笔交易中发现的、要求在继续之前先行分析的情形。它不意味着怀疑,而意味着核查。
存在怀疑时不得进行该交易的义务,法定的例外情形除外。手册必须说明由谁决定。
证明程序已被执行的文件:案卷、会议纪要、培训记录和已签署的决定。
核查手册是否仍然描述真实的组织,设有明确的周期,并有提前触发的情形。
它是内部规则,载明俱乐部履行反洗钱义务所依据的政策、程序和机构。由管理机构批准,在日常业务中执行,并定期复核。
它也是检查时被索要的第一份文件,并且最常暴露体系只是形式上的、并非真实存在。
我们建议十三章:适用范围与责任人、风险分析、准入政策、客户尽职调查、最终受益所有权、球员转会与转让、赞助与股权、现金与票务、识别与报告、保存、控制机构、培训和复核。
重要的不是编号,而是没有任何一项义务缺少对应的程序,并且每项程序都以一个决定结束。
作为结构参考可以;作为用“查找和替换”来改的文件则不行。俱乐部没有客户,也没有分行:它有交易对手、负责谈判的体育总监,以及集中在每年两个转会窗口内的业务。
不使用俱乐部词汇和流程的手册,俱乐部里不会有人使用,而这正是第一遍阅读就能发现的问题。
永远是分析在前。风险自评估决定需要哪些控制措施以及强度多大;手册则将其展开。反过来写,得到的文件有的地方过度,有的地方不足。
这是我们在审查体系时遇到的最常见的顺序错误。
由俱乐部的管理机构批准。并且必须留有记录:载明日期的会议纪要,以及董事会定期获取体系运行情况汇报的证据。
没有这些记录,就无法证明管理层已承担起法规赋予它的体系责任。
原则是比例原则:架构可以很轻,但不能缺少任何职能。必须有内部控制机构(即使规模很小)、一名面向监管机构的指定代表,以及一位有权叫停交易的人。
可以兼任职能,但必须书面说明理由,并遵守不相容规定。
至少每个赛季一次,此外只要发生使其过时的情形就要复核:所有权变更、体育总监变更、业务的重大调整或法规变化。
手册获批后从未复核,是任何检查、任何行业中最常见的发现。
对手册所述与俱乐部所为进行独立对照,是在监管机构发现之前发现脱节的唯一可靠方式。对于没有内部审计资源的俱乐部,外部复核也是最高效的途径。
范围必须明确,并且对建议事项的跟进要有书面记录。
培训那些可能发现预警的人,而他们并不是法务部门:而是负责谈判球员转会的体育总监、签署赞助合同的人,以及与中间人打交道的人。
培训应针对各职能量身安排,并留下可调取的证据,说明谁在何时接受了什么内容的培训。
职业足球俱乐部自2029年7月10日起成为反洗钱义务主体。到那时,体系必须已经搭建完毕并在运行,而不是仍在建设中。
需要留意:一份在2029年才写成的手册,在首次检查时拿不出任何执行的历史记录。适用范围与时间表,我们在足球俱乐部反洗钱一文中作了说明。
本页所述内容均来自欧盟法规文件或西班牙正在审议的官方文件。
欧盟反洗钱条例在西班牙官方公报(BOE)上的条目,可查阅原始公布文本的PDF。该条例将足球行业纳入反洗钱义务主体范围。
boe.es · DOUE-L-2024-80912 BOE成员国必须建立的机制:监管、登记与合作。这是西班牙必须转化为国内法的部分。
boe.es · DOUE-L-2024-80913 BOE设立欧洲反洗钱管理局,西班牙监管机构将与其协调。
boe.es · DOUE-L-2024-80910 经济部关于设立ANIFI并纳入新增反洗钱义务主体的西班牙改革的听证和公众意见征集官方页面。意见提交截止至2026年9月30日。
portal.mineco.gob.es · 公众意见征询 西班牙首相府(La Moncloa)部长会议首次审议通过反洗钱全面改革法律草案的决议参考。
lamoncloa.gob.es · 部长会议 BOE西班牙现行有效的合并文本,正在审议的改革将取而代之。
boe.es · BOE-A-2010-6737监管内容更新很快,过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此,我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。
请告诉我们您是否已有手册、何时批准、由谁执行,我们会说明哪些需要重做、哪些可以保留。
监管机构进入任何一家义务主体时,首先索要的就是手册。并不是因为这份文件是体系中最重要的部分,而是因为它最快揭示体系是否存在。一份在足球俱乐部里谈论客户、分行和金融产品的文本,第一页就会被识别出来,此后其他一切都会在“合规只是形式”的推定下被审视。
最普遍的错误不在于手册写了什么,而在于何时写。手册是依据风险自评估来校准的:正是这项分析决定需要哪些控制措施以及强度多大。先起草文件、事后再做分析(这是多数项目中的实际顺序),得到的手册在不需要的领域过度,而在俱乐部风险集中的地方恰恰不足。
照搬银行手册的想法可以理解,但结果不好。俱乐部没有客户,只有交易对手,而且数量很少;没有网点网络,只有负责谈判的体育总监;也不是持续运营,而是把大部分风险业务集中在每年两个转会窗口内,面临任何银行手册都未曾考虑的日程压力。词汇和流程必须是俱乐部自己的,否则俱乐部里没有人会使用。
有用的手册不止于罗列核查事项:它说明结果如何处理。谁评估预警、谁批准继续、谁有权叫停一笔球员转会,以及须在多长时间内表态。这一部分最不起眼,也最常被遗漏,却恰恰是它把程序变成了控制机制。没有人可以说“不”,手册描述的就只是一道手续。
检查到来时,手册只是起点。要对照的是:它所述与案卷所示是否一致,按手册应经控制机构批准的交易是否确实经过批准,手册规定的培训是否已开展并留有记录,手册设立的机构是否开过会并形成纪要。文件与证据之间的矛盾,比没有文件更严重,因为它证明体系写在纸上,却没有执行。
参考法规(附官方文本链接):
法规及链接已于核实。