在签约时核查，而不是在谈判时
在交割阶段才做的尽职调查无法用于决策，只能用于发现问题。程序必须在意向出现时就启动，并留有不继续交易的余地。
足球转会的反洗钱尽职调查
转会是俱乐部风险最集中的一类交易：金额高昂且缺乏明确的市场参照，涉及跨境付款、向中介支付佣金，以及分布在多个司法管辖区的夹层公司。本页说明，一旦俱乐部成为反洗钱义务主体，需要核查什么、何时核查、依据哪些文件，以及哪些材料需要存档。
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起点
尽职调查应在交易之前进行，而不是之后
我们审查过的几乎所有程序，根本问题都出在时间安排上：等到交易已经敲定、进入签约环节，才去核查交易对手。此时核查已无法再为决策提供依据，只能在已无退路时发现问题。
定义 · 转会中的尽职调查
指俱乐部在作出承诺之前以及整个合作期间，对交易中所有相关方——对方俱乐部、经纪人、收款公司和最终受益人——进行的一系列核查。
它不是交易完成时的文件复核，而是一套从最初意向阶段就启动的程序，其结果可能是决定不再继续交易。
定义 · 存档内容
交易档案应包括各方的身份识别资料、对其最终受益所有权的核查、资金来源分析、交易的经济合理性说明，以及所作的决定、决策人和决策时间。
档案必须能在数年之后还原当时的情况。没有存档的，就等于没有发生。
风险识别
转会中的风险信号
这些信号并不意味着存在犯罪，也不是拒绝交易的理由：它们只是要求在继续之前更仔细地审视，并做好更完整的记录。一套有效的程序会将其书面化、固定下来，并指定负责人作出决定。
| 信号 | 出现的环节 | 要求内容 |
|---|---|---|
| 价格缺乏合理参照 | 转会费明显偏离球员的市场估值，无论偏高还是偏低。 | 以书面形式记录经济合理性，并由高于谈判层级的人员批准。 |
| 佣金与交易不成比例 | 中介所得报酬与交易的价值或复杂程度不相称。 | 证明服务已实际提供，且工作内容与金额相对应。 |
| 收款人并非谈判人 | 款项支付给与参与交易的经纪人不同的公司。 | 对收款公司、其最终受益所有权及其与服务的关系开展尽职调查。 |
| 司法管辖区与交易无关联 | 某个账户或公司所在国家与各方及球员均无联系。 | 采取强化措施，书面说明选择该司法管辖区的原因，并评估是否暂停执行。 |
| 新近成立的公司 | 参与交易的载体公司成立时间不久，且没有实际经营活动。 | 记录其参与交易的理由，并核实其控制人是谁。 |
| 拆分付款或经多层转手 | 款项来自多个账户，或经过金融中介。 | 逐段还原付款的完整路径。 |
| 收款人被临时变更 | 交易已经签署后，收款方被修改。 | 在执行付款之前，对新的收款方重新开展尽职调查。 |
| 转会窗口临近截止的压力 | 在核查尚未完成时被迫签约。 | 坚持程序：体育赛程的安排不属于例外情形。 |
| 关联俱乐部 | 交易发生在存在共同所有权或协同控制的俱乐部之间。 | 对关联方交易说明价格的合理性，并绘制所有权结构图。 |
本清单依据第2024/1624号欧盟条例（AMLR）的风险为本方法，并参考了可比行业的监管实践编制。各俱乐部应在风险自评估中确定自己的具体清单。
我们的工作方式
转会交易中的六个重点环节
目标不是阻碍转会市场，而是让俱乐部能够稳妥地开展交易，并在需要时迅速完成。设计得当的程序会加快正常交易的进度，只在确有必要的交易上暂停。
强度校准
并非所有交易都需要同样的核查
对所有交易一律适用最高等级的核查，与完全不核查一样不合理：既把资源耗费在不需要的地方，最终也会使程序形同虚设。系统应当按风险程度划分核查强度，而且这一划分必须事先以书面形式确定。
| 等级 | 适用情形 | 增加的内容 |
|---|---|---|
| 简化 | 与知名的境内俱乐部进行的交易，没有中介，由俱乐部之间直接付款。 | 实体身份识别、通过登记册确认最终受益人，以及核实付款账户。 |
| 标准 | 普通的国际交易，有中介参与，架构常规。 | 完整穿透股权链、说明价格合理性，并审查所有收取款项的中介。 |
| 强化 | 复杂的公司架构、高风险司法管辖区、政治公众人物或金额特别巨大的交易。 | 记录资金来源、更高层级的批准，并对后续付款加强跟踪。 |
仅为示意性方案。必须适用强化措施的情形由法规明确列举，应原样纳入俱乐部的程序。
存档
转会档案应包含哪些内容
档案决定了这套体系是否真实存在。三年后监管机构询问为什么当初继续推进某笔交易时，答案必须在一份有人能在数小时内找到的档案里。
| 模块 | 文件 |
|---|---|
| 各方 | 每家参与的俱乐部、经纪人和公司的身份识别资料，以及证明其设立和代表权的文件。 |
| 最终受益所有权 | 每家公司一直穿透到自然人的持股链条，并注明信息来源。 |
| 交易结构 | 转会合同、代理合同、佣金协议以及任何附带约定。 |
| 资金流向 | 每笔预定付款的明细：金额、收款人、账户、日期和用途，包括递延付款和浮动条款。 |
| 资金来源 | 如适用，提供用于交易融资的资金来源证明文件。 |
| 经济合理性说明 | 对价格和佣金的论证，以及所参考的可比案例。 |
| 分析与决定 | 发现的风险信号、处理方式、批准继续推进的人员及日期。 |
| 跟进 | 每次后续到期付款时所做的核查，以及收款人或账户的任何变更。 |
内容为示意性，依据第2024/1624号欧盟条例关于尽职调查和资料保存的义务编制。建议将其固定为俱乐部所有交易通用的统一模板。
风险
交易记录不充分，会面临什么后果
档案不完整的代价不会在签约当天显现，而是在数年之后，当有人提出质询，而您唯一能给出的回答是“当时看起来很正常”。
无法解释交易：没有档案，俱乐部就无法证明自己核查了什么，也无法说明为何决定继续推进。没有分析不会被理解为没有问题，而会被理解为缺乏控制。
交易在交割时受阻：在最后一天才发现收款公司无法证明其最终受益所有权，会使俱乐部陷入一笔已签署却无法付款、或已付款却无法说明依据的交易。
波及整个交易组合：薄弱的程序不会只在一笔转会中出问题，而是在该赛季的所有转会中都出问题。发现这种规律的监管机构会审查整个系列，而不是孤立的个案。
浮动条款未来付款
递延款项和浮动条款要在数年之后才支付，往往付到与约定不同的账户。没有跟踪程序，这些款项就会在没有任何核查的情况下被执行。
关联俱乐部为方便而定的价格
具有共同所有权的俱乐部之间的转会会受到特别关注。如果没有书面的价格合理性说明，这笔交易从第一天起就处于风险之中。
声誉公开影响
在这个行业，交易是公开且可比较的。一笔众所周知的交易如果档案薄弱，所带来的声誉损失与处罚根本不成比例。
您今天能解释三个赛季前完成的一笔交易吗？
我们会审查您的转会程序，设计适合真实转会窗口节奏的尽职调查流程，并为下一个转会窗口备好档案模板。
REGULATORY CONTROL CENTER · 转会交易
控制面板：按交易类型划分的强度
同一家俱乐部会根据交易的不同适用不同等级。本面板概述了哪些环节宜加强，哪些环节过度核查只会增加摩擦而无法降低风险。
按交易类型划分的应适用强度
仅供参考，用于确定工作优先级并确定项目团队规模。
模块
境内直接转会
有经纪人参与的国际转会
涉及公司架构的交易
各方身份识别
低知名实体
中境外登记册
高完整股权链
资金来源
低俱乐部之间付款
中视金额而定
高须提供的文件
佣金管控
中单一中介
高多个收款人
高收款载体公司
后续跟踪
低一次性付款
高浮动与递延款项
高收款人变更
诊断
转会程序中的六个错误
这些错误全都出现在转会窗口的最后一周，而且全都可以通过数月前做出的一项决定来避免。
只审查对方俱乐部
卖方俱乐部通常是最容易核实的一方。风险在于经纪人、收款公司，以及出现在佣金分配中的第三方。
一签约就视为档案办结
在足球交易中，相当一部分转会费以递延和浮动方式支付。每一个到期日都是一笔需要核查的付款，而账户变更会使尽职调查重新启动。
让谈判人员自行决定核查等级
正在促成交易的人，显然有动机把它认定为低风险。标准必须事先在风险自评估中确定，而不是临时决定。
只保存合同，而不是保存档案
归档转会合同是必要的，但还不够。监管要求的是分析过程：核查了什么、出现了哪些风险信号、如何处理，以及谁批准继续推进。
把转会窗口截止视为例外
法规并未将体育赛程的紧迫性规定为例外。一套在8月和1月就暂停的程序，等于不存在的程序。
实操指南
如何设计一套不拖慢转会市场的程序
三项原则，使尽职调查加快正常交易的进度，而不是无差别地拖累所有交易。
从常规交易对手开始
俱乐部的大多数交易，都是与一组相对固定的俱乐部和经纪人完成的。在休赛期就把他们的档案建好并更新，8月份的核查就只需几分钟。
把精力留给真正重要的地方
书面的分级标准能让普通交易迅速办结，并把工作集中在真正需要的交易上。没有分级，程序在每一笔交易上都会用不到点子上。
必须有人能够说“不”
如果没有人有权叫停交易，程序就只是走过场。明确由谁决定、依据什么信息、在多长时间内作出决定，是最容易被忽视的部分，也是最有保护作用的部分。
检查清单：转会程序的12个要点
- 明确在交易的哪个具体时点建立档案，并且必须早于正式谈判。
- 为经常合作的俱乐部和经纪人建好并更新档案。
- 以书面形式确定将交易归入简化、标准或强化等级的标准。
- 要求所有将收款的公司都提供身份识别资料和最终受益所有权信息，而不仅限于对方俱乐部。
- 核实付款账户是否与负有付款义务的一方相对应。
- 记录价格和每笔佣金的经济合理性，并附上您所参考的依据。
- 登记发现的风险信号及其处理方式，即使结论是继续推进。
- 明确每个等级由谁批准继续，并留存批准记录。
- 制定暂停执行的程序：谁决定停止，以及如何通知交易对手。
- 为每笔递延付款和每项浮动款项，安排在到期日进行核查。
- 收款人、账户或结构发生任何变更时，重新启动尽职调查。
- 测试档案的可调取性：随机抽取三笔旧交易，计时看您需要多久才能还原。
实务词典
转会档案术语表
在转会窗口开启之前，体育部门、法务部门和行政部门最好对这些术语的含义达成一致。
尽职调查义务
了解交易对手
对参与交易的每一方的身份、最终受益所有权、经营活动和资金来源进行核查。
在开始阶段启动，而不是在签约时。
最终受益人所有权
实际控制的自然人
直接或通过多层持股链条，最终控制每家参与交易公司的人。
必须始终穿透到自然人。
夹层公司架构
位于各方之间的载体
作为收款人或交易一方出现、但既不是俱乐部也不是负责谈判的经纪人的公司。这类公司本身合法，但需要说明理由。
其参与交易必须有正当理由。
实际提供服务证明
真实提供的服务
证明哪些工作支撑了一笔佣金的文件。这是对中介进行管控的核心。
仅有合同并不能证明。
强化措施强度
额外核查
当出现法规明确列举的、或俱乐部自行识别的较高风险情形时适用的更高等级尽职调查。
出现相应情形时，这些措施不是可选项。
暂停执行决策
有怀疑时不执行
存在怀疑时不得进行交易的义务，法定的例外情形除外。必须在问题发生之前就建立相应程序。
这与转会窗口截止相冲突：必须提前做好安排。
浮动条款付款
附条件的款项
是否支付取决于未来体育成绩目标的款项。这类款项在数年之后才支付，而且往往没有任何核查。
每个到期日都是一笔需要核查的付款。
关联方集团
具有共同所有权的俱乐部
处于共同控制或协同控制下的实体之间的交易，需要对价格作出专门的合理性说明。
会受到监管机构的特别关注。
档案存档
交易的完整文件
可调取的身份识别、核实、分析和决策材料的整体。数年之后有人提出质询时，只有它能说明问题。
存档的是分析过程，而不只是合同。
常见问题
转会与洗钱：常见问题
转会时究竟要核查什么？
核查四个方面，对象是所有参与交易的各方，而不仅限于对方俱乐部：他们是谁（身份识别）、背后是谁（穿透到自然人的最终受益所有权）、资金从哪里来（必要时核查资金来源），以及这笔交易为何具有经济合理性（价格和佣金的合理性说明）。
所有这些内容，连同出现的风险信号和继续推进的决定，都记录在同一份档案中。
什么时候进行？
在开始阶段，即意向出现、仍有余地决定不再继续的时候。在签约环节才做的尽职调查无法用于决策，只能在交易已成约束时发现问题。
而且并不随签约而结束：递延付款和浮动条款要在到期时核查，而到期日可能在数年之后。
交易中风险最高的部分是什么？
中介佣金。俱乐部之间的价格是公开的、可比较的，并且需要申报；而佣金由双方自行约定，往往支付给与负责谈判的经纪人不同的公司，其与实际工作的关系也并不总是一目了然。
大多数风险信号都集中在这里。我们在足球经纪人与洗钱一文中，也从中介的角度做了说明。
所有交易都要适用同一等级吗？
不需要，这样做反而适得其反。系统应按风险程度划分强度：在已知俱乐部之间直接进行的境内转会，与涉及多个司法管辖区公司架构的交易，要求并不相同。
重要的是，标准要事先在俱乐部的风险自评估中确定，而不是由正在谈判的人临时决定。
如果转会窗口即将关闭时才出现风险信号，会怎样？
法规规定了暂停执行义务：存在怀疑时，不得执行交易，法定例外情形除外。体育赛程的紧迫性并未被规定为例外。
因此，最好事先确定由谁分析、由谁有权叫停交易，以及须在多长时间内作出判断。等到8月31日再临时决定是行不通的。
递延付款和浮动条款该怎么处理？
这是几乎所有程序的盲点。转会费的相当一部分要在未来支付，并取决于体育成绩目标，往往付到可能已经发生变化的账户。
每个到期日都是一笔需要核查的付款，而收款人或账户的任何变更，都会使对新收款方的尽职调查重新启动。
同一集团内部俱乐部之间的转会呢？
这类转会会受到特别关注，因为价格并不是在相互独立的当事人之间的市场中形成的。交易本身完全合法，但需要记录金额为何如此确定。
此外，最好理清集团的所有权结构。我们在足球俱乐部的最终受益所有权中对此有详细说明。
这不会拖慢俱乐部的转会吗？
设计不当的程序会。设计得当的程序则相反：它会加快普通交易的进度，因为常规交易对手的档案早已建好，并把精力集中在真正需要的少数交易上。
这项工作应在休赛期完成，而不是在8月的最后一周。
这从什么时候开始成为强制要求？
职业足球俱乐部自2029年7月10日起成为反洗钱义务主体，依据第2024/1624号欧盟条例（AMLR）；该条例对其他行业自2027年7月10日起适用。
具体范围、门槛以及豁免选项，我们在足球俱乐部的反洗钱中作了说明。
我们为经济监管已经提供的文件可以使用吗？
部分可以，但分析的角度不同。该行业的经济监管关注俱乐部的财务可持续性，即能否负担其支出；而尽职调查关注的是资金来源和交易对手的真实身份。
大部分信息可以重复利用，但需要补充，而且最重要的是，要以不同的方式存档。
来源
官方来源
本页所述内容均来自欧盟法规文件或西班牙正在审议的官方文件。
BOE
欧盟第2024/1624号条例（AMLR）
欧盟反洗钱条例在西班牙官方公报（BOE）上的条目，可查阅原始公布文本的PDF。该条例将足球行业纳入反洗钱义务主体范围。
boe.es · DOUE-L-2024-80912 BOE欧盟第2024/1640号指令（AMLD6）
成员国必须建立的机制：监管、登记与合作。这是西班牙必须转化为国内法的部分。
boe.es · DOUE-L-2024-80913 BOE欧盟第2024/1620号条例（AMLA）
设立欧洲反洗钱管理局，西班牙监管机构将与其协调。
boe.es · DOUE-L-2024-80910 经济部《反洗钱与反恐怖融资综合措施法》草案（anteproyecto de ley）
关于设立ANIFI并纳入新增反洗钱义务主体的西班牙改革的听证和公众意见征集官方页面。意见提交截止至2026年9月30日。
portal.mineco.gob.es · 公众意见征询 西班牙首相府（La Moncloa）2026年7月28日部长会议
部长会议首次审议通过反洗钱全面改革法律草案的决议参考。
lamoncloa.gob.es · 部长会议 BOE第10/2010号法律，关于防止洗钱
西班牙现行有效的合并文本，正在审议的改革将取而代之。
boe.es · BOE-A-2010-6737
透明度
本页的编写与更新方式
监管内容更新很快，过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此，我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。
更新记录
- 首次发布。内容已对照BOE上第2024/1624号欧盟条例（AMLR）的资料页、西班牙经济、贸易和企业部的公开听证页面，以及2026年7月28日部长会议的相关参考资料进行核对。
- 预定在公开听证程序结束时，以及发布针对该行业的具体监管标准时进行。
联系我们
预约通话
请告诉我们贵俱乐部目前如何办理转会、向交易对手索取哪些文件，我们会指出还缺什么，以及如何在不拖慢转会的前提下补齐。
转会中的尽职调查：风险在哪里，哪些材料需要存档
在足球俱乐部开展的所有交易中，有中介参与的转会同时具备最多的风险因素：金额极高且没有客观的市场参照、跨境付款、理由并不总是一目了然的佣金，以及经常出现在与各方看似毫无关联的司法管辖区的夹层公司。一旦俱乐部成为反洗钱义务主体，这类交易就必须建立档案。
时间安排上的错误
最常见的失误不在于法律判断，而在于时点。我们审查过的程序，都把核查放在签约环节，也就是协议已经敲定之后。到那时，尽职调查已经失去作用：它不能再用于决定是否开展交易，只能在已无余地回避的情况下发现问题。有效的程序应在最初意向出现时就启动，那时仍可以选择不再继续。
几乎没有人核查的内容
对方俱乐部通常是最容易核实的一方：它是知名的、已登记的实体，账目公开。风险集中在次要的资金流上——谁收取佣金、从哪个账户付款、哪家公司出现在分配方案中——尤其集中在时间上。在足球交易中，相当一部分转会费以递延和浮动方式支付，有时要到三四年之后，而且这些付款往往在没有任何核查的情况下执行，因为档案在签约当天就已经关闭。
分级处理，而不是一刀切
对所有交易一律适用最高等级的核查，与完全不核查一样不合理：既把资源耗费在不需要的地方，又给合规的交易对手造成摩擦，最终使程序流于形式。法规要求的是按风险分级，而实践要求的是，这一标准事先以书面形式写入俱乐部的风险自评估，而不是由正在谈判交易的人临时决定。
档案就是体系本身
数年之后，当监管机构询问俱乐部为什么继续推进某笔交易时，答案必须装得进一份有人能在数小时内找到的档案。仅有转会合同是不够的：还需要各方的身份识别资料、股权链的穿透结果、资金来源分析、价格和佣金的经济合理性说明、出现过的风险信号、处理方式，以及谁批准继续推进。这些材料的整体，才是真正的预防体系与一叠整理得井井有条的合同之间的区别。
官方来源
参考法规（附官方文本链接）：
- 2024年5月31日第2024/1624号欧盟条例，关于防止利用金融体系洗钱或恐怖融资EUR-Lex · 欧盟官方公报
- 2024年5月31日第2024/1640号欧盟指令，关于成员国为防止洗钱而应建立的机制EUR-Lex · 欧盟官方公报
- 2024年5月31日第2024/1620号欧盟条例，设立反洗钱和反恐融资管理局EUR-Lex · 欧盟官方公报
法规及链接已于核实。