Un swap de tipos, un seguro de cambio o una cobertura de materias primas te meten en el Reglamento (UE) 648/2012 (EMIR): reporting, clasificación FC/NFC, mitigación de riesgos y, con EMIR 3, la cuenta activa en cámaras de la UE. Te lo dejamos ordenado y documentado.
¿Firmas derivados? Revisión EMIR gratuita
Dinos qué derivados usas y con quién, y te decimos tu clasificación, tus obligaciones y los huecos que tienes hoy.
Seis piezas para que tus derivados sigan cubriendo riesgos sin generar uno nuevo: el regulatorio.
Clasificamos tu entidad (FC, NFC+ o NFC-), inventariamos tus derivados, verificamos el reporting con formatos EMIR Refit y montamos el calendario de obligaciones con responsables y evidencias. Un sistema, no un susto anual.
Contratos marco, anexos de confirmación y conciliación, acuerdos de garantías y cláusulas de resolución de discrepancias: la arquitectura contractual que sostiene las técnicas de mitigación exigidas por EMIR.
Permutas, futuros, opciones y forwards: delimitamos qué contratos de tu empresa son instrumentos financieros derivados y cuáles no.
Márgenes, colateral y requisitos prudenciales: cómo encajan tus derivados en la foto de capital de una entidad regulada.
Si tu empresa de servicios de inversión negocia o intermedia derivados, EMIR se suma a tu licencia: te alineamos ambos marcos.
Revisamos reporting, umbrales y mitigación como lo haría el supervisor: hallazgos, plan de remediación y seguimiento.
EMIR no es solo cosa de bancos: alcanza a cualquier contraparte de un derivado. Estos cuatro casos entran por nuestra puerta con frecuencia.
"Firmamos swaps para la financiación y seguros de cambio para exportar. Nadie en la casa sabía que esos contratos se reportan a un registro de operaciones y que somos una NFC con deberes propios."
"Nuestro volumen de coberturas de commodities crece cada año. La pregunta que nos quita el sueño: ¿en qué momento dejamos de ser NFC- y cambia todo nuestro régimen?"
"Como contraparte financiera asumimos el paquete completo de EMIR, y con EMIR 3 nos toca analizar la cuenta activa en una cámara de la UE. Necesitamos convertir eso en procedimientos, no en titulares."
"Llegué a la dirección financiera y me encontré derivados vivos sin inventario, confirmaciones sueltas y cero trazabilidad del reporting que hace el banco en nuestro nombre. Quiero orden y un responsable claro."
Los problemas con EMIR rara vez nacen de mala fe: nacen de creer que "eso lo hace el banco". Estos son los fallos que más encontramos.
Reporting sin control: delegar el envío al banco no delega la responsabilidad. Si nadie en tu empresa verifica qué se reporta, con qué datos y bajo qué formatos Refit, los errores son tuyos y se acumulan en silencio.
Umbrales sin vigilancia: la clasificación NFC- no es un título vitalicio: depende de tus posiciones. Crecer en derivados sin monitorizar los umbrales de compensación puede cambiarte de régimen sin que te enteres.
Derivados sin arquitectura contractual: operar OTC no compensados sin contrato marco, sin plazos de confirmación y sin acuerdo de garantías deja las técnicas de mitigación de EMIR en el aire y las discrepancias sin cauce.
| Clasificación | Quién es | Obligaciones principales |
|---|---|---|
| NFC- | Contraparte no financiera por debajo de los umbrales de compensación. | Reporting a un registro de operaciones y técnicas de mitigación básicas en OTC no compensados (confirmación a tiempo, conciliación de carteras, resolución de discrepancias). |
| NFC+ | Contraparte no financiera que supera algún umbral de compensación. | Lo anterior más obligaciones reforzadas: compensación en los términos de la normativa aplicable e intercambio de garantías en no compensados, según el caso. |
| FC | Contraparte financiera (bancos, aseguradoras, fondos, ESI...). | El paquete completo: reporting, compensación cuando procede, márgenes en no compensados y, con EMIR 3, análisis del requisito de cuenta activa en cámaras de la UE para ciertos derivados. |
Inventario de contratos, clasificación FC/NFC con vigilancia de umbrales, verificación del reporting Refit, técnicas de mitigación documentadas y hoja de ruta EMIR 3. Sales con un dispositivo completo y con dueños por cada obligación.
EMIR es el Reglamento (UE) 648/2012, la norma europea sobre derivados extrabursátiles, entidades de contrapartida central y registros de operaciones. Nació tras la crisis financiera para dar transparencia y reducir el riesgo de contraparte del mercado de derivados.
Obliga a las dos caras de cada contrato: contrapartes financieras (FC) —bancos, aseguradoras, fondos, ESI— y contrapartes no financieras (NFC), es decir, empresas de cualquier sector que firmen derivados, aunque solo sea para cubrir tipos o divisa.
Sí. La obligación de reporting a un registro de operaciones (trade repository) alcanza a los derivados con independencia de su finalidad: cubrir la financiación o el tipo de cambio no te exime de que la operación se comunique.
Lo habitual es que la entidad financiera reporte en nombre de la empresa, y en ciertos casos la norma articula mecanismos para descargar en la contraparte financiera el reporting de las NFC pequeñas. Pero cuidado: conviene pactar por escrito quién reporta, con qué datos y cómo verificas tú que se hace bien.
EMIR Refit renovó el régimen de comunicación de operaciones y, en particular, sus formatos técnicos: desde abril de 2024 el reporting se realiza con los nuevos estándares, más campos y mayor exigencia de calidad del dato.
Para las empresas, la consecuencia práctica es doble: revisar que quien reporta (el banco o un tercero) ha migrado correctamente, y depurar los datos propios —identificadores, referencias de operaciones, valoraciones— que alimentan esos envíos. Un reporting formalmente delegado pero materialmente descontrolado es el hallazgo más repetido en nuestras revisiones.
EMIR clasifica a las contrapartes no financieras según sus posiciones en derivados frente a unos umbrales de compensación por clases de activo. En términos generales: si tus posiciones —excluyendo, según el caso, las coberturas ligadas a la actividad comercial— se mantienen por debajo de los umbrales, eres NFC- y soportas el régimen más ligero; si los superas, pasas a NFC+ y se activan obligaciones reforzadas, incluida la compensación en los términos de la normativa aplicable.
El mecanismo exige un cálculo periódico y trazable: la clasificación no es una foto fija, es una vigilancia continua.
Para los derivados OTC que no pasan por cámara, EMIR impone disciplinas operativas que reducen el riesgo bilateral:
Todas requieren soporte contractual: por eso el armazón de contratos es la mitad del cumplimiento EMIR.
EMIR 3 (Reglamento (UE) 2024/2987) es la última gran reforma del marco. Su pieza más comentada es el requisito de cuenta activa: determinadas contrapartes sujetas a compensación deberán mantener una cuenta operativa en una entidad de contrapartida central de la UE para ciertos derivados, con el objetivo de reducir la dependencia de cámaras de fuera de la Unión.
Si eres FC o NFC+ con derivados en el perímetro, toca analizar si te aplica, elegir cámara y adaptar contratos y operativa. Es un proyecto con calendario, no un trámite.
La supervisión recae en las autoridades competentes según el tipo de entidad; para buena parte de las contrapartes españolas el interlocutor es la CNMV. El incumplimiento de las obligaciones de EMIR puede dar lugar a requerimientos y a sanciones administrativas en los términos de la normativa aplicable, además del daño operativo: un histórico de reporting erróneo es caro de reconstruir.
La mejor defensa es aburrida: inventario vivo, responsables designados y evidencias de cada obligación. Es lo que montamos en nuestro servicio de compliance financiero.
Para una FC, EMIR convive con todo lo demás: la autorización y el programa de actividades de la ESI, los requisitos prudenciales y de capital regulatorio, y las normas de conducta con clientes. Los márgenes y el colateral de tus derivados tienen lectura prudencial; tu operativa de derivados debe estar reflejada en tus procedimientos y tu control de riesgos.
El error clásico es tratar EMIR como un silo del back office. Funciona cuando se integra en el mapa completo de obligaciones de la entidad.
Cumplir EMIR es responder tres preguntas con evidencias: qué derivados tienes, qué eres (FC, NFC+ o NFC-) y quién hace cada obligación. Así lo trabajamos.
Levantamos el inventario de derivados vivos (financiación, divisa, materias primas), separamos coberturas y calculamos tu posición frente a los umbrales. De ahí sale tu clasificación y, con ella, todo tu régimen.
Auditamos el reporting Refit —quién envía, con qué datos, con qué control— y cerramos la arquitectura contractual: contrato marco, confirmaciones, conciliación, discrepancias y garantías donde proceda.
Dejamos montada la monitorización periódica de umbrales, el cuadro de responsables y evidencias, y la hoja de ruta EMIR 3: análisis de cuenta activa, elección de cámara y adaptación de la operativa si te aplica.
Si tus derivados conviven con una licencia de entidad, revisa también la autorización de ESI y el capital regulatorio: EMIR se cumple integrado, no en paralelo.
Nueve conceptos que aparecen en cada confirmación, cada requerimiento y cada conversación con tu banco sobre derivados. Merece la pena tenerlos afinados.
La norma europea de derivados extrabursátiles, entidades de contrapartida central y registros de operaciones. Aplica a financieras y no financieras.
Contrato negociado bilateralmente fuera de mercados organizados. Es el terreno donde EMIR concentra sus técnicas de mitigación.
Bancos, aseguradoras, fondos, ESI y asimiladas: soportan el paquete completo de obligaciones EMIR por defecto.
Cualquier empresa que firme derivados sin ser entidad financiera. Se subdivide en NFC- y NFC+ según los umbrales de compensación.
Niveles de posición por clase de activo que, superados, convierten a una NFC- en NFC+ y activan obligaciones reforzadas. Exigen cálculo periódico.
Entidad registrada ante ESMA que recibe y conserva los datos de cada derivado reportado. Es la fuente con la que el supervisor te contrasta.
La cámara que se interpone entre las partes de un derivado compensado, mutualizando el riesgo de contraparte con márgenes y garantías.
Confirmación puntual, conciliación de carteras, resolución de discrepancias y, según la contraparte, intercambio de márgenes en los OTC sin cámara.
Requisito del Reglamento (UE) 2024/2987: ciertas contrapartes deberán mantener una cuenta operativa en una cámara de la UE para determinados derivados.
Saber en todo momento si eres FC, NFC+ o NFC-, con cálculo de umbrales metodológicamente consistente.
Memoria de clasificación, cálculos periódicos de posiciones y comunicaciones a contrapartes.
Todas las operaciones comunicadas al registro de operaciones bajo los formatos Refit, con datos de calidad.
Acuerdo de delegación, extractos del trade repository y controles de cuadre de lo reportado.
Términos de cada OTC confirmados a tiempo y carteras conciliadas con la frecuencia que corresponda.
Confirmaciones archivadas, actas de conciliación y registro de discrepancias con su resolución.
Valoración periódica de posiciones e intercambio de márgenes donde la clasificación lo exija.
Acuerdos de colateral, valoraciones documentadas y trazabilidad de las llamadas de margen.
Análisis de si el requisito de cuenta activa alcanza a tus derivados y plan de adecuación en su caso.
Informe de aplicabilidad, contrato con la cámara o el miembro compensador y plan de proyecto.
Cinco síntomas que vemos a menudo en la primera revisión. Cualquiera de ellos justifica una auditoría del dispositivo.
Los derivados tocan varias capas a la vez: la definición de instrumento financiero, los contratos que los documentan, el capital de quien los firma y la licencia de quien los intermedia. Estas páginas te dan el contexto para que tu dispositivo EMIR encaje en el conjunto.
Qué es un derivado a efectos regulatorios y dónde empieza el perímetro: la pregunta previa a cualquier obligación EMIR.
Contratos marco, garantías y anexos: el soporte documental sin el que las técnicas de mitigación no existen.
Márgenes, exposiciones y fondos propios: la lectura prudencial de tu cartera de derivados si eres entidad regulada.
Cómo integrar EMIR en un programa de cumplimiento con dueños, calendario y evidencias, en vez de vivirlo como sobresaltos.
Si eres entidad, completa la foto con la autorización de ESI y el control de riesgos ante la CNMV. Y si el problema es de gobierno interno, mira la auditoría interna y las tres líneas de defensa.
El Reglamento (UE) 648/2012 (EMIR) ordena el mercado europeo de derivados sobre tres ejes: transparencia (reporting de todas las operaciones a registros autorizados), reducción del riesgo de contraparte (compensación en cámara para ciertos contratos y técnicas de mitigación en los demás) y supervisión de las infraestructuras. Su rasgo más incomprendido es el alcance subjetivo: obliga tanto a las contrapartes financieras (FC) como a las no financieras (NFC), de modo que una empresa industrial que firma un swap de tipos o un seguro de cambio ya está dentro. Y el marco sigue vivo: los formatos de reporting de EMIR Refit se aplican desde abril de 2024 y EMIR 3 (Reglamento (UE) 2024/2987) añade el requisito de cuenta activa en cámaras de la UE.
Cada derivado se comunica a un registro de operaciones (trade repository) supervisado por ESMA, bajo los formatos técnicos de EMIR Refit vigentes desde abril de 2024, más exigentes en campos y calidad del dato. En la práctica, muchas empresas delegan el envío en su entidad financiera —y la norma facilita esa descarga en ciertos supuestos—, pero la delegación operativa no elimina la necesidad de control: hay que pactar por escrito quién reporta, alimentar el proceso con datos correctos y verificar periódicamente lo efectivamente comunicado. El reporting descontrolado es el hallazgo número uno de nuestras revisiones de compliance financiero.
EMIR gradúa las obligaciones según la naturaleza de la contraparte. Las FC soportan el régimen completo. Las NFC se miden contra umbrales de compensación por clases de activo: mientras las posiciones —descontando, según el caso, las coberturas ligadas a la actividad comercial— quedan por debajo, la empresa es NFC- y su carga se concentra en reporting y mitigación básica; si algún umbral se supera, pasa a NFC+ con obligaciones reforzadas, incluida la compensación en los términos de la normativa aplicable. La consecuencia operativa: el cálculo debe repetirse y documentarse, porque la clasificación acompaña al volumen del negocio, no al membrete. La definición del perímetro de instrumentos está en mercado de valores e instrumentos financieros.
Para los derivados que no pasan por cámara, EMIR impone disciplinas bilaterales: confirmación puntual de los términos, conciliación periódica de carteras, procedimientos de resolución de discrepancias y, para las contrapartes obligadas según su clasificación, valoración e intercambio de márgenes. Nada de esto funciona sin arquitectura jurídica: contratos marco, anexos y acuerdos de colateral que fijen plazos, formatos y consecuencias. Esa capa la construimos desde contratos mercantiles, y su reflejo prudencial —exposiciones, garantías, fondos propios— en capital regulatorio.
El Reglamento (UE) 2024/2987 (EMIR 3) introduce, entre otras medidas, el requisito de cuenta activa: determinadas contrapartes sujetas a compensación deberán mantener una cuenta operativa en una entidad de contrapartida central de la UE para ciertos derivados, con la finalidad de reducir la dependencia excesiva de cámaras de terceros países. Para las FC y NFC+ afectadas, esto se traduce en un proyecto: analizar el perímetro, contratar cámara o miembro compensador, adaptar contratos y demostrar la operativa de la cuenta. Las entidades con licencia deben además integrarlo con su marco general; lo tratamos en autorización de ESI.