Indagini interne di compliance: protocollo e gestione

Progettiamo e gestiamo il tuo protocollo di indagini interne di compliance: analisi delle segnalazioni, raccolta delle prove, colloqui, reporting all’organo di controllo e chiusura conforme alla Legge sul whistleblowing. Rigore, riservatezza e garanzie giuridiche.

Consulenza gratuita

Ti rispondiamo entro 24 ore

Avviso di ricevimento
7 giorni
Termine massimo di risposta
3 mesi
Soglia del canale obbligatorio
50 dipendenti
Legge sul whistleblowing
Legge 2/2023

Indagini interne in base al tipo di incidente

Frode interna, mobbing, conflitti di interesse, corruzione o fughe di informazioni: ogni tipo di indagine ha la propria metodologia, i propri termini e garanzie specifiche.

Frode interna

Irregolarità economiche e appropriazione indebita

«Le indagini per frode interna richiedono l’analisi forense dei registri contabili e delle transazioni, la conservazione digitale delle prove e il coordinamento con l’area legale e con l’audit esterno.»

Molestie e condotte

Mobbing, molestie sessuali o discriminazione

«Le indagini per molestie richiedono una tutela speciale della vittima, una riservatezza rafforzata, colloqui con tecnica forense e il coordinamento con il protocollo contro le molestie dell’azienda.»

Corruzione

Tangenti, corruzione di pubblici ufficiali (cohecho) e conflitti di interesse

«L’indagine su condotte corruttive richiede l’analisi di pagamenti, regali, rapporti con terzi e conflitti di interesse non dichiarati, con particolare attenzione all’esposizione regolatoria dell’azienda.»

Fughe di informazioni

Fuga di informazioni e segreti aziendali

«Le indagini su fughe di informazioni riservate richiedono l’analisi della tracciabilità digitale, la verifica degli accessi e un’azione coordinata con il DPO per non violare la normativa sulla protezione dei dati.»

Cosa succede se non gestisci bene un’indagine interna?

Un’indagine interna gestita male può aggravare la responsabilità penale dell’azienda, invalidare le prove e generare conflitti di lavoro e reputazionali difficili da gestire.

Responsabilità penale d’impresa: senza un’indagine interna diligente, l’azienda non può dimostrare di aver reagito alla violazione, un fattore chiave per l’esenzione o l’attenuazione della responsabilità penale.

Invalidazione delle prove: acquisire prove senza rispettare i diritti fondamentali (segretezza delle comunicazioni, protezione dei dati) può renderle inammissibili in giudizio ed esporre l’azienda a cause.

Conflitti di lavoro: un’indagine condotta male può portare a licenziamenti illegittimi (improcedentes), alla violazione del diritto di difesa e a cause davanti ai tribunali del lavoro con costi elevati.

Legge sul whistleblowingRitorsioni vietate

La Legge 2/2023 vieta qualsiasi ritorsione nei confronti del segnalante. Non tutelarlo adeguatamente può comportare sanzioni per l’azienda e la perdita della protezione offerta dal canale.

GDPR / LOPDGDDMulte fino a 20 milioni di euro

Il trattamento dei dati personali in un’indagine interna deve rispettare la normativa sulla protezione dei dati. Le violazioni in questo ambito possono comportare sanzioni dell’Agenzia spagnola per la protezione dei dati (AEPD).

Codice penaleArt. 31 bis CP

L’articolo 31 bis del Codice penale spagnolo (CP) consente l’esenzione dalla responsabilità penale della persona giuridica se dimostra di avere un modello di compliance efficace e di aver reagito in modo adeguato alla violazione.

Devi gestire un’indagine interna?

Valutiamo il caso, progettiamo il protocollo di intervento e gestiamo l’indagine con rigore giuridico: prove, colloqui, reporting e chiusura conformi alla Legge sul whistleblowing e al Codice penale.

Indagini interne di compliance: domande frequenti

Che cos’è un’indagine interna di compliance?

Un’indagine interna di compliance è il processo formale e strutturato con cui un’azienda indaga, in modo riservato e imparziale, su presunte violazioni del proprio codice di condotta, della normativa interna o della legislazione applicabile.

Comprende l’attivazione del protocollo, la raccolta delle prove, lo svolgimento dei colloqui, l’analisi giuridica e la redazione di una relazione conclusiva con misure correttive.

Cosa impone la Legge sul whistleblowing (Legge 2/2023)?

La Legge 2/2023 sulla protezione delle persone che segnalano violazioni normative obbliga le aziende con 50 o più dipendenti a dotarsi di un canale di segnalazione interno, di una procedura di gestione delle segnalazioni con termini precisi e di misure di tutela del segnalante contro le ritorsioni.

  • Avviso di ricevimento al segnalante entro un massimo di 7 giorni.
  • Risposta motivata entro un massimo di 3 mesi.
  • Divieto assoluto di ritorsioni nei confronti del segnalante.
  • Possibilità di segnalazione anonima.
Chi deve dirigere un’indagine interna?

L’indagine interna deve essere diretta da una persona o da un team indipendente, imparziale e con adeguate conoscenze giuridiche. In pratica può essere il compliance officer, un avvocato esterno specializzato o una combinazione dei due.

L’indipendenza è fondamentale: se la persona indagata è un dirigente di alto livello, è consigliabile esternalizzare l’indagine per garantire l’imparzialità e proteggere l’azienda da qualsiasi contestazione successiva.

Come si tutela la riservatezza in un’indagine interna?

La riservatezza è un principio fondamentale di qualsiasi indagine interna di compliance. Le misure abituali comprendono:

  • Accesso alle informazioni limitato alle sole persone strettamente necessarie.
  • Archiviazione sicura di documenti e prove.
  • Comunicazioni cifrate con i partecipanti all’indagine.
  • Accordi di riservatezza con le persone intervistate.
  • Tutela dell’identità del segnalante ai sensi della Legge 2/2023.
Quali prove si possono raccogliere in un’indagine interna?

Le prove ammissibili in un’indagine interna possono includere email aziendali, log di accesso ai sistemi, documenti finanziari, comunicazioni interne e dichiarazioni delle persone intervistate.

Tuttavia, la raccolta delle prove deve rispettare i diritti fondamentali dei dipendenti: segretezza delle comunicazioni, protezione dei dati, vita privata e diritto a non autoincriminarsi. Una prova ottenuta violando diritti fondamentali può essere dichiarata nulla ed esporre l’azienda a responsabilità.

Che rapporto c’è tra l’indagine interna e l’art. 31 bis del Codice penale?

L’articolo 31 bis del Codice penale stabilisce che la persona giuridica è esente da responsabilità penale se, tra gli altri requisiti, ha adottato e attuato in modo efficace un modello organizzativo che includeva misure di vigilanza, controllo e reazione alle violazioni.

  • L’indagine interna è la prova che l’azienda ha reagito alla violazione.
  • Una relazione d’indagine ben documentata è un elemento di difesa fondamentale davanti al pubblico ministero (Fiscalía).
  • L’assenza di un’indagine interna può aggravare la responsabilità penale dell’azienda.
Quali termini ha la procedura di indagine interna?

I termini di un’indagine interna di compliance dipendono dalla sua complessità, ma la Legge 2/2023 fissa scadenze precise per la gestione delle segnalazioni:

  • 7 giorni: avviso di ricevimento della segnalazione al segnalante.
  • 3 mesi: termine massimo per comunicare al segnalante le azioni intraprese (prorogabile a 6 mesi nei casi complessi).
  • Le indagini complesse possono richiedere ulteriori settimane o mesi per la raccolta delle prove e la redazione della relazione finale.
Cosa succede con la protezione dei dati in un’indagine interna?

Il trattamento dei dati personali in un’indagine interna è soggetto al GDPR e alla LOPDGDD. L’azienda deve poter dimostrare una base giuridica per il trattamento (in genere il legittimo interesse o l’adempimento di un obbligo legale), informare adeguatamente gli interessati (nei limiti imposti dall’indagine) e garantire la sicurezza dei dati raccolti.

Si consiglia il coordinamento con il responsabile della protezione dei dati (DPO) prima e durante l’indagine, per evitare violazioni della sicurezza e sanzioni dell’AEPD.

Guida pratica alle indagini interne di compliance

Un’indagine interna efficace non comincia quando nasce il problema: richiede un protocollo preliminare, un team preparato e un sistema di gestione delle prove che garantisca l’ammissibilità giuridica dei risultati.

Fase preliminare

Protocollo e preparazione

Progettazione preventiva del protocollo di indagine, designazione del team investigativo, definizione delle competenze e dei criteri di attivazione. Senza un protocollo preliminare, l’indagine perde rigore e tracciabilità.

Indagine

Raccolta delle prove e colloqui

Acquisizione di documenti, registri digitali e testimonianze nel rispetto dei diritti fondamentali. Catena di custodia rigorosa e documentazione dettagliata di ogni attività investigativa.

Chiusura

Relazione, misure e follow-up

Relazione conclusiva con fatti accertati, valutazione giuridica e raccomandazioni. Attuazione di misure correttive, disciplinari o di miglioramento del sistema di compliance.

Checklist: 10 passaggi per un’indagine interna di compliance efficace

  1. Attivare il protocollo di indagine interna e designare il team investigativo indipendente.
  2. Inviare al segnalante l’avviso di ricevimento della segnalazione entro il termine di legge (7 giorni) e garantirne la tutela contro le ritorsioni.
  3. Valutare la segnalazione: stabilire se i fatti sono suscettibili di indagine e se esistono elementi sufficienti per avviarla.
  4. Individuare e conservare subito le prove, per evitare che vengano alterate o distrutte.
  5. Definire il piano di indagine: ambito, metodologia, colloqui previsti e termini.
  6. Coordinare con il DPO il quadro di trattamento dei dati personali applicabile all’indagine.
  7. Condurre i colloqui con testimoni e persone indagate con tecnica forense, garantendo il diritto di difesa.
  8. Analizzare le prove e incrociarle con le testimonianze raccolte nei colloqui.
  9. Redigere la relazione conclusiva con fatti accertati, valutazione giuridica e raccomandazioni.
  10. Comunicare l’esito al segnalante, attuare le misure correttive e chiudere il fascicolo con piena tracciabilità.

Se hai bisogno di supporto in un’indagine interna, consulta i nostri servizi di corporate compliance o richiedi una consulenza gratuita.

Indagini interne in modalità operativa

Dall’alert al report: i blocchi operativi dell’indagine interna

Un’indagine interna di compliance efficace si articola in blocchi operativi con responsabili chiari, termini definiti e tracciabilità documentale. Questi sono i moduli che progettiamo e supervisioniamo.

Indagini interne: canale di segnalazione1) Canale e alert

Canale di segnalazione e attivazione

Gestione dell’alert dal momento della ricezione: classificazione, avviso di ricevimento, valutazione preliminare e decisione motivata di indagare o archiviare.

  • Ricezione sicura e riservata
  • Valutazione preliminare di ammissibilità
  • Decisione di attivazione documentata
Indagini interne: prove digitali2) Prove

Raccolta e custodia delle prove

Conservazione immediata di documenti, email, log di accesso e comunicazioni. Catena di custodia con valore probatorio e rispetto del GDPR.

  • Conservazione digitale forense
  • Catena di custodia documentata
  • Conformità alla normativa sulla protezione dei dati
Indagini interne: colloqui3) Colloqui

Colloqui investigativi con garanzie

Pianificazione e conduzione dei colloqui con testimoni, segnalanti e persone indagate. Tecnica forense, diritto di difesa e documentazione del verbale del colloquio.

  • Ordine e tecnica dei colloqui
  • Garanzie della persona indagata
  • Verbali documentati
Indagini interne: tipi di incidentePer tipo di incidente

Metodologia in base al tipo di incidente

Frode / Corruzione

Analisi forense finanziaria, conservazione digitale, coordinamento con l’audit esterno ed eventuale notifica alle autorità.

Molestie / Condotte

Tutela rafforzata della vittima, massima riservatezza, colloqui con tecnica specializzata e misure cautelari immediate.

Fuga di informazioni / Dati

Analisi della tracciabilità digitale, verifica degli accessi, coordinamento con il DPO e valutazione della violazione di sicurezza.

Playbook Indagini interne

Indagini interne: cosa richiede ogni norma

Norma
Cosa richiede
Evidenza tipica

Legge 2/2023 sul whistleblowing

Canale di segnalazione interno, procedura di gestione con termini, tutela del segnalante e divieto di ritorsioni.

Politica del canale, registro delle segnalazioni, avvisi di ricevimento, comunicazioni al segnalante, documentazione delle misure adottate.

Codice penale (art. 31 bis)

Modello di compliance efficace con vigilanza, controllo e reazione diligente alle violazioni. L’indagine interna è la prova della reazione.

Protocollo di indagine, relazione conclusiva, misure correttive attuate, verbali dell’organo di controllo.

GDPR / LOPDGDD

Base giuridica per il trattamento dei dati nell’indagine, informazione agli interessati (con limiti), sicurezza dei dati e coordinamento con il DPO.

Registro delle attività di trattamento, analisi della base giuridica, parere del DPO, misure di sicurezza documentate.

Estatuto de los Trabajadores (lo statuto dei lavoratori spagnolo)

Diritto di difesa della persona indagata, proporzionalità delle misure disciplinari e rispetto della procedura di licenziamento disciplinare.

Lettera di contestazione degli addebiti, audizione preventiva, relazione giuslavoristica, lettera di licenziamento e documentazione del procedimento disciplinare.

Protocollo contro le molestie

Le aziende devono avere un protocollo contro il mobbing e le molestie sessuali. L’indagine interna su questi incidenti deve seguire la procedura stabilita.

Protocollo sulle molestie approvato, registro delle segnalazioni di molestie, verbali dell’indagine, misure adottate e follow-up.

Segnali di rischio nelle indagini interne

Se riscontri una di queste situazioni, è urgente rivedere il tuo protocollo di indagini interne di compliance.

  • Non hai un protocollo di indagine interna documentato e approvato dall’organo di controllo.
  • Il tuo canale di segnalazione non rispetta i requisiti della Legge 2/2023 (termini, anonimato, tutela del segnalante).
  • Le indagini sono dirette dall’area coinvolta nell’incidente, senza indipendenza né imparzialità.
  • Non hai una procedura di catena di custodia per le prove raccolte.
  • Non hai coordinato con il DPO dell’azienda il trattamento dei dati nelle indagini.
Glossario

Concetti chiave delle indagini interne di compliance

Se stai gestendo o progettando un protocollo di indagini interne di compliance, questi termini ricorrono nella normativa, nelle procedure e nella difesa giuridica dell’azienda.

Indagine internaBase

Processo formale di indagine aziendale

Processo strutturato e riservato con cui l’azienda indaga su presunte violazioni della propria normativa interna o della legge, con garanzie per le persone indagate e per i segnalanti.

Elemento chiave del modello di compliance (art. 31 bis CP).
Canale di segnalazioneLegge 2/2023

Sistema interno di segnalazione

Canale sicuro, riservato e accessibile con cui dipendenti e terzi possono segnalare presunte violazioni. Obbligatorio per le aziende con 50 o più dipendenti.

Termine per l’avviso di ricevimento: 7 giorni. Risposta: 3 mesi.
SegnalanteTutela

Persona che effettua la segnalazione (whistleblower)

Persona fisica che segnala violazioni e gode di protezione legale contro le ritorsioni: licenziamento, sanzione, molestie o qualsiasi misura a suo danno per aver segnalato.

Tutela garantita dalla Legge 2/2023 e dalla Direttiva (UE) 2019/1937.
Catena di custodiaProve

Controllo dell’integrità delle prove

Registro documentato di tutte le persone che hanno avuto accesso a una prova, l’hanno custodita o trasferita, per garantirne l’integrità e l’ammissibilità nei procedimenti giudiziari o regolatori.

Essenziale perché le prove abbiano valore probatorio.
Art. 31 bis CPPenale

Esenzione dalla responsabilità penale d’impresa

Articolo del Codice penale che stabilisce le condizioni perché la persona giuridica sia esente da responsabilità: modello di compliance efficace e reazione diligente alle violazioni.

L’indagine interna è la prova della reazione richiesta.
Due processGaranzie

Diritto di difesa della persona indagata

Insieme di garanzie da rispettare durante l’indagine interna: presunzione di innocenza, diritto di essere ascoltati, accesso alle informazioni rilevanti e proporzionalità delle misure adottate.

La loro violazione può invalidare il procedimento e dare luogo a cause di lavoro.
Compliance officerFunzione

Responsabile della conformità normativa

Persona responsabile del sistema di compliance dell’azienda, compresa la supervisione del canale di segnalazione e la direzione o supervisione delle indagini interne.

Deve avere indipendenza, risorse e accesso diretto all’organo di controllo.
RitorsioneDivieto

Misura pregiudizievole nei confronti del segnalante

Qualsiasi azione od omissione che danneggi il segnalante a seguito della sua segnalazione: licenziamento, sanzione, cambio di mansioni, molestie, esclusione, valutazione negativa ingiustificata.

Espressamente vietata dalla Legge 2/2023. Genera responsabilità per l’azienda.
Relazione conclusivaChiusura

Documento finale dell’indagine interna

Relazione che raccoglie i fatti accertati, l’analisi giuridica, le responsabilità individuate e le raccomandazioni di misure correttive, disciplinari o di miglioramento del modello di compliance.

Prima linea di difesa davanti al pubblico ministero e all’autorità di regolamentazione.

INDAGINI INTERNE · COMPLIANCE CONSOLE

Pannello di maturità: indagini interne per dimensione aziendale

Il livello di requisiti per le indagini interne di compliance varia in base alla dimensione dell’azienda, al settore e all’esposizione regolatoria. Questo pannello riassume gli obblighi e il livello di rischio per profilo.

Matrice degli obblighi per dimensione e settore

Individua il tuo profilo e dai priorità agli elementi del protocollo di indagini interne.

Elemento
Grande azienda / Quotata
Media azienda
PMI (<50 dipendenti)
Canale di segnalazione (whistleblowing)
ObbligatorioLegge 2/2023
ObbligatorioSe ≥50 dipendenti
VolontarioConsigliato
Protocollo di indagine
NecessarioArt. 31 bis CP
ConsigliatoRiduzione del rischio penale
OpportunoBuone pratiche
Coordinamento con il DPO
ObbligatorioSe è designato un DPO
ConsigliatoGDPR
OpportunoIn base all’attività

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Raccontaci la tua situazione e ti spieghiamo come gestire un’indagine interna con rigore giuridico, riservatezza e garanzie per la tua azienda.

Indagini interne di compliance: quadro giuridico e operativo

Le indagini interne di compliance sono lo strumento con cui un’azienda reagisce con diligenza a presunte violazioni della propria normativa interna o della legge. Nel contesto della compliance aziendale spagnola ed europea, l’indagine interna ha smesso di essere un’opzione ed è diventata un elemento essenziale del modello di conformità normativa.

La Legge sul whistleblowing e il canale di segnalazione

La Legge 2/2023, del 20 febbraio, recepisce la direttiva europea 2019/1937 e obbliga le aziende con 50 o più dipendenti a dotarsi di un canale di segnalazione interno sicuro, riservato e accessibile. La legge fissa termini di risposta precisi, vieta qualsiasi ritorsione contro il segnalante e garantisce la possibilità di segnalazione anonima. L’inosservanza può comportare sanzioni fino a 300.000 euro per le persone giuridiche.

Indagine interna e responsabilità penale d’impresa

L’articolo 31 bis del Codice penale stabilisce che la persona giuridica è esente da responsabilità penale se ha adottato e attuato in modo efficace un modello organizzativo con misure di vigilanza, controllo e reazione alle violazioni. L’indagine interna di compliance è la prova che l’azienda ha reagito con diligenza alla violazione rilevata. Senza un’indagine interna documentata, l’azienda perde uno dei suoi principali argomenti di difesa davanti al pubblico ministero.

Protezione dei dati nelle indagini interne

Il trattamento dei dati personali nell’ambito di un’indagine interna è soggetto al GDPR e alla LOPDGDD. L’azienda deve individuare la base giuridica del trattamento, informare adeguatamente gli interessati (nei limiti imposti dall’indagine), garantire la sicurezza dei dati e coordinare le attività con il responsabile della protezione dei dati. Una violazione in questo ambito può comportare sanzioni dell’AEPD e la nullità delle prove ottenute.

Garanzie della persona indagata e diritto del lavoro

L’indagine interna deve rispettare il diritto di difesa della persona indagata: presunzione di innocenza, diritto di essere ascoltata e proporzionalità delle misure adottate. In ambito lavoristico, il procedimento di licenziamento disciplinare derivante da un’indagine interna deve rispettare i requisiti dell’Estatuto de los Trabajadores, per evitare che il licenziamento sia qualificato come illegittimo (improcedente) o nullo.

Indagine interna Compliance Legge 2/2023 Canale di segnalazione Art. 31 bis CP Whistleblowing Prove GDPR

Fonti ufficiali

Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:

Normativa e link verificati a .