分布式账本技术（DLT）监管

分布式账本技术（Distributed Ledger Technology，简称DLT）是一种基础设施，可在多个节点之间以去中心化方式记录、共享和同步数据与交易，无需中央机构。

欧盟第2022/858号条例第3.1条将其定义为“支持分布式账本运行和使用的技术”。区块链是最广为人知的形式，但并非唯一：还有DAG、Hashgraph等其他架构。

DLT是上位概念：任何在节点之间分布式存储的账本。区块链是DLT的一种具体形式，信息被打包成通过密码学链接的区块。

所有区块链都是DLT，但并非所有DLT都是区块链。这一区分很重要，因为欧盟法规使用宽泛的“DLT”一词，以免落后于后续的技术创新。

欧盟第2022/858号条例自2023年3月23日起适用，为基于DLT的市场基础设施建立了欧盟试点制度。它允许在对MiFID II、MiFIR和CSDR给予一定豁免的前提下，试验代币化证券的新型交易与结算方式。

该制度涵盖三类基础设施：DLT MTF（多边交易系统）、DLT SS（结算系统）和DLT TSS（综合系统）。每一类都需要主管监管机构的专门授权。

MiCA并不把DLT作为技术来规范，而是规范在其上发行和交易的加密资产。如果您的项目利用DLT发行符合MiCA加密资产定义的代币（实用型、ART或EMT），则适用MiCA的义务。

如果代币属于金融工具，则不适用MiCA，而适用MiFID II，并在适当情况下适用DLT试点条例。

证券型代币（security token）是在DLT上登记的金融工具（股票、债券、基金份额）的数字化表征，受证券市场法规约束：MiFID II、招股说明书条例和CSDR。

发行此类代币需要招股说明书（或豁免）、纳入获授权的基础设施，以及将代币与底层权利相连接的法律架构。

DLT固有的不可篡改性与GDPR赋予的权利（尤其是第17条规定的删除权）之间确实存在冲突。欧洲数据保护委员会已发布关于区块链上个人数据处理的指南。

解决之道在于设计：将个人数据存储在链下，使用哈希和匿名化技术，并记录数据处理的法律依据。

欧盟第2024/1624号条例（AMLR）和Travel Rule适用于在DLT上运营的加密资产服务提供商（CASP）。这意味着需要进行KYC、名单筛查、链上监控以及可疑交易报告。

AML设计应把DLT固有的可追溯性视为优势，而不是障碍。

CNMV有权批准DLT试点基础设施，监管属于可转让证券的代币，并在市场层面监督MiFID II和MiCA的合规情况。

涉及支付、电子货币发行或与法定货币挂钩的代币（EMT）时，则由西班牙银行（Banco de España，西班牙央行）介入。