Mercati dei valori
DLT Pilot Regime e tokenizzazione
«Emissione e negoziazione di valori mobiliari tokenizzati su DLT ai sensi del Regolamento (UE) 2022/858. Raccordo con MiFID II, CSDR e prospetto.»
Regolamentazione della tecnologia a registro distribuito (DLT)
Consulenza legale specializzata in tecnologia a registro distribuito (DLT): Regolamento DLT Pilot, inquadramento in MiCA e AMLR, tokenizzazione di valori mobiliari e strumenti finanziari e progettazione di infrastrutture di mercato basate su blockchain.
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- Regime pilota DLT
- Reg. 2022/858
- Applicazione del regime pilota
- 23/03/2023
- Legge spagnola sul mercato dei valori
- Legge 6/2023
Servizi
Servizi legali sulla tecnologia a registro distribuito
Sei linee di lavoro per progettare, autorizzare e gestire infrastrutture DLT con piena certezza giuridica nel quadro europeo.
DLT Pilot
Regime pilota DLT (Regolamento (UE) 2022/858)
Consulenza per accedere al regime pilota europeo: infrastrutture DLT di negoziazione (DLT MTF), di regolamento (DLT SS) e combinate (DLT TSS).
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DLT MTFDLT SSDLT TSSEsenzioni
Tokenizzazione
Tokenizzazione di valori mobiliari e strumenti finanziari
Strutturazione legale dell’emissione e della registrazione di valori mobiliari tokenizzati su DLT: inquadramento nella MiFID II, prospetti e regime del mercato dei valori.
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Security tokenMiFID IIProspettoRegistrazione
MiCA
La DLT nel quadro di MiCA
Analisi del trattamento delle cripto-attività emesse su DLT ai sensi di MiCA: classificazione, obblighi dell’emittente e servizi dei CASP.
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MiCACASP
Infrastruttura
Progettazione legale di infrastrutture DLT
Architettura giuridica del progetto: governance della rete, smart contract, definitività del regolamento e custodia delle chiavi.
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GovernanceSmart contract
Mercati
DLT e mercato dei valori
Inquadramento nella regolamentazione delle infrastrutture di mercato (MiFIR, CSDR) e autorizzazione delle piattaforme DLT presso la CNMV.
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CSDRMiFIR
AML/CFT
Compliance AML per ambienti DLT
Programma AML per infrastrutture DLT: KYC, Travel Rule, tracciabilità on-chain e conformità all’AMLR e alla Legge 10/2010.
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AMLROn-chain
Casi d’uso
DLT applicata: ogni settore, un inquadramento normativo diverso
Mercati dei valori, pagamenti, identità digitale, supply chain o registri pubblici: la tecnologia a registro distribuito si applica con quadri giuridici diversi a seconda del caso d’uso.
Stablecoin e pagamenti
Regolamento on-chain e moneta elettronica
«EMT e ART ai sensi di MiCA su DLT: licenza di emissione, riserve, rimborso e obblighi di trasparenza.»
Real World Assets
Tokenizzazione di asset reali
«Immobili, debito privato, fondi: come strutturare la rappresentazione giuridica dell’asset e la sua negoziazione sul mercato secondario.»
Identità e dati
eIDAS 2 e wallet europeo
«Identità digitale decentralizzata e credenziali verificabili: raccordo con eIDAS 2 e GDPR nelle architetture DLT.»
Conseguenze
Perché la DLT richiede una progettazione giuridica fin dal giorno 1?
Operare su DLT non significa operare al di fuori del diritto. Il quadro europeo è completo: se il progetto non è inquadrato correttamente, il rischio regolamentare, fiscale e reputazionale può bloccare l’operatività.
Incertezza giuridica sulla titolarità dei token se la rappresentazione legale dell’asset sottostante non è progettata correttamente.
Inquadramento errato nella MiFID II: un token che è uno strumento finanziario richiede prospetto, autorizzazione e il regime delle infrastrutture di mercato.
Rischio penale per emissioni non autorizzate di valori mobiliari tokenizzati (art. 282 bis del Codice penale spagnolo e reati contro l’ordine socioeconomico).
Reg. (UE) 2022/858 Regime pilota
Operare al di fuori del DLT Pilot Regime senza la relativa autorizzazione comporta la perdita del passaporto europeo e sanzioni.
MiCA Cessazione dell’attività
Prestare servizi su cripto-attività senza licenza CASP, anche su una DLT, comporta il blocco dell’attività e una multa.
GDPR fino a 20 milioni di euro
Il diritto all’oblio e l’immutabilità della DLT generano tensioni: un’architettura progettata male espone a sanzioni in materia di protezione dei dati.
Stai sviluppando un progetto basato sulla tecnologia a registro distribuito?
Ti aiutiamo a strutturarne l’inquadramento giuridico fin dal primo giorno: regime pilota DLT, tokenizzazione di valori mobiliari, MiCA, AMLR e protezione dei dati. Progettazione regolamentare e difesa.
Domande frequenti
Tecnologia a registro distribuito: dubbi frequenti
Che cos’è esattamente la tecnologia a registro distribuito (DLT)?
La tecnologia a registro distribuito (Distributed Ledger Technology o DLT) è un’infrastruttura che consente di registrare, condividere e sincronizzare dati e transazioni in modo decentralizzato tra più nodi, senza bisogno di un’autorità centrale.
L’art. 3.1 del Regolamento (UE) 2022/858 la definisce come «una tecnologia che consente il funzionamento e l’utilizzo di registri distribuiti». La blockchain è la forma più nota, ma non l’unica: esistono anche i DAG, Hashgraph e altre architetture.
Qual è la differenza tra DLT e blockchain?
DLT è il concetto generico: qualsiasi registro distribuito tra nodi. Blockchain è una forma specifica di DLT in cui le informazioni sono raggruppate in blocchi collegati crittograficamente.
Ogni blockchain è DLT, ma non ogni DLT è blockchain. La distinzione conta perché la normativa europea usa il termine ampio «DLT» per non restare indietro rispetto alle innovazioni tecnologiche successive.
Che cosa disciplina il DLT Pilot Regime?
Il Regolamento (UE) 2022/858, applicabile dal 23 marzo 2023, crea un regime pilota europeo per le infrastrutture di mercato basate su DLT. Consente di sperimentare nuove modalità di negoziazione e regolamento di valori mobiliari tokenizzati, con alcune esenzioni rispetto a MiFID II, MiFIR e CSDR.
Prevede tre tipi di infrastrutture: DLT MTF (sistema multilaterale di negoziazione), DLT SS (sistema di regolamento) e DLT TSS (sistema combinato). Ciascuno richiede un’autorizzazione specifica dell’autorità competente.
La DLT è soggetta a MiCA?
MiCA non disciplina la DLT come tecnologia, ma le cripto-attività emesse e negoziate su di essa. Se il tuo progetto usa la DLT per emettere token che rientrano nella definizione di cripto-attività ai sensi di MiCA (utility token, ART o EMT), si applicano gli obblighi di MiCA.
Se i token sono strumenti finanziari, MiCA non si applica: si applicano la MiFID II e, se del caso, il Regolamento DLT Pilot.
Che cos’è un security token e come si inquadra nella DLT?
Un security token è la rappresentazione digitale di uno strumento finanziario (azione, obbligazione, quota di fondo) registrato su DLT. È soggetto alla regolamentazione del mercato dei valori: MiFID II, Regolamento sul prospetto e CSDR.
Emetterlo richiede un prospetto (o un’esenzione), l’inserimento in un’infrastruttura autorizzata e un’architettura giuridica che colleghi il token al diritto sottostante.
La DLT è in conflitto con il GDPR?
Esiste una tensione reale tra l’immutabilità propria della DLT e i diritti previsti dal GDPR (in particolare il diritto alla cancellazione, art. 17). Il Comitato europeo per la protezione dei dati ha emanato linee guida sul trattamento dei dati personali in blockchain.
La soluzione sta nella progettazione: conservare off-chain i dati personali, usare hash e tecniche di anonimizzazione e documentare la base giuridica del trattamento.
Come incide l’AMLR sulle infrastrutture DLT?
Il Regolamento (UE) 2024/1624 (AMLR) e la Travel Rule si applicano ai prestatori di servizi per le cripto-attività (CASP) che operano su DLT. Ciò comporta KYC, screening, monitoraggio on-chain e segnalazione di operazioni sospette.
La progettazione AML deve considerare la tracciabilità insita nella DLT un vantaggio, non un ostacolo.
Qual è il ruolo della CNMV e della Banca di Spagna nei progetti DLT?
La CNMV è competente per autorizzare le infrastrutture DLT Pilot, vigilare sui token che sono valori negoziabili e controllare il rispetto di MiFID II e MiCA per gli aspetti di mercato.
La Banca di Spagna interviene quando ci sono implicazioni sui pagamenti, sull’emissione di moneta elettronica o sui token riferiti a una valuta fiat (EMT).
Guida operativa
Guida pratica ai progetti sulla DLT
Lanciare un progetto DLT richiede di progettare allo stesso tempo il livello tecnologico, il livello giuridico e il livello di compliance. Questi sono i fronti che il tuo team legale deve affrontare fin dall’inizio.
DLT Pilot Regime
Quadro europeo armonizzato per le infrastrutture DLT di negoziazione e regolamento di valori mobiliari tokenizzati, con esenzioni controllate rispetto a MiFID II e CSDR.
Doppio regime per i token
La classificazione del token (strumento finanziario o cripto-attività MiCA) determina il regime applicabile e l’autorità di vigilanza competente.
Oltre il white paper
Contratti di emissione, custodia, governance della rete, smart contract e meccanismi di risoluzione degli incidenti devono essere articolati alla perfezione.
Roadmap per lanciare un progetto DLT in 10 passaggi
- Definizione del caso d’uso, dell’asset sottostante e dei diritti associati al token.
- Analisi dell’inquadramento normativo: strumento finanziario, cripto-attività MiCA, moneta elettronica o utility token.
- Scelta dell’architettura DLT: pubblica, privata o permissioned, e della forma tecnica (blockchain, DAG, ecc.).
- Struttura di governance: nodi, validatori, regole di consenso e meccanismi di upgrade.
- Inquadramento nel regime pilota DLT (Reg. (UE) 2022/858) se si tratta di valori mobiliari tokenizzati, con autorizzazione della CNMV.
- Progettazione del programma AML/CFT conforme all’AMLR, alla Legge 10/2010 e alla Travel Rule.
- Politica di protezione dei dati compatibile con il GDPR: dati off-chain, hash e diritti degli interessati.
- Contratti chiave: emissione, custodia delle chiavi, smart contract, condizioni d’uso e risoluzione delle controversie.
- Implementazione dei controlli interni: cybersicurezza (DORA), continuità operativa e audit tecnologico.
- Piano di uscita dal regime pilota: come migrare l’operatività verso un quadro regolamentare stabile, quando sarà il caso.
Ti serve validare l’inquadramento normativo del tuo progetto DLT? Consulta i nostri servizi cripto oppure richiedi una relazione dell’esperto esterno.
DLT in chiave operativa
Tecnologia a registro distribuito: dal concetto tecnico alla progettazione giuridica
Operare su DLT significa articolare più piani: definizione dell’asset, inquadramento normativo, governance e compliance. Ti mostriamo come ogni livello si collega alla norma applicabile.
1) QualificazioneChe cos’è giuridicamente il tuo token?
Prima di qualsiasi emissione occorre stabilire la natura giuridica del token: strumento finanziario, cripto-attività MiCA, moneta elettronica o utility token.
- Analisi MiFID II
- Analisi MiCA
- Parere legale
2) InfrastrutturaScelta della forma DLT Pilot
Tre formati a seconda del ruolo dell’infrastruttura: negoziazione (MTF), regolamento (SS) o combinata (TSS), ciascuno con la propria autorizzazione.
- DLT MTF
- DLT SS
- DLT TSS
3) GovernanceGovernance on-chain e off-chain
Regole per nodi, validatori, smart contract, custodia delle chiavi e processi di aggiornamento: tutto deve essere documentato per contratto.
- Nodi e validatori
- Smart contract
- Custodia delle chiavi
4) ComplianceCompliance integrale nelle infrastrutture DLT
Su un’infrastruttura DLT convergono contemporaneamente più blocchi normativi: MiCA o MiFID II, AMLR, GDPR, DORA e, se del caso, il regime pilota. Progettarli in modo coerente fin dall’inizio evita riscritture successive e blocchi da parte dell’autorità di vigilanza.
Suggerimento: la maggior parte degli incidenti regolamentari nei progetti DLT non deriva da un guasto tecnico, ma da un’architettura giuridica improvvisata.
Mappa rapidaQuale regime si applica al tuo progetto DLT?
Valori mobiliari tokenizzati
MiFID II + CSDR + Regolamento DLT Pilot. Autorizzazione CNMV.
Cripto-attività
MiCA + AMLR. Licenza CASP, white paper e programma AML.
Utility / uso di consumo
Regime generale dei contratti, GDPR e normativa settoriale applicabile.
Playbook DLT
La DLT nella pratica: norma, requisiti ed evidenza
Reg. (UE) 2022/858 — DLT Pilot
Autorizzazione specifica per DLT MTF, DLT SS o DLT TSS e limiti di dimensione e di tipologia di valori mobiliari ammissibili.
Relazione di progetto, manuale di gestione del rischio, piano di transizione e autorizzazione della CNMV.
MiFID II
Regime applicabile ai token che sono strumenti finanziari: prospetto, autorizzazione, migliore esecuzione.
Prospetto approvato, politica di migliore esecuzione e registro delle operazioni.
MiCA
Regime applicabile alle cripto-attività non finanziarie: white paper, licenza CASP, governance e custodia.
White paper notificato, domanda di autorizzazione CASP, politiche interne e riserve di ART/EMT.
AMLR
Programma AML adattato agli ambienti DLT: KYC, Travel Rule, monitoraggio on-chain.
Manuale AML, fascicoli KYC, registro Travel Rule e segnalazioni al SEPBLAC.
GDPR
Gestione dei dati personali in architetture immutabili: minimizzazione, base giuridica ed esercizio dei diritti.
Registro delle attività di trattamento (RoPA), valutazione d’impatto (DPIA), informativa sulla privacy e procedura per i diritti degli interessati.
DORA
Resilienza operativa digitale: cybersicurezza, gestione degli incidenti e supervisione dei terzi.
Policy DORA, registro degli incidenti, penetration test e mappatura dei fornitori ICT.
Errori frequenti nella strutturazione di un progetto DLT
Schemi che rallentano le autorizzazioni e aumentano il rischio regolamentare e reputazionale.
- Classificare come utility token un asset che in realtà è uno strumento finanziario.
- Progettazione DLT con dati personali on-chain senza valutazione d’impatto (DPIA).
- Assenza di meccanismi di upgrade o di risoluzione degli incidenti sugli smart contract.
- Custodia delle chiavi senza una chiara segregazione dei ruoli né continuità operativa.
- Ignorare il regime pilota DLT quando il progetto invece lo richiede.
Glossario operativo
Concetti chiave della tecnologia a registro distribuito
Questi termini compaiono in qualsiasi progetto DLT, nelle normative applicabili e nelle pratiche presso le autorità di vigilanza. Conoscerli a fondo evita ambiguità costose.
DLTTecnologia
Distributed Ledger Technology
Registro distribuito tra più nodi, senza autorità centrale. Definita formalmente dall’art. 3.1 del Reg. (UE) 2022/858.
La blockchain ne è un sottotipo.
DLT MTFNegoziazione
Sistema multilaterale DLT
Infrastruttura DLT autorizzata per la negoziazione di valori mobiliari tokenizzati nell’ambito del regime pilota europeo.
Autorizzazione: CNMV.
DLT SSRegolamento
Sistema di regolamento DLT
Infrastruttura DLT autorizzata per il regolamento di valori mobiliari tokenizzati, con esenzioni limitate rispetto al CSDR.
Raccordo con il CSDR (Reg. 909/2014).
DLT TSSCombinata
Sistema integrato DLT
Infrastruttura che combina negoziazione e regolamento in un unico ambiente DLT autorizzato nell’ambito del regime pilota.
La forma più recente del Reg. 2022/858.
TokenAsset digitale
Rappresentazione digitale su DLT
Unità di valore registrata su DLT che può rappresentare diritti economici, d’uso o di governance, oppure strumenti finanziari.
La sua natura determina il regime applicabile.
Smart contractAuto-esecuzione
Contratto auto-eseguibile
Codice che esegue automaticamente clausole concordate in precedenza quando si verificano condizioni predefinite sulla DLT.
Non sostituisce il contratto giuridico sottostante.
ConsensoGovernance
Meccanismo di validazione
Regole con cui i nodi della DLT concordano lo stato del registro: PoW, PoS, PBFT e altri.
Determina sicurezza e prestazioni.
PermissionedAccesso
DLT con permessi
Rete DLT in cui l’accesso, i validatori o entrambi sono limitati a soggetti autorizzati. Frequente nei progetti istituzionali.
In contrapposizione alla DLT pubblica (permissionless).
DORAReg. (UE) 2022/2554
Resilienza operativa digitale
Regolamento europeo che impone agli enti finanziari obblighi di cybersicurezza, gestione degli incidenti e supervisione dei terzi fornitori ICT.
Si applica anche alle infrastrutture DLT.
Risorsa gratuita · PDF
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La roadmap per progettare un progetto sulla tecnologia a registro distribuito con un inquadramento normativo solido: qualificazione del token, infrastruttura, governance, AML e protezione dei dati.
- Mappa dei regimi applicabili: DLT Pilot, MiFID II, MiCA, AMLR
- Roadmap di progettazione dell’infrastruttura DLT
- Documenti chiave per l’autorità di vigilanza
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Quadro normativo della tecnologia a registro distribuito nell’UE e in Spagna
La regolamentazione della tecnologia a registro distribuito (DLT) nell’Unione europea non si concentra in un’unica norma, ma in un ecosistema legislativo che combina infrastrutture di mercato, cripto-attività, antiriciclaggio, protezione dei dati e resilienza operativa. Il primo testo concepito specificamente per la DLT è il Regolamento (UE) 2022/858 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30 maggio 2022, relativo a un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia di registro distribuito, in applicazione dal 23 marzo 2023.
Regolamento DLT Pilot (UE 2022/858)
Il DLT Pilot Regime crea una sandbox europea in cui le infrastrutture di mercato (negoziazione e regolamento) possono operare su DLT con esenzioni mirate rispetto a MiFID II, MiFIR e CSDR. Definisce tre forme: DLT MTF, DLT SS e DLT TSS, tutte soggette ad autorizzazione dell’autorità competente (in Spagna, la CNMV) e a limiti quantitativi sul valore degli strumenti ammessi. È una fase intermedia per sperimentare la tecnologia in condizioni controllate prima di un quadro regolamentare definitivo.
MiCA e la dimensione delle cripto-attività
Il Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA) non disciplina la DLT come tecnologia, ma disciplina le cripto-attività emesse su di essa quando non sono strumenti finanziari. Gli obblighi relativi al white paper, all’autorizzazione come CASP, alla governance, al capitale e alla custodia convivono con l’architettura DLT sottostante.
MiFID II, MiFIR e CSDR
Quando il token emesso su DLT rientra nella definizione di strumento finanziario (azioni, obbligazioni, derivati, quote di fondi), si applica il regime del mercato dei valori. La Direttiva MiFID II e i Regolamenti MiFIR e CSDR disciplinano emissione, negoziazione, regolamento e registrazione. Il Regolamento DLT Pilot introduce esenzioni limitate per consentire la sperimentazione.
AMLR e obblighi AML
Il nuovo Regolamento (UE) 2024/1624 (AMLR), insieme alla Direttiva (UE) 2024/1640 e alla nuova autorità europea AMLA, stabilisce un quadro AML unificato che si applica pienamente alle infrastrutture DLT che prestano servizi su cripto-attività. La tracciabilità insita nella DLT è uno strumento chiave per rispettare la Travel Rule e per il monitoraggio on-chain.
GDPR, DORA e resilienza operativa
Sul livello tecnologico della DLT si proiettano anche il GDPR (con la sua classica tensione con l’immutabilità) e il Regolamento DORA (UE 2022/2554) sulla resilienza operativa digitale, pienamente applicabile da gennaio 2025 agli enti finanziari e ai loro fornitori ICT, compresi quelli di infrastrutture DLT.
Inquadramento in Spagna
La Spagna recepisce e applica questo ecosistema attraverso la Legge sul mercato dei valori e sui servizi di investimento (Legge 6/2023), le norme di attuazione, la Legge 10/2010 (antiriciclaggio) e l’attività di vigilanza della CNMV, della Banca di Spagna e del SEPBLAC. L’autorizzazione dei progetti DLT richiede un percorso coordinato tra questi soggetti.
Servizi correlati alla DLT
Aree correlate
Fonti ufficiali
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
- Regolamento (UE) 2022/858 del 30 maggio 2022 relativo a un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia di registro distribuitoEUR-Lex · Gazzetta ufficiale dell’UE
- Legge 6/2023, del 17 marzo, sui mercati dei valori e sui servizi di investimentoBOE · testo consolidato
- Legge 10/2010, del 28 aprile, sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismoBOE · testo consolidato
Normativa e link verificati a .