欧盟MiCA电子货币代币(EMT)

MiCA电子货币代币(EMT,E-Money Tokens)专业法律咨询:信贷机构或电子货币机构牌照、向西班牙银行(Banco de España,西班牙央行)提交的白皮书通报、储备金、按面值赎回权,以及《欧盟第2023/1114号条例》项下的持续运营合规。

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EMT发行的持牌专营
MiCA第48.1条
EMT制度的适用
2024年6月30日
按面值赎回
1:1
电子货币法
第21/2011号法律

EMT在欧盟究竟有何用途

EMT是MiCA框架下将法定货币数字化并提供真实资产支持的工具:支付、资金管理、交易所结算、欧元/美元稳定币,以及具备欧盟法律确定性的法币↔加密资产通道。

支付与汇款

稳定的数字支付工具

“EMT是欧元或美元的代币化形式:支付即时、全天候、可编程、可互操作,并有1:1的资产支持和赎回权。”

交易所与CASP

结算与法币↔加密资产通道

“欧洲的CASP只能提供符合MiCA的EMT类稳定币。发行人是否合规,已成为上架与流动性的评判标准。”

企业资金管理

链上资金调拨

“EMT使企业资金管理部门能够在子公司、供应商和账户之间调拨代币化欧元,兼具可追溯性和有保障的赎回规则。”

受监管的DeFi

以稳定资产为基础的生产性DLT

“EMT可集成到智能合约中,用于信贷、结算或可编程货币,并始终以MiCA框架作为法律保护伞。”

为什么EMT框架没有捷径?

自2024年6月30日起,欧盟内只有获授权的信贷机构或EMI才能发行EMT。没有牌照、没有向西班牙银行通报的白皮书,发行即属无效,项目将面临叫停、下架和处罚。

持牌专营:MiCA第48.1条将EMT的发行限于获授权的信贷机构和EMI。任何无牌发行人都在许可范围之外。

西班牙银行的严格监管:白皮书、储备金、赎回、营销政策、市场信息披露和运营连续性。

禁止付息:EMT不得仅因持有而向持有人支付利息,因此无法与银行存款直接竞争。

MiCA第23条 非欧元限额

以欧元以外货币为参考的EMT,如在欧盟被大规模用作支付工具,将受到数量限制。

CASP下架 ESMA声明

欧洲的CASP不得就不符合MiCA的EMT提供服务:影响上架、公开发售和流动性。

MiCA/西班牙银行 叫停

西班牙银行可以禁止EMT的发售或上市交易,责令停止广告,并处罚发行人。

您计划依据MiCA发行EMT吗?

我们全程陪同:从战略分析到向西班牙银行通报白皮书,涵盖EMI牌照、白皮书、储备金、赎回以及持续合规体系。

MiCA EMT常见疑问

MiCA项下的EMT是什么?

EMT(E-Money Token,电子货币代币)是受《欧盟第2023/1114号条例》(MiCA)第四编规范的一类加密资产,通过锚定单一官方货币(欧元、美元、英镑等)的价值来维持稳定币值。

从功能上看,它是电子货币在分布式账本上的数字化形式。市场上常见的例子有USDC、EURC,或由获授权的欧洲机构发行的欧元稳定币。

EMT与ART有什么区别?

EMT只锚定单一官方货币。ART(Asset-Referenced Token,资产参考代币)则通过锚定一篮子货币、大宗商品或资产,甚至其他加密资产来维持价值。

两者都是价值稳定型代币,但在MiCA中适用不同的框架:EMT受第四编规范,ART受第三编规范。

谁可以在西班牙发行EMT?

根据MiCA第48.1条,只有获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)才能发行EMT,并且须在事先通报西班牙银行后公布白皮书。

在西班牙,EMI的授权依据2011年7月26日第21/2011号《电子货币法》取得,由西班牙银行监管。

EMT白皮书应包含哪些内容?

白皮书至少应包含:发行人身份、代币说明、持有人的权利与义务、储备金制度、赎回程序、风险、技术框架、DTI(ISO 24165)以及标准化风险提示。

依照MiCA附件三,白皮书须在公开发售或申请上市交易之前通报西班牙银行。

MiCA对储备金有哪些要求?

发行人必须将所收资金投资于安全、低风险的资产,且与EMT的参考货币相同,并存放于信贷机构的独立账户。托管、隔离和流动性方面均有严格规定。

此外,MiCA还要求制定恢复计划和赎回计划,以应对发行人可能出现的困难。

持有人是否始终享有赎回权?

是的。MiCA保障持有人随时无条件要求以法定货币按面值赎回其EMT的权利,发行人不得收取过高费用。

该权利是EMT区别于其他加密资产的突出特征之一,必须在白皮书和合同文件中明确载明。

可以向持有人支付利息吗?

不可以。MiCA明确禁止仅因持有代币而向EMT持有人支付报酬。目的是避免EMT与银行存款竞争,进而扰乱传统金融体系的稳定。

在欧盟,任何基于EMT的“收益(yield)”方案,都必须设计为单独的服务(贷款、存款等),并取得相应牌照。

不符合MiCA的EMT会怎样?

ESMA于2025年1月17日就与不符合MiCA的ART和EMT相关的某些加密资产服务发布了声明,敦促CASP限制对这些资产提供服务。

实际上,这意味着欧洲交易所将逐步下架此类资产,MiCA范围之外发行的稳定币进入欧盟市场也将受到限制。

发行MiCA EMT实务指南

发行EMT并不是部署一个智能合约:而是要取得(或具备)EMI或银行牌照,搭建经得起检验的储备金模式,起草符合附件三的白皮书,并在西班牙银行面前维持持续的合规体系。

法律框架

适用法规

《欧盟第2023/1114号条例》(MiCA)第四编;第21/2011号《电子货币法》;第2009/110/CE号指令;PSD2(第2015/2366号指令)及未来的PSD3/PSR;TFR条例(Travel Rule);第10/2010号法律(反洗钱);ESMA/EBA授权立法。

西班牙银行

授权与通报

依据第21/2011号法律取得EMI(或信贷机构)牌照,发行前通报白皮书,以及MiCA专门针对EMT发行人的监管、检查和处罚制度。

运营

我们的差异所在

可审计的储备金模式、稳健的赎回流程、扎实的AML体系,以及面向欧洲CASP的清晰上架策略,才能让EMT成为可行的市场产品。

启动MiCA EMT的10步清单

  1. 战略诊断:根据项目的目标和规模,在EMI(第21/2011号法律)与信贷机构之间做出选择。
  2. 向西班牙银行准备并取得发行机构牌照,具备相应的资本、治理和资源。
  3. 设计EMT的代币经济模型:参考货币、区块链、供应量、铸造/销毁(mint/burn)机制和DTI。
  4. 搭建储备金安排:隔离账户、托管人、低风险资产和储备证明报告。
  5. 按MiCA附件三起草白皮书,载明全部强制性信息和风险提示。
  6. 向西班牙银行通报白皮书,并回应公布前的监管问询。
  7. 建立AML/CFT体系:KYC、监测、Travel Rule和制裁,与FATF标准保持一致。
  8. 与持有人确定合同条款:赎回权、SLA、费用和争议处理。
  9. 恢复计划与赎回计划、治理、营销政策和技术连续性。
  10. 与欧洲CASP达成上架协议,并在监管机构确认后公布白皮书。

许多EMT项目会先在金融监管沙盒中测试模式,以便在正式发行前完善协议。在持续运营中,反洗钱体系须纳入FATF名单,并且如果管理机构属于受监管集团,还需与SGIIC或ESI独立董事协调。

EMT运营全景

从构想到市场:MiCA EMT的运营解剖

一个EMT项目要在四条战线上同时取胜:发行人牌照、法律与技术兼备的白皮书、隔离且可审计的储备金,以及通过欧洲CASP进行的分销。这就是我们与每位发起人共同推进的运营面板。

用于EMT的电子货币机构牌照1)牌照

EMI或信贷机构

没有资质牌照,就不可能有EMT。选择发行主体,向西班牙银行准备申请文件,并证明治理和资本符合要求。

  • 第21/2011号法律
  • 最低资本
  • 适当性
EMT白皮书与DTI2)白皮书

白皮书+DTI

EMT的合同与透明度文件,包含MiCA附件三要求的最低信息、风险提示、持有人权利以及DTI代码(ISO 24165)。

  • 向西班牙银行通报
  • 附件三
  • DTI ISO 24165
EMT的储备金与赎回3)储备金

隔离+赎回

所收资金投资于安全、低风险的资产,存放于独立账户,持有人享有按面值赎回的权利。

  • 独立托管人
  • Proof of reserves(储备证明)
  • 1:1赎回
EMT、ART与电子货币的决策图快速决策

实用图示:EMT、ART还是电子货币?

EMT(MiCA第四编)

锚定单一官方货币。EMI或银行牌照+白皮书。

ART(MiCA第三编)

一篮子货币、大宗商品或资产。发行人须取得专门授权。

电子货币

第21/2011号法律/第2009/110/CE号指令项下的传统链下模式。不代币化。

EMT合规手册

EMT发行人的实际义务

义务
对发行人的期望
典型证据

资质牌照

依据第21/2011号法律取得信贷机构或电子货币机构的授权。

在西班牙银行登记,提交牌照申请文件,并经批准内部政策。

白皮书

按MiCA附件三编制,向西班牙银行通报并公布。

已备案的白皮书、通报回执、已公布版本及后续更新。

储备金

安全、低风险的资产,在信贷机构开立独立账户,1:1比例。

托管合同、资产组合构成、储备证明报告和审计。

赎回

持有人享有按面值赎回的无条件权利,不得收取过高费用。

已公布的流程、SLA、受理渠道以及已处理申请的日志。

营销

沟通内容真实、清晰、不具误导性;载明MiCA要求的风险提示。

材料库、事先法律审查、材料及审批记录。

AML/CFT

作为义务主体(第10/2010号法律)的完整体系、Travel Rule和制裁筛查。

反洗钱手册、KYC档案、预警日志、向SEPBLAC的报告。

EMT项目的典型警示信号

以下运营指标提示您应在发行前重新审视设计方案或发行人的情况。

  • 发行人没有信贷机构或EMI牌照,却打算在欧盟推出欧元“稳定币”。
  • 围绕EMT余额的不透明“收益(yield)”策略,明显与银行存款竞争。
  • 储备金结构不当,或与发行人资产负债表之间没有真正的隔离。
  • 白皮书不完整,缺少DTI或标准化风险提示,或未向西班牙银行通报。
  • 在欧盟大量使用非欧元EMT作为支付工具,却未分析MiCA第23条的门槛。
实务词典

处理MiCA EMT的关键概念

如果您要发行、分销或使用EMT,这些术语会出现在MiCA条例、西班牙银行的文件、白皮书以及与CASP的合同中。

MiCA第2023/1114号条例

Markets in Crypto-Assets Regulation(《加密资产市场条例》)

欧盟条例,对欧盟境内加密资产的发行、发售和相关服务作出统一规范。EMT适用第四编。

自2024年12月30日起全面适用。
EMTE-Money Token

电子货币说明书

一种加密资产,通过锚定单一官方货币(如欧元或美元)的价值来维持稳定币值。

电子货币的数字化等价物。
ARTAsset-Referenced

资产参考代币

一种加密资产,通过锚定一篮子货币、大宗商品或其他资产或加密资产来维持价值。

MiCA第三编。
EMI第21/2011号法律

电子货币机构(EMI)

获授权发行电子货币的金融机构,并依据MiCA延伸至可发行EMT。由西班牙银行监管。

替代方案:信贷机构。
Whitepaper附件三

EMT白皮书

发行人必须提供的透明度文件,含最低内容(权利、储备金、风险、DTI),并须事先通报西班牙银行。

发行人负责。
DTIISO 24165

Digital Token Identifier(数字代币标识符)

适用于每个代币的ISO 24165标准化标识符;MiCA将其作为标准技术参照纳入监管文件。

全球标准。
赎回At par

按面值赎回

EMT持有人可随时要求以法定货币按面值赎回的无条件权利。

合同义务与监管义务。
MiCA第23条大规模使用

非欧元EMT的限额

对以欧元以外货币为参考的EMT用作支付工具设定的数量门槛,以维护金融稳定和货币主权。

由ECB/EBA/ESMA监督。
CASP分销

加密资产服务提供商(Crypto-Asset Service Provider)

依据MiCA获授权的欧洲加密资产服务提供商。CASP只能经营符合MiCA的EMT。

EMT流动性的关键。

预约通话

请告诉我们您的EMT项目,我们将为您说明如何统筹牌照、白皮书、储备金和CASP上架策略,让您稳妥进入欧洲市场。

EMT监管框架:MiCA、第21/2011号法律与西班牙银行监管

电子货币代币(EMT)是《欧盟第2023/1114号条例》(MiCA)中适用强化制度的两类加密资产之一。与ART一样,EMT的义务自2024年6月30日起适用,而条例的其余部分于2024年12月30日全面适用。

MiCA条例第四编

MiCA第四编规范EMT的发行、发售和上市交易:持牌专营(第48.1条)、白皮书内容、持有人权利、储备金制度、赎回、治理、营销、恢复计划和赎回计划,以及处罚制度。

持牌专营与牌照

依据MiCA第48.1条,自2024年6月30日起,EMT只能由获授权的信贷机构或电子货币机构(EMI)发行。在西班牙,EMI的授权适用2011年7月26日第21/2011号《电子货币法》及其配套条例,由西班牙银行监管。

白皮书与向西班牙银行通报

在向公众发售EMT或申请其上市交易之前,发行人必须依据MiCA附件三公布白皮书,并向西班牙银行通报。监管机构一旦发现违规,可以禁止发售、责令停止广告宣传或暂停EMT的交易。

储备金、赎回与禁止付息

EMT发行人必须在收到资金时按面值发行代币,将资金投资于与EMT相同货币的安全、低风险资产,存放于独立账户,并在持有人随时提出请求时予以赎回。MiCA明确禁止仅因持有EMT而向持有人支付利息。

与PSD2、反洗钱和TFR的关联

EMT的发行处于更广泛的框架之中:适用于支付服务的PSD2(第2015/2366号指令)和未来的PSD3/PSR、第10/2010号法律(反洗钱)、TFR条例(Travel Rule),以及欧洲和国际层面的金融制裁规则。发行人是完全意义上的反洗钱义务主体。

CASP、ESMA与不合规EMT

CASP(交易所、托管人、平台)只能就符合MiCA的EMT提供服务。ESMA于2025年1月17日发布声明,涉及与不合规ART和EMT有关的某些加密资产服务,限制未受监管的稳定币进入欧洲市场。

MiCA 第2023/1114号条例 第四编 第48.1条 第21/2011号法律 第2009/110/CE号指令 PSD2 TFR 西班牙银行 ESMA DTI ISO 24165

官方来源

参考法规(附官方文本链接):

法规及链接已于核实。