Nous vous aidons à tokeniser des actions, des obligations, des biens immobiliers ou des créances sous la norme applicable : la loi 6/2023 si votre token est une valeur mobilière, ou MiCA s’il s’agit d’un crypto-actif. Nous choisissons avec vous l’ERIR, préparons le document d’émission et, si nécessaire, le prospectus ou le white paper, et réglons le KYC et la lutte contre le blanchiment.
Vous souhaitez tokeniser un actif ? Nous vous disons comment le faire en toute légalité
Dites-nous ce que vous souhaitez tokeniser et à quels investisseurs vous vous adressez : nous vous répondons avec l’analyse juridique et un devis sur mesure.
Un projet de tokenisation échoue presque toujours pour la même raison : on conçoit la technologie avant de décider ce qu’est juridiquement le token. Nous commençons par là.
Nous analysons s’il s’agit d’une valeur mobilière négociable, d’un autre instrument financier ou d’un crypto-actif au sens de MiCA, à la lumière des lignes directrices de l’ESMA. Tout le reste en dépend.
Nous définissons qui émet (une S.A., une SPV, l’entreprise elle-même), quels droits confère chaque token et comment l’investisseur est protégé.
Si le token est une valeur mobilière, l’émission requiert une entité responsable de l’inscription et du registre (ERIR). Nous vous aidons à la choisir et à la contractualiser.
Nous rédigeons le document d’émission et analysons si un prospectus est nécessaire ou si une exemption s’applique ; s’il s’agit d’un crypto-actif, le white paper et son explication.
Nous examinons à qui vous pouvez proposer les tokens, comment l’annoncer et quand une entreprise d’investissement doit intervenir.
Nous concevons la vérification des investisseurs, le contrôle de l’origine des fonds et les obligations de lutte contre le blanchiment sur l’ensemble du circuit.
Ce sont les projets que nous voyons le plus souvent. Chacun relève d’une qualification différente.
Tokeniser des parts d’une société véhicule ou une dette garantie peut ouvrir le financement à davantage d’investisseurs, mais le token est presque toujours une valeur mobilière et doit être traité comme tel.
Les actions tokenisées permettent de gérer de nombreux petits actionnaires grâce à un registre numérique. Il faut d’abord vérifier la forme sociale et la manière dont elles sont proposées.
Une obligation tokenisée reste une obligation au sens de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux : limites d’émission, document d’émission et règles de placement.
Si vous enregistrez, conservez ou placez des valeurs mobilières de tiers, vous entrez dans des activités réservées. Nous vous disons ce que vous pouvez faire et ce qui nécessite un agrément.
Données de la loi 6/2023, de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux et du règlement MiCA.
Les valeurs mobilières négociables peuvent être représentées au moyen de systèmes fondés sur la technologie des registres distribués, en plus des titres et des inscriptions en compte.
L’émetteur désigne une ou plusieurs entités chargées d’administrer l’inscription et le registre des valeurs dans le système.
Le transfert enregistré dans le registre distribué produit les mêmes effets que la remise des titres.
Les parts sociales d’une société à responsabilité limitée n’ont pas la nature de valeurs mobilières : elles ne peuvent pas être tokenisées comme valeurs négociables.
Si une émission exemptée de prospectus est annoncée au public en général, une entité autorisée à fournir des services d’investissement doit intervenir.
Délai minimum de notification à l’autorité du white paper d’un crypto-actif avant sa publication.
Dites-nous quel est l’actif, le montant et à qui vous souhaitez le proposer : nous vous indiquons quelle norme s’applique et quelles sont les étapes de votre projet.
Oui. La loi 6/2023 permet de représenter des valeurs mobilières négociables au moyen de systèmes fondés sur la technologie des registres distribués (art. 6) et régit leur registre et leur transmission (art. 7 à 11). Si le token n’est pas un instrument financier, le règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) s’applique. Il n’existe pas de token sans norme : il faut toujours le qualifier.
On regarde ce que le token confère, pas le nom qu’on lui donne. S’il confère des droits équivalents à ceux d’une action ou d’une obligation (dividendes, vote, remboursement du principal ou intérêts) et qu’il est négociable, il s’agit d’une valeur mobilière. L’ESMA l’explique dans ses lignes directrices sur la qualification des crypto-actifs en instruments financiers. Nous l’analysons dans qualification des tokens.
Si le token est une valeur mobilière négociable représentée dans un registre distribué, oui : le document d’émission doit désigner l’entité responsable de l’inscription et du registre, qui doit être autorisée à assurer la conservation et l’administration d’instruments financiers (art. 8.4 de la loi 6/2023). Nous l’expliquons dans qu’est-ce qu’une ERIR.
Pas en tant que valeurs mobilières : l’art. 92.2 de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux dispose que les parts sociales ne sont pas des valeurs mobilières. La solution habituelle consiste à transformer la S.L. en société anonyme (capital minimum de 60 000 €) ou à tokeniser un autre instrument, comme une dette. Nous le détaillons dans tokeniser des actions.
Cela dépend du montant, des investisseurs et de la nature du token (valeur mobilière ou non). Le règlement Prospectus prévoit des exemptions selon le montant ou le type d’investisseur, et la loi 6/2023 fixe les règles espagnoles (art. 35). Si l’offre exemptée est annoncée au public, une entreprise d’investissement doit intervenir (art. 36).
En Espagne, la CNMV supervise les valeurs mobilières, y compris tokenisées, et les crypto-actifs relevant de MiCA. La Banque d’Espagne intervient si le token est un jeton de monnaie électronique ou s’il y a des services de paiement. En outre, celui qui place ou conserve doit détenir l’agrément correspondant.
Cela dépend de l’actif, du véhicule et de la nécessité ou non d’un prospectus. Nous commençons par un diagnostic de la qualification, puis nous vous remettons un devis fermé par phases : structure, documentation et lancement.
Nous séparons le juridique, le technique et le commercial pour que chaque pièce s’articule avec les autres.
Qualification du token, structure, document d’émission, prospectus ou white paper et contrats.
Quel actif, combien de capital, quels investisseurs et avec quels droits.
L’entité qui tient le registre, la plateforme DLT et, si nécessaire, l’entreprise qui place les tokens.
Source : Loi 6/2023 (art. 6 à 11, 35 et 36), loi espagnole sur les sociétés de capitaux (art. 92) et règlement (UE) 2023/1114 (art. 8).
Termes que l’on retrouve dans la loi 6/2023, dans le règlement MiCA et dans le régime pilote DLT.
Représenter un droit (une action, une obligation, une part d’un actif) dans un registre distribué.
Actions, obligations et autres valeurs négociées sur le marché des capitaux. Tokenisées, elles restent des valeurs mobilières.
Celle qui administre le registre des valeurs tokenisées : titulaires, opérations sur titres et charges.
Décrit l’émission et le système DLT, et désigne l’ERIR. Il doit être mis à la disposition des titulaires et du public.
Token qui n’est pas un instrument financier et qui relève du règlement (UE) 2023/1114.
Cadre européen pour négocier et régler des instruments financiers en DLT avec des exemptions temporaires.
Si c’est une valeur mobilière (loi 6/2023) : Loi 6/2023 et réglementation des valeurs mobilières (MiFID, prospectus).
Si c’est un crypto-actif (MiCA) : Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA).
Si c’est une valeur mobilière (loi 6/2023) : Tenu par une ERIR désignée dans le document d’émission.
Si c’est un crypto-actif (MiCA) : Défini par l’émetteur ; pas d’ERIR.
Si c’est une valeur mobilière (loi 6/2023) : Prospectus, sauf exemption.
Si c’est un crypto-actif (MiCA) : White paper notifié à l’autorité.
Si c’est une valeur mobilière (loi 6/2023) : CNMV.
Si c’est un crypto-actif (MiCA) : CNMV (Banque d’Espagne pour les jetons de monnaie électronique et référencés à des actifs).
Si c’est une valeur mobilière (loi 6/2023) : Entreprises d’investissement ou établissements de crédit.
Si c’est un crypto-actif (MiCA) : Prestataires de services sur crypto-actifs (CASP) agréés.
Ce sont les défaillances que nous voyons le plus dans les projets qui nous parviennent déjà conçus.
Dites-nous quel actif vous souhaitez tokeniser, le montant approximatif et à quels investisseurs vous vous adressez : nous préparons un diagnostic et un devis sur mesure.
Mis à jour le 4 novembre 2026
Tokeniser, c’est représenter un droit dans un registre distribué. En Espagne, il faut d’abord savoir de quel droit il s’agit : s’il s’agit d’une valeur mobilière négociable, la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs et les services d’investissement s’applique ; s’il ne s’agit pas d’un instrument financier, c’est le règlement (UE) 2023/1114 (MiCA).
La loi 6/2023 permet de représenter des valeurs mobilières négociables au moyen de systèmes fondés sur la technologie des registres distribués (art. 6). L’émission nécessite un document qui décrit le système et désigne l’entité responsable de l’inscription et du registre (art. 7 et 8.4), et la transmission enregistrée produit les mêmes effets que la remise des titres (art. 11). Nous le développons dans tokeniser des actions, obligations tokenisées et ERIR.
Si le token n’est pas un instrument financier, l’offrant notifie un white paper à l’autorité au moins 20 jours ouvrables avant sa publication, avec une explication des raisons pour lesquelles il ne s’agit ni d’un instrument financier, ni d’un jeton de monnaie électronique, ni d’un jeton référencé à des actifs (art. 8 de MiCA). Nous le voyons dans qualification des tokens et white paper.
Chaque actif a ses particularités : tokenisation immobilière, actifs du monde réel (RWA) et plateformes de tokenisation. Si vous souhaitez négocier les tokens sur un marché, le régime pilote DLT entre en jeu.