Forme socialeÉtape 1
Nous vérifions que vous pouvez tokeniser
Seules les actions sont des valeurs mobilières. Si votre entreprise est une S.L., nous étudions sa transformation en société anonyme et ses conséquences.
Art. 92 LSC.
Tokeniser des actions de votre entreprise en Espagne
Nous représentons les actions de votre société dans un registre distribué avec toutes les garanties de la loi 6/2023 : forme sociale, décisions et statuts, document d’émission, désignation de l’ERIR et, si vous cherchez des investisseurs, l’offre avec prospectus ou avec l’exemption applicable.
Vous souhaitez tokeniser les actions de votre entreprise ?
Indiquez-nous la forme de votre société, le nombre d’associés et votre objectif, et nous vous expliquons les étapes et le budget.
- Réponse sous 24 h
- Sans engagement
- Confidentiel
- Capital minimum d’une S.A.
- 60 000 €
- Libération minimale à la constitution
- 25 %
- Qui tient le registre
- ERIR
- Base légale
- Loi 6/2023, art. 6 à 11
Notre service
Des actions papier aux actions dans un registre distribué
Une action tokenisée reste une action : elle confère les mêmes droits et relève de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux (LSC). Ce qui change, c’est la manière de l’enregistrer et de la transmettre.
DécisionsÉtape 2
Assemblée, statuts et acte notarié
Nous préparons les décisions de l’assemblée et la modification des statuts afin qu’ils prévoient que les actions sont représentées au moyen d’une technologie de registre distribué.
Art. 23 LSC.
ÉmissionÉtape 3
Document d’émission
Nous rédigeons le document qui décrit les actions, le système DLT et sa gouvernance, et qui désigne l’entité chargée de tenir le registre.
Art. 7 loi 6/2023.
ERIRÉtape 4
Nous choisissons et contractons l’ERIR
Nous vous aidons à choisir une entité agréée pour la conservation et l’administration d’instruments financiers et à négocier son contrat.
Art. 8.4 loi 6/2023.
OffreÉtape 5
Investisseurs, prospectus et exemptions
Si vous allez augmenter votre capital avec de nouveaux investisseurs, nous analysons si un prospectus est nécessaire, quelle exemption s’applique et comment communiquer sur l’offre.
Art. 35 et 36 loi 6/2023.
AssociésÉtape 6
Pacte d’associés et KYC
Nous adaptons le pacte d’associés à un actionnariat numérique et organisons la vérification des investisseurs et de l’origine de leurs fonds.
LSC et loi 10/2010.
Situations
Quand il est pertinent de tokeniser vos actions
La tokenisation n’est pas une fin en soi. Voici les cas où elle apporte une réelle valeur.
Levée
Une augmentation de capital avec de nombreux petits investisseurs
Gérer des centaines d’actionnaires avec un registre numérique est plus simple et plus transparent qu’avec un registre papier.
Communauté
Des clients ou des utilisateurs qui veulent devenir associés
Les entreprises dotées d’une communauté solide peuvent lui ouvrir leur capital, à condition que l’offre respecte les règles de placement.
Véhicule
Une société véhicule pour un projet précis
Les promoteurs et les gestionnaires créent une S.A. pour un actif et tokenisent ses actions afin de répartir l’investissement.
Liquidité
Des associés qui veulent pouvoir vendre
Un registre distribué facilite la transmission entre investisseurs, même si les négocier sur un marché exige une infrastructure agréée.
Ce que dit la norme
Les actions tokenisées en chiffres
Données issues de la loi sur les sociétés de capitaux (LSC) et de la loi 6/2023.
Art. 4.2 LSC
60 000 €
Capital minimum d’une société anonyme, la forme qui permet d’avoir des actions.
Art. 79 LSC
25 %
Part de la valeur nominale de chaque action qui doit être libérée à la constitution de la société.
Art. 92.2 LSC
S.L., non
Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres ni par des inscriptions en compte et n’ont jamais la qualité de valeurs mobilières.
Art. 6.1 loi 6/2023
Toute l’émission
La forme de représentation choisie (titres, inscriptions en compte ou DLT) s’applique à tous les titres d’une même émission.
Art. 8.4 loi 6/2023
ERIR
Doit être une entité agréée pour la conservation et l’administration d’instruments financiers (art. 126.a).
Art. 11.1 loi 6/2023
Transfert enregistré
La transmission s’opère par le transfert enregistré dans le registre distribué, avec les effets de la remise des titres.
Et si nous tokenisions les actions de votre entreprise ?
Nous examinons votre société, vos statuts et votre plan d’investisseurs, et nous vous indiquons le chemin le plus court et le plus sûr.
Questions fréquentes
Tokeniser des actions : questions fréquentes
Peut-on tokeniser les actions d’une entreprise en Espagne ?
Oui. Les actions sont des valeurs négociables et la loi 6/2023 permet de les représenter au moyen de systèmes fondés sur la technologie de registre distribué (art. 6). Il faut un document d’émission (art. 7) et une entité responsable de l’inscription et du registre (art. 8.4), et les statuts doivent indiquer cette forme de représentation (art. 23 de la loi sur les sociétés de capitaux).
Puis-je tokeniser les parts d’une société à responsabilité limitée ?
Pas en tant que valeurs mobilières. L’art. 92.2 de la loi sur les sociétés de capitaux prévoit que les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres ou des inscriptions en compte et qu’elles n’ont en aucun cas la qualité de valeurs mobilières. La voie habituelle consiste à transformer la S.L. en société anonyme, avec un capital minimum de 60 000 €.
Qu’est-ce que l’ERIR et qui peut l’être ?
C’est l’entité qui administre l’inscription et le registre des actions dans le système : elle identifie les titulaires et enregistre les événements sociétaires et les sûretés. Elle doit être une entité agréée pour la conservation et l’administration d’instruments financiers, comme une entreprise d’investissement ou un établissement de crédit. Nous l’expliquons dans ERIR.
Les actions tokenisées confèrent-elles les mêmes droits ?
Oui. Tokeniser change la manière de représenter l’action, pas son contenu : le droit de vote, les dividendes et le droit préférentiel de souscription restent régis par la loi sur les sociétés de capitaux et par les statuts. L’ESMA rappelle dans ses orientations que la technologie ne modifie pas la nature de l’instrument.
Ai-je besoin d’un prospectus pour vendre des actions tokenisées ?
Si vous faites une offre au public, en principe oui, sauf si une exemption s’applique : par exemple, des offres réservées aux investisseurs qualifiés, à moins de 150 personnes par État ou en deçà des seuils de montant. Si l’offre exemptée est annoncée au grand public, une entreprise d’investissement doit intervenir (art. 36 de la loi 6/2023).
Peut-on les négocier sur un marché ?
Pour les négocier sur un marché, il faut une infrastructure agréée. Le régime pilote DLT (règlement (UE) 2022/858) permet des marchés fondés sur la DLT pour les actions d’émetteurs dont la capitalisation est inférieure à 500 millions d’euros. Une transmission privée entre investisseurs, en revanche, s’enregistre directement dans le système.
Combien de temps faut-il pour tokeniser les actions ?
Si la société est déjà anonyme, le calendrier dépend de l’assemblée, de l’acte notarié et de la contractualisation de l’ERIR. S’il faut transformer la S.L., ce processus s’y ajoute. Nous vous remettons un calendrier et un devis ferme à l’issue du diagnostic.
Guide opérationnel
Comment nous tokenisons les actions de votre société
L’ordre compte : d’abord la société, puis l’émission et enfin l’offre.
Forme et décisions
S.A., statuts prévoyant la représentation en DLT et décisions de l’assemblée.
Document et ERIR
Document d’émission décrivant le système et ERIR désignée.
Investisseurs
Prospectus ou exemption, communication et vérification des investisseurs.
Vos actions tokenisées en 10 étapes
- Nous examinons la forme sociale, le capital et les statuts actuels.
- S’il s’agit d’une S.L., nous préparons sa transformation en société anonyme.
- Nous faisons approuver en assemblée la représentation des actions au moyen de la DLT.
- Nous modifions les statuts et signons l’acte notarié.
- Nous sélectionnons l’ERIR et la plateforme technologique.
- Nous rédigeons le document d’émission et le déposons auprès de l’ERIR.
- Nous inscrivons les actionnaires actuels dans le registre distribué.
- Nous adaptons le pacte d’associés à la nouvelle forme de représentation.
- En cas de nouveaux investisseurs, nous analysons le prospectus ou l’exemption et le placement.
- Nous organisons le KYC des investisseurs et les événements sociétaires ultérieurs.
Source : Loi sur les sociétés de capitaux (art. 4, 23, 79 et 92) et loi 6/2023 (art. 6 à 11, 35 et 36).
Dictionnaire opérationnel
Notions clés pour tokeniser des actions
Termes de la loi sur les sociétés de capitaux et de la loi 6/2023.
ActionValeur
Action
Fraction du capital d’une société anonyme. C’est une valeur mobilière et elle peut être tokenisée.
Art. 92.1 LSC.
Part socialeS.L.
Part sociale
Fraction du capital d’une S.L. Ce n’est pas une valeur mobilière et elle ne peut pas être tokenisée comme telle.
Art. 92.2 LSC.
DLTTechnologie
Technologie de registre distribué
Registre partagé dans lequel sont inscrites les actions et leurs transmissions.
Art. 6 loi 6/2023.
ERIREntité
Entité responsable de l’inscription et du registre
Administre le registre des actions dans le système.
Art. 8.4 loi 6/2023.
ÉmissionDocument
Document d’émission
Décrit les actions, le système et sa gouvernance, et désigne l’ERIR.
Art. 7 loi 6/2023.
TransformationOpération
Transformation de S.L. en S.A.
Changement de forme sociale qui conserve la personnalité juridique de l’entreprise.
Décret-loi royal 5/2023.
Playbook
S.L. ou S.A. : ce que vous pouvez tokeniser
Capital
Société à responsabilité limitée : Parts sociales ; ce ne sont pas des valeurs mobilières.
Société anonyme : Actions ; ce sont des valeurs négociables.
Tokeniser le capital
Société à responsabilité limitée : Pas en tant que valeurs mobilières (art. 92.2 LSC).
Société anonyme : Oui, au moyen de la DLT (art. 6 loi 6/2023).
Capital minimum
Société à responsabilité limitée : 1 euro (art. 4.1 LSC).
Société anonyme : 60 000 €, dont 25 % libérés (art. 4.2 et 79 LSC).
Émettre de la dette tokenisée
Société à responsabilité limitée : Oui, jusqu’au double de ses fonds propres sauf garantie (art. 401.2 LSC).
Société anonyme : Oui.
Offrir à des investisseurs
Société à responsabilité limitée : Limité par son régime de transmission.
Société anonyme : Offre au public avec prospectus ou exemption.
Erreurs fréquentes lors de la tokenisation d’actions
Nous les constatons dans des projets qui arrivent avec la technologie déjà choisie.
- Émettre des tokens qui représentent des parts sociales d’une S.L.
- Ne pas modifier les statuts pour prévoir la représentation en DLT.
- Désigner comme ERIR une entité qui n’a pas l’agrément nécessaire.
- Annoncer la levée sur les réseaux sociaux sans vérifier le prospectus ou l’exemption.
- Oublier le pacte d’associés et les droits des minoritaires.
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Dites-nous quelle est la forme de votre société, combien d’associés vous avez et combien vous souhaitez lever, et nous préparons un diagnostic et un devis sur mesure.
Les actions tokenisées dans la loi sur les sociétés de capitaux et dans la loi 6/2023
Mis à jour le 4 novembre 2026
Les actions d’une société anonyme sont des valeurs mobilières (art. 92.1 de la loi sur les sociétés de capitaux) et, par conséquent, des valeurs négociables. La loi 6/2023 permet de les représenter au moyen de systèmes fondés sur la technologie de registre distribué, en plus des titres ou des inscriptions en compte (art. 6), et les statuts doivent indiquer la forme choisie (art. 23 LSC).
Le document d’émission et l’ERIR
La représentation en DLT exige un document d’émission contenant des informations suffisantes sur le système, son fonctionnement et sa gouvernance (art. 7). L’émetteur désigne une ou plusieurs entités responsables de l’inscription et du registre, qui doivent être agréées pour la conservation et l’administration d’instruments financiers (art. 8.4). Nous l’expliquons dans ERIR.
Transmission et effets
La transmission s’opère par le transfert enregistré dans le registre distribué, avec les mêmes effets que la remise des titres, et elle est opposable aux tiers dès l’inscription (art. 11).
Si votre entreprise est une S.L.
Les parts sociales n’ont pas la qualité de valeurs mobilières (art. 92.2 LSC). Pour tokeniser le capital, il est habituel de transformer la société en société anonyme ; si vous cherchez seulement un financement, l’émission de obligations tokenisées peut mieux convenir. Vous trouverez la vue d’ensemble dans avocats en tokenisation et le cadre des levées de fonds dans levée de fonds.