Lancez votre fintech avec la structure juridique et réglementaire adaptée dès le premier jour : constitution de la société, obtention des licences, conformité LCB-FT, protection des données et programme de compliance conçu pour le secteur de la technologie financière en Espagne et dans l’UE.
« Nous concevons la structure de société optimale pour votre fintech : type d’entité, siège, pacte d’associés, répartition de l’equity et protection face aux associés fondateurs et aux investisseurs. »
« Nous identifions la licence dont votre fintech a besoin (établissement de paiement, établissement de monnaie électronique, prêteur, CASP) et nous gérons la procédure d’agrément auprès du régulateur compétent. »
« Nous mettons en place le dispositif obligatoire de lutte contre le blanchiment de capitaux pour votre fintech : manuel LCB-FT, politiques KYC, évaluation des risques et canal de déclaration au SEPBLAC. »
« Nous structurons votre fintech pour lever des fonds : data room juridique, due diligence readiness, contrats d’investissement et déclarations et garanties pour investisseurs institutionnels et business angels. »
Choix de la forme juridique optimale pour votre fintech, pacte d’associés, répartition de l’equity, vesting des fondateurs et protection statutaire face aux futurs investisseurs.
Identification et obtention de la licence nécessaire : établissement de paiement, établissement de monnaie électronique, plateforme de financement participatif, CASP ou prêteur réglementé.
Mise en place du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux : évaluation des risques, manuel LCB-FT, politiques KYC/KYB, formation et canal de déclaration au SEPBLAC.
Mise en conformité avec le Règlement général sur la protection des données : registre des activités de traitement, politique de confidentialité, mentions légales, contrats avec les sous-traitants et gestion des violations de données.
Préparation de la data room juridique, revue des contrats clés, mise en ordre de la cap table et documentation de conformité pour réussir la due diligence des fonds et des business angels.
Rédaction des conditions générales, des contrats avec les utilisateurs, des accords avec les partenaires technologiques, les prestataires de services de paiement et les établissements financiers partenaires.
Opérer sans licence : fournir des services de paiement, collecter des fonds auprès du public ou émettre de la monnaie électronique sans l’agrément réglementaire correspondant constitue une infraction grave, aux conséquences pénales et administratives.
Structure de société défaillante : un pacte d’associés mal rédigé ou l’absence de vesting pour les fondateurs peut provoquer des conflits insolubles lors des premiers tours de table ou au départ d’un cofondateur.
Manquement à la LCB-FT : les fintechs sont des entités assujetties en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux. L’absence d’un dispositif KYC/KYB opérationnel dès le lancement expose la société à de lourdes sanctions du SEPBLAC.
Violations du RGPD : traiter les données personnelles des utilisateurs sans bases légales adéquates, sans contrats avec les sous-traitants ou sans politique de confidentialité conforme peut entraîner des amendes pouvant atteindre 4 % du chiffre d’affaires mondial.
Data room juridique incomplète : les investisseurs refusent ou réduisent la valorisation des fintechs dont les contrats sont en désordre, la cap table incohérente ou les lacunes réglementaires non résolues avant la due diligence.
Une fintech (financial technology) est une entreprise qui utilise la technologie pour offrir des services financiers de manière plus efficace, plus accessible ou plus innovante que les canaux traditionnels. En Espagne, l’écosystème fintech est l’un des plus actifs d’Europe et regroupe une grande variété de modèles économiques.
Les principaux types de fintech en Espagne sont : les plateformes de paiement et de transfert, les néobanques et comptes de paiement, les plateformes de financement participatif (crowdlending, crowdfunding), les gestionnaires automatisés d’investissement (robo-advisors), les fintechs d’assurance (insurtech), les solutions d’identification numérique et de KYC, et les plateformes de crypto-actifs (CASP sous MiCA).
Chaque modèle économique est associé à un cadre réglementaire spécifique, qui détermine les licences à obtenir, le superviseur compétent, ainsi que les exigences de capital et de conformité.
La licence nécessaire dépend du service fourni par la fintech. Les principaux agréments réglementaires pour les fintechs en Espagne sont les suivants :
Certaines fintechs opèrent sous le bénéfice d’exemptions ou en qualité d’agent d’établissements agréés, ce qui allège les exigences initiales mais impose des limites opérationnelles qu’il faut analyser au cas par cas.
Créer une fintech en Espagne suppose de suivre un processus structuré, qui combine la constitution de la société, l’obtention des agréments réglementaires et la mise en place du cadre de conformité.
Le délai total entre la constitution et l’obtention de la licence varie de 3 à 18 mois, selon le type d’agrément et la complexité du projet fintech.
Les fintechs qui fournissent des services de paiement, de gestion de fonds, d’intermédiation financière ou des services sur crypto-actifs sont des entités assujetties au sens de la loi 10/2010 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme.
Elles doivent donc disposer, dès le début de leur activité, d’un dispositif LCB-FT complet : politique d’acceptation des clients, procédures KYC et KYB, suivi continu des opérations, système de déclaration des opérations suspectes au SEPBLAC, formation périodique du personnel et désignation d’un représentant auprès de l’organisme de supervision.
Le non-respect des obligations LCB-FT dans le secteur fintech est l’une des causes les plus fréquentes de sanctions graves, y compris le retrait de la licence. Mettre en place correctement le dispositif dès le lancement est le meilleur investissement en conformité qu’une fintech puisse faire.
Les fintechs traitent à grande échelle les données personnelles de leurs utilisateurs, ce qui en fait des entités à profil de risque élevé au regard du Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de la loi organique de protection des données (LOPDGDD).
Les obligations de base d’une fintech en matière de protection des données sont les suivantes : identifier les bases juridiques du traitement, établir le registre des activités de traitement, rédiger la politique de confidentialité et les mentions légales, signer des contrats de sous-traitance avec les prestataires technologiques et définir un protocole de gestion des violations de sécurité.
Pour les fintechs qui traitent des données financières sensibles ou des profils de risque de crédit, une analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) peut être obligatoire avant le début du traitement.
Les investisseurs spécialisés dans la fintech — fonds de venture capital, accélérateurs fintech et family offices — réalisent une due diligence approfondie avant d’investir, en portant une attention particulière à la situation réglementaire, à la conformité et à la structure de la société.
Une fintech prête à recevoir des investissements doit disposer des éléments suivants : une cap table en ordre et documentée, un pacte d’associés à jour avec des clauses anti-dilution et de drag-along, la licence obtenue ou en cours d’instruction avec un dossier complet, le dispositif LCB-FT mis en place et audité, les contrats avec les utilisateurs révisés et la documentation de conformité RGPD en ordre.
Les fintechs qui abordent une levée de fonds avec une data room juridique complète et sans lacune réglementaire ouverte la bouclent plus vite, avec moins de frictions et dans de meilleures conditions de valorisation.
Les coûts juridiques de la création d’une fintech en Espagne varient sensiblement selon le type de licence, l’étendue de la conformité requise et la complexité de la structure de société. À titre indicatif, les principaux coûts sont : la constitution de la société, la rédaction du pacte d’associés, l’obtention de la licence réglementaire, la mise en place du dispositif LCB-FT et la mise en conformité RGPD.
Le capital minimum exigé par la réglementation varie selon le type de licence : les établissements de paiement de catégorie limitée peuvent opérer avec 20 000 €, tandis que les établissements de paiement complets exigent 125 000 € et les établissements de monnaie électronique 350 000 €. À ces montants s’ajoutent les frais juridiques et de conseil pour la préparation du dossier réglementaire.
Investir dans un conseil juridique rigoureux dès le départ réduit le risque de devoir apporter des modifications coûteuses à la structure ou à la conformité une fois la fintech en activité ou en phase de levée de fonds.
Créer une fintech fait intervenir de multiples domaines juridiques et réglementaires. Découvrez les services qui accompagnent le lancement et la croissance de votre projet fintech.
Catalogue complet de lutte contre le blanchiment : évaluation des risques, manuel, politiques KYC/KYB, formation et audits pour les fintechs entités assujetties.
Conseil juridique pour les fintechs crypto : licence CASP sous MiCA, inscription auprès de la CNMV, white paper et conformité réglementaire pour les plateformes d’actifs numériques.
Obtention de la licence de prestataire de services sur crypto-actifs (CASP) auprès de la CNMV en vertu du règlement MiCA pour les fintechs du secteur crypto.
Programme de compliance d’entreprise pour fintechs : dispositif d’alerte, code éthique, contrôles internes et cartographie des risques adaptés au secteur de la technologie financière.
Rapport indépendant de conformité réglementaire pour fintechs : validation du dispositif LCB-FT, du RGPD et de la structure réglementaire face aux investisseurs ou aux régulateurs.
Conception et mise en place de dispositifs LCB-FT pour fintechs : KYC numérique, suivi des transactions, bénéficiaire effectif et préparation aux inspections du SEPBLAC.
Rédaction du manuel de lutte contre le blanchiment de capitaux obligatoire pour les fintechs : procédures, rôles, contrôles et flux adaptés à l’activité numérique.
Conseil juridique pour la cession secondaire de parts de fintechs : SPA, restrictions de transfert, KYC de l’acquéreur et structuration fiscale.
Cochez les points que vous avez déjà réglés. Plus il en reste de non cochés, plus il est nécessaire de recourir à un conseil juridique spécialisé avant de lancer votre fintech.
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Cochez les points que vous avez déjà réglés pour votre fintech.
Tout ce qu’il faut savoir pour lancer votre projet fintech avec les garanties juridiques et réglementaires nécessaires : modèle économique, licences, conformité, protection des données et préparation aux investisseurs.
La première étape pour créer une fintech consiste à définir avec précision les services financiers qui seront fournis et à qui, car le cadre réglementaire applicable en dépend directement. Une plateforme de paiements entre particuliers n’est pas la même chose qu’un gestionnaire automatisé de portefeuilles ou une plateforme de financement participatif.
Une fois le modèle défini, il faut déterminer si l’activité est réglementée, quel superviseur est compétent (Banque d’Espagne, CNMV ou les deux), quelle licence est nécessaire et quelles exigences de capital, de gouvernance d’entreprise et d’organisation interne la réglementation impose. Dans certains cas, il est possible d’opérer d’abord sous l’égide d’un établissement agréé en tant qu’agent ou distributeur, ce qui permet de valider le modèle avant d’engager la procédure d’agrément complète.
La forme juridique la plus courante pour créer une fintech en Espagne est la société à responsabilité limitée (Sociedad Limitada, SL), pour sa souplesse, son faible coût de constitution et son adaptation aux structures d’equity réunissant plusieurs associés et investisseurs. Pour les projets à vocation internationale ou visant des investisseurs institutionnels, il peut être préférable de constituer une société anonyme (Sociedad Anónima, SA), voire de recourir à une holding avec une filiale opérationnelle.
Le pacte d’associés est le document le plus critique de la phase de création d’une fintech. Il doit encadrer le vesting des fondateurs, les droits d’entraînement et de sortie conjointe (drag-along et tag-along), les restrictions au transfert de parts, les droits d’information et les mécanismes de résolution des conflits entre associés. Un pacte bien rédigé protège la société et les fondateurs face à des scénarios défavorables qui, même s’ils paraissent lointains au début, sont statistiquement très fréquents dans la vie d’une fintech.
L’obtention de la licence est l’étape la plus exigeante et la plus déterminante pour créer une fintech en Espagne. La demande d’agrément auprès de la Banque d’Espagne ou de la CNMV suppose le dépôt d’un dossier complet comprenant : un programme d’activités détaillé, un plan d’affaires avec projections financières sur trois ans, la description du dispositif de gouvernance d’entreprise et de contrôle interne, l’identification et la justification des actionnaires détenant une participation significative, les CV et l’honorabilité des administrateurs, ainsi que le manuel de lutte contre le blanchiment de capitaux.
L’instruction peut durer de trois mois (pour les licences simplifiées) à dix-huit mois (pour les établissements de paiement complets ou les ESI). Pendant cette période, le superviseur peut adresser des demandes d’informations complémentaires qui, si elles ne sont pas traitées correctement et dans les délais, peuvent allonger sensiblement la procédure ou aboutir à une décision de refus.
Parallèlement à la procédure d’agrément réglementaire, la fintech doit mettre en place son dispositif de conformité. En matière de prévention du blanchiment de capitaux, cela implique d’établir l’évaluation des risques de l’entité, de rédiger le manuel LCB-FT, de concevoir les procédures KYC et KYB, de mettre en place le système de suivi des opérations et de désigner le représentant auprès du SEPBLAC.
En matière de protection des données, la fintech doit identifier tous les traitements de données personnelles qu’elle réalise, établir les bases légales applicables, élaborer le registre des activités de traitement, rédiger la politique de confidentialité et les mentions légales, signer des contrats de sous-traitance avec ses prestataires cloud et de services technologiques, et définir le protocole de réponse aux violations de sécurité.
Les contrats qu’une fintech signe avec ses utilisateurs sont des documents réglementés, qui doivent répondre à des exigences spécifiques de transparence, d’information précontractuelle et de protection du consommateur, notamment pour les services de paiement (PSD2), le crédit à la consommation ou les services d’investissement. Une erreur fréquente lorsqu’on veut créer une fintech consiste à utiliser des modèles génériques de conditions générales, qui ne sont adaptés ni à l’activité réglementée de la société ni aux exigences de la législation espagnole et européenne applicable.
Les accords avec les partenaires technologiques, les prestataires d’infrastructure de paiement, les dépositaires d’actifs et les autres établissements financiers partenaires sont tout aussi critiques. Ces contrats doivent encadrer correctement la responsabilité de chaque partie, les SLA, les obligations de confidentialité, les droits de propriété intellectuelle sur le logiciel développé et les obligations de conformité réglementaire de chaque prestataire.
L’erreur la plus coûteuse est de commencer à opérer avant d’avoir obtenu la licence : de nombreuses fintechs démarrent par une phase bêta ou une preuve de concept sans se rendre compte qu’elles fournissent déjà des services réglementés. La Banque d’Espagne et la CNMV ont infligé des sanctions importantes à des entités qui opéraient sans agrément, y compris des ordres de cessation immédiate les obligeant à restituer les fonds aux clients.
Une autre erreur courante est de sous-estimer le temps et les ressources nécessaires à la procédure d’agrément : les fondateurs qui ne dimensionnent pas correctement le coût de la procédure réglementaire se retrouvent en tension de trésorerie précisément au moment où ils ont le plus besoin de stabilité. Planifier la procédure de licence suffisamment tôt et prévoir une réserve de capital est indispensable.
Enfin, ne pas mettre en place le dispositif LCB-FT dès le premier jour est une erreur aux conséquences immédiates : les banques correspondantes et les prestataires de services de paiement qui soutiennent opérationnellement la fintech exigent la preuve du dispositif de conformité avant d’établir la relation, et son absence peut bloquer le lancement opérationnel même une fois la licence obtenue.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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