Lancia la tua fintech con la struttura legale e regolamentare giusta fin dal primo giorno: costituzione societaria, ottenimento delle licenze, conformità AML/CFT, protezione dei dati e programma di compliance pensato per il settore fintech in Spagna e nell’UE.
“Progettiamo la struttura societaria ottimale per la tua fintech: tipo di società, sede, patto parasociale, ripartizione dell’equity e tutele nei confronti dei soci fondatori e degli investitori.”
“Individuiamo la licenza di cui ha bisogno la tua fintech (istituto di pagamento, istituto di moneta elettronica, finanziatore, CASP) e gestiamo il procedimento di autorizzazione presso l’autorità di vigilanza competente.”
“Implementiamo il sistema antiriciclaggio obbligatorio per la tua fintech: manuale AML/CFT, policy KYC, valutazione del rischio e canale di comunicazione con il SEPBLAC.”
“Strutturiamo la tua fintech per raccogliere capitali: data room legale, due diligence readiness, contratti di investimento e dichiarazioni e garanzie per investitori istituzionali e business angel.”
Scelta della forma giuridica ottimale per la tua fintech, patto parasociale, ripartizione dell’equity, vesting dei fondatori e clausole statutarie di tutela nei confronti dei futuri investitori.
Individuazione e gestione della licenza necessaria: istituto di pagamento, istituto di moneta elettronica, piattaforma di crowdfunding, CASP o finanziatore regolamentato.
Implementazione del sistema antiriciclaggio: valutazione del rischio, manuale AML/CFT, policy KYC/KYB, formazione e canale di comunicazione con il SEPBLAC.
Adeguamento al Regolamento generale sulla protezione dei dati: registro delle attività di trattamento, informativa sulla privacy, note legali, accordi con i responsabili del trattamento e gestione dei data breach.
Preparazione del data room legale, revisione dei contratti chiave, riordino del cap table e documentazione di compliance per superare la due diligence di fondi e business angel.
Redazione di termini e condizioni, contratti con gli utenti, accordi con partner tecnologici, prestatori di servizi di pagamento e istituti finanziari collaboratori.
Operare senza licenza: prestare servizi di pagamento, raccogliere fondi dal pubblico o emettere moneta elettronica senza la corrispondente autorizzazione è una violazione grave, con conseguenze penali e amministrative.
Struttura societaria debole: un patto parasociale scritto male o l’assenza di vesting per i fondatori può causare conflitti irrisolvibili nei primi round di investimento o all’uscita di un cofondatore.
Inadempimento AML/CFT: le fintech sono soggetti obbligati in materia di antiriciclaggio. L’assenza di un sistema KYC/KYB operativo fin dal lancio espone la società a gravi sanzioni da parte del SEPBLAC.
Violazioni del GDPR: trattare i dati personali degli utenti senza adeguate basi giuridiche, senza contratti con i responsabili del trattamento o senza un’informativa sulla privacy conforme può comportare sanzioni fino al 4% del fatturato mondiale.
Data room legale incompleto: gli investitori rinunciano alle fintech, o ne riducono la valutazione, quando i contratti sono disordinati, i cap table incoerenti o le lacune regolamentari non sono state risolte prima della due diligence.
Una fintech (financial technology) è un’impresa che utilizza la tecnologia per offrire servizi finanziari in modo più efficiente, accessibile o innovativo rispetto ai canali tradizionali. In Spagna l’ecosistema fintech è uno dei più attivi d’Europa e comprende un’ampia varietà di modelli di business.
I principali tipi di fintech in Spagna sono: piattaforme di pagamento e trasferimento, neobanche e conti di pagamento, piattaforme di crowdfunding (crowdlending, crowdfunding), gestori automatizzati di investimento (robo-advisor), fintech assicurative (insurtech), soluzioni di identificazione digitale e KYC, e piattaforme di cripto-attività (CASP ai sensi del MiCA).
Ogni modello di business ha un proprio quadro regolamentare, che determina quali licenze ottenere, presso quale autorità di vigilanza e con quali requisiti di capitale e di compliance.
La licenza necessaria dipende dal servizio che la fintech offre. Le principali autorizzazioni regolamentari per le fintech in Spagna sono:
Alcune fintech operano in regime di esenzione o come agenti di enti autorizzati: questo riduce i requisiti iniziali, ma comporta limiti operativi da analizzare caso per caso.
Aprire una fintech in Spagna richiede un percorso strutturato, che combina la costituzione della società, l’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e l’implementazione del sistema di compliance.
Il tempo complessivo dalla costituzione all’ottenimento della licenza varia da 3 a 18 mesi, a seconda del tipo di autorizzazione e della complessità del progetto fintech.
Le fintech che prestano servizi di pagamento, gestione di fondi, intermediazione finanziaria o servizi sulle cripto-attività sono soggetti obbligati ai sensi della Legge 10/2010 in materia di prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo.
Ciò significa che devono dotarsi, fin dall’inizio dell’attività, di un sistema AML/CFT completo: politica di accettazione dei clienti, procedure KYC e KYB, monitoraggio continuo delle operazioni, sistema di segnalazione delle operazioni sospette al SEPBLAC, formazione periodica del personale e nomina di un rappresentante presso l’organismo di vigilanza.
Il mancato rispetto degli obblighi AML/CFT nel settore fintech è una delle cause più frequenti di sanzioni gravi, compresa la revoca della licenza. Implementare correttamente il sistema fin dal lancio è il miglior investimento in compliance che una fintech possa fare.
Le fintech trattano i dati personali dei propri utenti su larga scala, il che le colloca tra i soggetti a rischio elevato ai sensi del Regolamento generale sulla protezione dei dati (GDPR) e della Legge organica sulla protezione dei dati (LOPDGDD).
Gli obblighi di base di una fintech in materia di protezione dei dati comprendono: individuare le basi giuridiche del trattamento, tenere il registro delle attività di trattamento, redigere l’informativa sulla privacy e le note legali, firmare accordi con i responsabili del trattamento con i fornitori tecnologici e definire un protocollo di gestione dei data breach.
Nelle fintech che trattano dati finanziari sensibili o profili di rischio di credito, prima di iniziare il trattamento può essere obbligatorio effettuare una valutazione d’impatto sulla protezione dei dati (DPIA).
Gli investitori specializzati in fintech (fondi di venture capital, acceleratori fintech e family office) svolgono una due diligence approfondita prima di investire, con particolare attenzione alla situazione regolamentare, alla conformità normativa e alla struttura societaria della società.
Una fintech pronta a ricevere investimenti deve avere: il cap table ordinato e documentato, il patto parasociale aggiornato con clausole anti-diluizione e drag-along, la licenza ottenuta o in corso di rilascio con documentazione completa, il sistema AML/CFT implementato e sottoposto ad audit, i contratti con gli utenti rivisti e la documentazione di conformità al GDPR in ordine.
Le fintech che arrivano a un round di investimento con il data room legale completo e senza lacune regolamentari aperte riescono a chiudere il round più rapidamente, con meno attriti e a condizioni di valutazione più favorevoli.
I costi legali per aprire una fintech in Spagna variano sensibilmente in base al tipo di licenza, all’ampiezza degli adempimenti di compliance richiesti e alla complessità della struttura societaria. A titolo indicativo, i costi principali sono: costituzione della società, redazione del patto parasociale, ottenimento della licenza, implementazione del sistema AML/CFT e adeguamento al GDPR.
Il capitale minimo richiesto dalla normativa varia in base al tipo di licenza: gli istituti di pagamento di categoria limitata possono operare con 20.000 €, mentre gli istituti di pagamento completi richiedono 125.000 € e gli istituti di moneta elettronica 350.000 €. A questi importi si aggiungono i costi legali e di consulenza per la preparazione della domanda di autorizzazione.
Investire fin dall’inizio in una consulenza legale rigorosa riduce il rischio di dover apportare modifiche costose alla struttura o alla compliance quando la fintech è già operativa o in fase di raccolta di capitali.
Aprire una fintech coinvolge molteplici aree legali e regolamentari. Scopri i servizi che accompagnano il lancio e la crescita del tuo progetto fintech.
Catalogo completo di servizi antiriciclaggio: valutazione del rischio, manuale, policy KYC/KYB, formazione e audit per le fintech che sono soggetti obbligati.
Consulenza legale per le fintech cripto: licenza CASP ai sensi del MiCA, registrazione presso la CNMV, white paper e conformità normativa per le piattaforme di attività digitali.
Gestione della domanda di licenza come prestatore di servizi per le cripto-attività (CASP) presso la CNMV ai sensi del Regolamento MiCA, per le fintech del settore cripto.
Programma di compliance aziendale per le fintech: canale di segnalazione (whistleblowing), codice etico, controlli interni e mappa dei rischi adattata al settore fintech.
Relazione indipendente di conformità normativa per le fintech: convalida del sistema AML/CFT, del GDPR e della struttura regolamentare davanti a investitori o autorità di vigilanza.
Progettazione e implementazione di sistemi AML/CFT per le fintech: KYC digitale, monitoraggio delle transazioni, titolare effettivo e preparazione alle ispezioni del SEPBLAC.
Redazione del manuale antiriciclaggio obbligatorio per le fintech: procedure, ruoli, controlli e flussi adattati al business digitale.
Consulenza legale per la cessione secondaria di partecipazioni in fintech: SPA, restrizioni al trasferimento, KYC dell’acquirente e strutturazione fiscale.
Spunta gli aspetti che hai già coperto. Più voci restano senza spunta, maggiore è la necessità di una consulenza legale specializzata prima di lanciare la tua fintech.
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Tutto ciò che devi sapere per lanciare il tuo progetto fintech con le necessarie garanzie legali e regolamentari: modello di business, licenze, compliance, protezione dei dati e preparazione agli investitori.
Il primo passo per aprire una fintech è definire con precisione quali servizi finanziari offrirai e a chi, perché da ciò dipende direttamente il quadro regolamentare applicabile. Una piattaforma di pagamenti tra privati non è la stessa cosa di un gestore automatizzato di portafogli o di una piattaforma di crowdfunding.
Una volta definito il modello, bisogna verificare se l’attività è regolamentata, quale autorità di vigilanza è competente (Banca di Spagna, CNMV o entrambe), quale licenza serve e quali requisiti di capitale, governance societaria e organizzazione interna impone la normativa. In alcuni casi è possibile operare inizialmente sotto l’ombrello di un ente autorizzato come agente o distributore, il che permette di validare il modello prima di affrontare il procedimento di autorizzazione completo.
La forma giuridica più comune per aprire una fintech in Spagna è la società a responsabilità limitata (Sociedad Limitada, SL), per la sua flessibilità, il costo di costituzione contenuto e l’adattabilità a strutture di equity con più soci e investitori. Per i progetti con vocazione internazionale o che puntano a raccogliere capitali istituzionali può essere preferibile costituire una società per azioni (Sociedad Anónima, SA) o persino utilizzare una holding con una controllata operativa.
Il patto parasociale è il documento più critico nella fase di avvio di una fintech. Deve disciplinare il vesting dei fondatori, i diritti di trascinamento e di co-vendita (drag-along e tag-along), le restrizioni al trasferimento delle partecipazioni, i diritti di informazione e i meccanismi di risoluzione dei conflitti tra soci. Un patto parasociale ben redatto tutela la società e i fondatori da scenari avversi che, per quanto sembrino lontani all’inizio, sono statisticamente molto frequenti nel ciclo di vita di una fintech.
Il procedimento per ottenere la licenza è la tappa più impegnativa e determinante per aprire una fintech in Spagna. La domanda di autorizzazione alla Banca di Spagna o alla CNMV richiede la presentazione di un fascicolo completo che comprende: programma di attività dettagliato, business plan con proiezioni finanziarie a tre anni, descrizione del sistema di governo societario e dei controlli interni, identificazione e accreditamento degli azionisti con partecipazione significativa, curriculum e onorabilità degli amministratori, e manuale antiriciclaggio.
Il procedimento di valutazione può durare da tre mesi (per le licenze semplificate) a diciotto mesi (per gli istituti di pagamento completi o le ESI). In questo periodo l’autorità di vigilanza può inviare richieste di informazioni aggiuntive che, se non vengono evase correttamente e nei termini, possono prolungare in modo significativo il procedimento o portare a un provvedimento di rigetto.
Parallelamente al procedimento di autorizzazione, la fintech deve implementare il proprio sistema di compliance. In materia di prevenzione del riciclaggio di denaro, ciò significa elaborare la valutazione del rischio dell’ente, redigere il manuale AML/CFT, progettare le procedure KYC e KYB, predisporre il sistema di monitoraggio delle operazioni e designare il rappresentante presso il SEPBLAC.
In materia di protezione dei dati, la fintech deve individuare tutti i trattamenti di dati personali che effettua, stabilire le basi giuridiche applicabili, tenere il registro delle attività di trattamento, redigere l’informativa sulla privacy e le note legali, firmare accordi con i responsabili del trattamento con i propri fornitori cloud e di servizi tecnologici e definire il protocollo di risposta ai data breach.
I contratti che una fintech sottoscrive con i propri utenti sono documenti regolamentati, che devono rispettare requisiti specifici di trasparenza, informativa precontrattuale e tutela del consumatore, in particolare per i servizi di pagamento (PSD2), il credito ai consumatori o i servizi di investimento. Un errore frequente quando si apre una fintech è usare modelli generici di termini e condizioni, non adattati all’attività regolamentata della società né ai requisiti della normativa spagnola ed europea applicabile.
Altrettanto critici sono gli accordi con partner tecnologici, fornitori di infrastrutture di pagamento, custodi di attività e altri istituti finanziari collaboratori. Questi contratti devono disciplinare adeguatamente la responsabilità di ciascuna parte, gli SLA, gli obblighi di riservatezza, i diritti di proprietà intellettuale sul software sviluppato e gli obblighi di compliance normativa di ciascun fornitore.
L’errore più costoso è iniziare a operare prima di ottenere la licenza: molte fintech partono con una fase beta o una prova di concetto senza rendersi conto di prestare già servizi regolamentati. La Banca di Spagna e la CNMV hanno inflitto sanzioni significative a enti che operavano senza autorizzazione, compresi ordini di cessazione immediata che obbligano a restituire i fondi ai clienti.
Un altro errore comune è sottovalutare il tempo e le risorse necessari per il procedimento di autorizzazione: i fondatori che non dimensionano correttamente il costo dell’iter regolamentare si ritrovano con tensioni di tesoreria proprio quando hanno più bisogno di stabilità. Pianificare l’iter della licenza con largo anticipo e con una riserva di capitale adeguata è fondamentale.
Infine, non implementare il sistema AML/CFT fin dal primo giorno è un errore dalle conseguenze immediate: le banche corrispondenti e i prestatori di servizi di pagamento che danno supporto operativo alla fintech chiedono di dimostrare l’esistenza del sistema di compliance prima di avviare il rapporto, e la sua assenza può bloccare il lancio operativo anche quando la licenza è già stata ottenuta.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
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