Regulierung der Distributed-Ledger-Technologie (DLT)

Die Distributed-Ledger-Technologie (englisch Distributed Ledger Technology, kurz DLT) ist eine Infrastruktur, mit der sich Daten und Transaktionen dezentral zwischen mehreren Knoten erfassen, teilen und synchronisieren lassen, ohne dass eine zentrale Instanz nötig ist.

Art. 3.1 der Verordnung (EU) 2022/858 definiert sie als „eine Technologie, die den Betrieb und die Nutzung von Distributed Ledgern ermöglicht“. Die Blockchain ist die bekannteste Form, aber nicht die einzige: Es gibt auch DAGs, Hashgraph und andere Architekturen.

DLT ist der Oberbegriff: jedes zwischen Knoten verteilte Register. Blockchain ist eine bestimmte Form der DLT, bei der die Informationen in kryptografisch verketteten Blöcken zusammengefasst werden.

Jede Blockchain ist eine DLT, aber nicht jede DLT ist eine Blockchain. Diese Unterscheidung ist wichtig, weil das europäische Recht den weiten Begriff „DLT“ verwendet, um mit späteren technologischen Innovationen Schritt zu halten.

Die seit dem 23. März 2023 geltende Verordnung (EU) 2022/858 schafft eine europäische Pilotregelung für Marktinfrastrukturen auf DLT-Basis. Sie erlaubt es, neue Formen des Handels und der Abwicklung tokenisierter Wertpapiere zu erproben, mit bestimmten Ausnahmen von MiFID II, MiFIR und CSDR.

Sie sieht drei Arten von Infrastrukturen vor: DLT MTF (multilaterales Handelssystem), DLT SS (Abwicklungssystem) und DLT TSS (kombiniertes Handels- und Abwicklungssystem). Jede erfordert eine eigene Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde.

MiCA regelt nicht DLT als Technologie, sondern die Kryptowerte, die darauf ausgegeben und gehandelt werden. Nutzt Ihr Projekt DLT, um Tokens auszugeben, die die Definition eines Kryptowerts nach MiCA erfüllen (Utility-Token, ART oder EMT), gelten die Pflichten der MiCA.

Sind die Tokens Finanzinstrumente, gilt MiCA nicht: Dann gelten MiFID II und gegebenenfalls die DLT-Pilotverordnung.

Ein Security Token ist die digitale Darstellung eines auf DLT registrierten Finanzinstruments (Aktie, Anleihe, Fondsanteil). Er unterliegt dem Wertpapiermarktrecht: MiFID II, Prospektverordnung und CSDR.

Seine Emission erfordert einen Prospekt (oder eine Ausnahme), die Einbindung in eine zugelassene Infrastruktur und eine rechtliche Architektur, die den Token mit dem zugrunde liegenden Recht verknüpft.

Es gibt ein echtes Spannungsverhältnis zwischen der Unveränderlichkeit, die DLT kennzeichnet, und den Rechten aus der DSGVO (insbesondere dem Recht auf Löschung, Art. 17). Der Europäische Datenschutzausschuss hat Leitlinien zur Verarbeitung personenbezogener Daten in der Blockchain veröffentlicht.

Die Lösung liegt im Design: personenbezogene Daten off-chain speichern, Hashes und Anonymisierungstechniken einsetzen und die Rechtsgrundlage der Verarbeitung dokumentieren.

Die Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR) und die Travel Rule gelten für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP), die auf DLT tätig sind. Das bedeutet KYC, Screening, On-Chain-Monitoring und Verdachtsmeldungen.

Das AML-Design sollte die der DLT eigene Rückverfolgbarkeit als Vorteil begreifen, nicht als Hindernis.

Die CNMV ist zuständig für die Genehmigung von Infrastrukturen nach der DLT-Pilotregelung, für die Aufsicht über Tokens, die übertragbare Wertpapiere sind, und für die Überwachung der Einhaltung von MiFID II und MiCA in Marktfragen.

Die Banco de España, die spanische Zentralbank, wird tätig, wenn Zahlungen, die Ausgabe von E-Geld oder an Fiat-Währungen gekoppelte Tokens (EMTs) betroffen sind.