La CNMV dispone con carácter general de hasta seis meses para resolver desde que el expediente está completo. La palabra que decide tu calendario es «completo»: mientras haya requerimientos abiertos, el reloj no está corriendo a tu favor. Estos son los siete fallos que más veces obligan a reabrirlo, y cómo se corrigen antes de presentar.
Error 1. El expediente de plantilla que describe otra entidad
Es el fallo raíz del que se derivan casi todos los demás. Un expediente reciclado describe una firma verosímil pero que no eres tú: menciona una mesa de operaciones que no tendrás, una política de mejor ejecución cuando no vas a transmitir órdenes, o un comité que en tu estructura de tres personas no puede reunirse con la periodicidad que declaras. El supervisor no compara tu documento con un modelo ideal; lo compara consigo mismo y con tus números.
Cómo evitarlo. Escribe primero cómo vas a trabajar de verdad —quién recibe al cliente, quién elabora la recomendación, quién la revisa, dónde queda la evidencia— y redacta después. Si un párrafo del expediente no lo puedes convertir en una tarea con nombre y apellidos, sobra. El orden de construcción, documento a documento, está en la guía para crear una EAF.
Error 2. El programa de actividades no cuadra con los medios declarados
Aquí se concentra el mayor volumen de requerimientos. El programa anuncia asesoramiento recurrente a clientes con carteras complejas y luego el organigrama tiene dos personas, una de ellas a tiempo parcial y con la función de cumplimiento normativo acumulada. O declara una herramienta de evaluación de idoneidad sin decir cuál, ni quién la contrata, ni desde cuándo estará disponible. Coherencia significa que la actividad, las personas, los sistemas y las previsiones financieras cuentan la misma historia.
Cómo evitarlo. Cada medio que declares debe tener detrás un nombre, un contrato o una partida presupuestaria, y una fecha realista de disponibilidad. Si acumulas funciones en una misma persona, justifica la proporcionalidad y explica cómo evitas el conflicto. Cómo se estructura el documento y qué se espera de cada apartado lo detallamos en el programa de actividades de una ESI.
Los seis meses no empiezan cuando registras la solicitud, sino cuando la CNMV entiende que no falta nada. Tres tandas de subsanación no incumplen ningún plazo: simplemente mueven la fecha de inicio. Por eso un expediente barato mal armado no cuesta menos, cuesta trimestres.
Error 3. La idoneidad de los cargos, dada por supuesta
Un consejero con veinte años de trayectoria impecable puede generar un requerimiento si su expediente individual es un currículum de dos páginas. La idoneidad se acredita, no se presume: honorabilidad, conocimientos, experiencia, ausencia de conflictos y disponibilidad de tiempo efectivo. Ese último punto es el que más se descuida cuando un consejero acumula cargos en varias sociedades.
Cómo evitarlo. Monta un expediente por persona con declaraciones firmadas, títulos y certificaciones, trayectoria detallada por funciones y una estimación honesta de dedicación. Revisa también que el órgano de administración tenga en conjunto las competencias que exige el negocio que describes. Los criterios aplicables y la documentación exigible están en la evaluación de idoneidad de altos cargos.
Error 4. Pedir la figura equivocada
Ocurre en las dos direcciones. Hacia arriba, proyectos que tramitan una licencia más pesada de la que necesitan y cargan con un régimen prudencial y unos requisitos de capital que su modelo no justifica. Hacia abajo, y es más grave, proyectos que piden una EAF cuando en realidad quieren recibir y transmitir órdenes, comercializar producto propio o apoyarse en una red de agentes: actividades que una EAF, con carácter general, no puede prestar.
Cómo evitarlo. Define primero las operaciones concretas que quieres poder hacer en tres años y después busca la figura que las cubre, no al revés. La comparativa entre tipos de empresa de servicios de inversión y los requisitos de cada una la tienes en la autorización de una ESI. Descubrir el desajuste después del alta significa volver a empezar.
Error 5. Empezar a asesorar mientras se tramita
La versión ingenua es el proyecto que hace «pruebas» con amigos y familiares. La versión peligrosa es el equipo que sigue atendiendo clientes durante la tramitación porque «total, la licencia está pedida». Prestar servicios de inversión sin autorización es infracción muy grave, y el expediente en curso no protege: al contrario, sitúa la conducta delante del mismo supervisor que tiene que autorizarte.
Cómo evitarlo. Marca una frontera explícita para todo el equipo entre lo que sí se puede hacer —preparar sistemas, formar personal, comunicación institucional sobre el proyecto— y lo que no, que es cualquier recomendación personalizada sobre instrumentos concretos. Revisa además la web y los materiales comerciales: prometer un servicio que aún no puedes prestar es un problema publicitario y regulatorio a la vez. Los matices, con ejemplos, en asesorar sin licencia: dónde está el límite.
Error 6. Políticas MiFID II copiadas de otra entidad
Se detectan enseguida porque contienen material ajeno a tu operativa: referencias a centros de ejecución en una entidad que no ejecuta, un procedimiento de gestión de órdenes en quien solo asesora, o una política de idoneidad que no menciona las preferencias de sostenibilidad, pese a que las directrices de ESMA las integraron en 2023. Una política que no se puede aplicar no protege a nadie y sí revela cómo se ha construido el expediente.
Cómo evitarlo. Cada política —conflictos de interés, idoneidad, gobierno de producto, información de costes, registro de comunicaciones, tratamiento de reclamaciones— debe tener responsable identificado, procedimiento aplicable a tu operativa, evidencia que genera y periodicidad de revisión. Sin esos cuatro elementos es un texto decorativo. El alcance real de cada obligación aplicada al asesoramiento lo explicamos en el régimen MiFID II del asesoramiento.
Error 7. Dejar el bloque de prevención de blanqueo para el final
Es el capítulo que más veces llega a medio hacer, quizá porque se percibe como ajeno al mercado de valores. Una ESI es sujeto obligado y necesita manual, análisis de riesgo propio del negocio, procedimientos de identificación y diligencia debida, órgano de control interno, representante ante el SEPBLAC, plan de formación y procedimiento de comunicación de operaciones sospechosas. Presentarlo como un anexo genérico equivale a no presentarlo.
Cómo evitarlo. Trabaja el bloque en paralelo al resto del expediente, no al final, y que el análisis de riesgo refleje tu clientela real: tipología, jurisdicciones, canales de captación y origen de los fondos. Debe encajar además con lo que dice el programa de actividades sobre segmentos objetivo. El armado completo del sistema está en prevención de blanqueo de capitales.
El criterio que evita los siete a la vez
Los siete errores comparten la misma raíz: documentos escritos para superar un trámite en lugar de describir una entidad. El expediente no es una solicitud, es la primera declaración formal de cómo vas a operar, y el supervisor la va a contrastar con la realidad el día que revise tu actividad. Todo lo que declares te vincula desde el minuto uno.
Por eso el filtro más útil antes de presentar no es «¿esto se entiende?», sino «¿esto lo podría acreditar mañana con un documento?». Si la respuesta es no, tienes dos opciones: crear la evidencia o quitar la afirmación. La tercera —dejarlo y confiar en que no pregunten— es la que produce las tandas de requerimientos.
| Error | Señal que lo delata | Corrección |
|---|---|---|
| Expediente de plantilla | Menciona funciones o medios ajenos a tu operativa | Describir el circuito real antes de redactar |
| Programa incoherente | La actividad declarada no cabe en el organigrama | Nombre, contrato o presupuesto para cada medio |
| Idoneidad sin acreditar | Currículums sin soporte documental ni dedicación | Expediente individual firmado por cargo |
| Figura equivocada | Actividades previstas fuera del alcance de la licencia | Definir operaciones a tres años y luego elegir |
| Asesorar antes del alta | Clientes atendidos durante la tramitación | Frontera explícita comunicada a todo el equipo |
| Políticas copiadas | Procedimientos inaplicables a tu modelo | Responsable, evidencia y revisión en cada política |
| PBC incompleto | Manual genérico sin análisis de riesgo propio | Bloque construido en paralelo, no como anexo |
Dale el expediente completo a alguien que no lo haya escrito y pídele que localice tres contradicciones entre documentos. Si las encuentra en una tarde, la CNMV las encontrará también. Ese ensayo cuesta un día y ahorra semanas.
¿Quieres que revisemos tu expediente antes de presentarlo?
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¿Cuánto tarda realmente una autorización ante la CNMV?
El plazo general de resolución es de hasta seis meses desde que el expediente está completo. La diferencia entre proyectos no está en ese plazo, sino en cuánto tiempo tardan en llegar a la situación de «expediente completo»: un dossier coherente puede lograrlo en la primera vuelta y otro necesitar varias tandas de subsanación.
¿Es normal recibir requerimientos de subsanación?
Recibir alguna petición de aclaración es habitual y no indica que el proyecto vaya mal. Lo que sí es señal de alarma es recibir requerimientos que afectan al núcleo del expediente —estructura, medios, figura elegida—, porque suelen implicar rehacer varios documentos a la vez y no un simple ajuste de redacción.
¿Puedo presentar el expediente sin tener contratado al equipo?
No se exige que toda la plantilla esté dada de alta el día de la solicitud, pero sí que los medios declarados sean creíbles y estén comprometidos: personas identificadas, condiciones acordadas y fecha de incorporación. Declarar un equipo indeterminado que se contratará «cuando haya licencia» es una de las incoherencias que más requerimientos genera.
¿Vale el mismo expediente para una EAF y para una EAFN?
La lógica documental es parecida, pero no es el mismo expediente: cambian el régimen aplicable, los requisitos de capital o seguro y el ámbito de actuación. Reutilizar sin adaptar produce documentos que citan obligaciones que no te corresponden u omiten las que sí. Conviene decidir la figura antes de empezar a redactar, no después.
¿Qué pasa si empiezo a asesorar durante la tramitación?
Prestar servicios de inversión sin autorización es infracción muy grave, y el hecho de tener un expediente en curso no ampara la conducta. Además del régimen sancionador, sitúas el problema ante el propio supervisor que debe valorar tu idoneidad. Los límites concretos de lo que sí puedes hacer mientras esperas están en asesorar sin licencia.
¿Hace falta el manual de prevención de blanqueo desde el inicio?
Sí. Forma parte del expediente y debe estar adaptado a tu negocio, no ser un modelo genérico: análisis de riesgo propio, procedimientos de diligencia debida, órgano de control interno, representante ante el SEPBLAC y plan de formación. Es además uno de los bloques que el supervisor contrasta con lo que dice el programa de actividades sobre tu clientela objetivo.
¿Puedo reutilizar políticas MiFID II de otra entidad?
Como referencia de estructura, sí; como documento final, no. Una política solo sirve si describe procedimientos que tu entidad puede ejecutar y que generan evidencia verificable. Las copias se detectan por lo que sobra —procesos de ejecución de órdenes en quien solo asesora— y por lo que falta, como la integración de las preferencias de sostenibilidad en la evaluación de idoneidad.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a la fecha de actualización indicada; verifica siempre la versión vigente o consúltanos para analizar tu caso concreto.