El asesor que quiere montar su firma suele tener resuelto lo difícil —la cartera de relaciones y el criterio de inversión— y sin resolver lo que decide el calendario: qué se puede hacer desde dentro, qué figura pedir y cómo cobrar cuando ya nadie te paga por vender producto. Esta es la secuencia que funciona, fase a fase.
Fase 0: lo que puedes construir sin salir de la entidad
Hay una parte del proyecto que no depende ni de tu empleador ni del supervisor, y que casi todo el mundo deja para después: decidir a qué segmento vas a servir, con qué universo de instrumentos, con qué modelo de custodia y con qué tecnología. También el plan financiero, la búsqueda de socios y la conversación con proveedores. Ese trabajo se hace mientras cobras nómina, y hacerlo bien acorta meses después.
Lo que no puedes hacer es prestar el servicio. Emitir recomendaciones personalizadas sobre instrumentos financieros concretos es actividad reservada, y hacerlo sin autorización constituye infracción muy grave. La línea entre explicar cómo funciona un producto y recomendar uno es más estrecha de lo que parece: la analizamos con casos concretos en qué se puede y qué no se puede hacer sin licencia.
Los pactos de exclusividad, permanencia y no competencia postcontractual tienen su propio régimen y su validez depende de cómo estén redactados y compensados en tu contrato concreto. No hay una regla general que sirva para todos. Antes de mover ficha —y desde luego antes de hablar con clientes o compañeros— revisa tu contrato con un abogado laboralista. Es la parte del proyecto donde improvisar sale más caro.
Fase 1: qué figura pides y con qué horizonte
La EAF es una empresa de servicios de inversión con capital inicial de 75.000 € y pasaporte europeo. La EAFN, creada por la Ley 6/2023, exige 50.000 € o un seguro de responsabilidad civil profesional —o una combinación— pero solo puede operar en España. La diferencia de capital es la parte visible; la que condiciona el negocio es el ámbito geográfico.
Un asesor que sale de banca privada suele tener clientes residentes fuera de España o con estructuras patrimoniales repartidas por Europa. Si ese es tu caso, la EAFN se te queda pequeña el primer año. Si tu cartera es íntegramente doméstica, tiene sentido empezar ligero: los requisitos concretos están en la autorización de una EAFN. Y si al hacer números descubres que tu proyecto gira en torno a dos o tres patrimonios familiares, conviene revisar antes si lo que necesitas es una licencia o una estructura distinta: la comparación está en EAF frente a family office.
| Fase | Qué se decide | Error que se paga caro |
|---|---|---|
| Preparación interna | A qué cliente sirves y con qué medios | Confundir preparar el proyecto con empezar a asesorar |
| Elección de figura | EAF o EAFN, según el ámbito a tres o cinco años | Elegir por el capital disponible hoy |
| Expediente | Programa de actividades, políticas, idoneidad y PBC | Declarar medios que no existirán el día del alta |
| Primeros clientes | Contrato marco, clasificación y evaluación de idoneidad | Firmar antes de tener la documentación cerrada |
| Modelo de ingresos | Honorarios explícitos frente a incentivos de terceros | Vender independencia y cobrar retrocesiones |
Fase 2: el expediente, donde se gana o se pierde el calendario
El plazo general de resolución es de hasta seis meses, pero no empieza a contar el día que registras la solicitud: corre desde que la CNMV considera que el expediente está completo. Esa distinción es todo el juego. Un expediente que genera tres tandas de requerimientos puede duplicar el tiempo real hasta el alta sin que el plazo legal se haya incumplido nunca.
El paquete mínimo incluye programa de actividades, estructura organizativa, políticas MiFID II, documentación de idoneidad de administradores y directores, manual de prevención de blanqueo y previsiones financieras coherentes con todo lo anterior. Coherentes es la palabra clave: los documentos se leen cruzados. Tienes el recorrido completo, documento a documento, en la guía para crear una EAF.
Un detalle que a los asesores procedentes de grandes entidades les cuesta interiorizar: vienes de una casa donde compliance, riesgos, PBC y reporting eran departamentos. En tu firma esas funciones siguen existiendo, aunque las asuman dos personas o un proveedor externo. El expediente tiene que explicar quién hace cada cosa y con qué tiempo de dedicación.
Fase 3: los primeros clientes empiezan por el contrato
Tu primer cliente no es una llamada: es un expediente. Antes de la primera recomendación necesitas clasificarlo, evaluar su idoneidad —incluidas sus preferencias de sostenibilidad, según las directrices de ESMA actualizadas en 2023— e informarle de costes y gastos ex ante. Todo eso se sostiene sobre un contrato que delimita si el asesoramiento es independiente o no, si es recurrente o puntual y qué universo de producto cubre. Qué debe recoger exactamente lo desglosamos en el contrato de asesoramiento financiero.
Aquí aparece el choque cultural más común. En la entidad tenías al cliente documentado desde hacía diez años y el circuito montado. En tu firma la relación arranca de cero en términos documentales, por muy bien que os conozcáis. Conocer al cliente no sustituye a acreditar que lo conoces: si no está en el expediente, para el supervisor no ha ocurrido.
Fase 4: honorarios explícitos o incentivos, pero no las dos cosas
En el asesoramiento independiente y en la gestión discrecional de carteras, los incentivos de terceros están prohibidos y deben devolverse al cliente. Fuera de esos supuestos solo se admiten si elevan la calidad del servicio y se informa de ellos. Traducido al plan de negocio: si tu discurso comercial es la independencia, tu cuenta de resultados tiene que aguantar sin retrocesiones desde el primer día.
Eso obliga a poner precio al criterio, que es justo lo que nadie te enseñó en la entidad porque el precio venía de fábrica. Tarifa por patrimonio asesorado, cuota fija por complejidad o retainer con revisiones periódicas: cualquiera funciona si la explicas y la documentas. Ten en cuenta además que una EAF, con carácter general, no puede designar agentes vinculados, así que la captación se apoya en tu marca y en tu red, no en una fuerza comercial externa.
El marco además se está moviendo: la Estrategia de Inversión Minorista sigue en negociación en la UE con los incentivos y el criterio de valor por el precio en el centro del debate. Construir hoy el modelo sobre retrocesiones es apostar contra la dirección del viento regulatorio.
El orden importa más que la velocidad
La secuencia que más proyectos rompe es esta: primero comprometer clientes, después decidir la figura y al final descubrir qué exige el expediente. Cuando llega el requerimiento número dos, el asesor lleva meses fuera de su entidad, con clientes esperando y sin poder atenderlos. El orden que funciona es el inverso: figura, números, expediente, contrato y solo entonces clientes.
Dicho de otro modo: la independencia no empieza el día que presentas la dimisión, sino el día que te inscriben en el registro. Todo lo que hagas entre esas dos fechas tiene que poder explicarse sin sonrojo ante dos interlocutores distintos, tu antiguo empleador y el supervisor.
No adelantes ninguna fase para ganar tiempo. Cada fase produce documentos que la siguiente necesita: el programa de actividades sale del plan de negocio, el contrato sale del programa, y el primer cliente sale del contrato. Saltarse un escalón obliga a rehacer los tres siguientes.
¿Estás valorando dar el salto?
Revisamos tu modelo, te decimos qué figura encaja, qué necesitas acreditar y en qué orden hacerlo. Primera consulta gratuita y respuesta en menos de 24 horas.
Ver cómo se crea una EAF paso a paso →Preguntas frecuentes
¿Puedo hablar con mis clientes antes de tener la licencia?
Hay dos límites distintos y conviene no mezclarlos. El regulatorio es claro: no puedes emitir recomendaciones personalizadas sobre instrumentos financieros sin autorización, porque es actividad reservada e infracción muy grave. El límite laboral depende de tu contrato —exclusividad, no competencia, confidencialidad— y ahí no existe respuesta general: hay que leer el contrato concreto con un laboralista antes de actuar.
¿Me conviene una EAF o una EAFN si empiezo solo?
Depende del mapa de clientes, no del tamaño del equipo. La EAFN exige 50.000 € o un seguro de responsabilidad civil profesional, pero solo opera en España. La EAF exige 75.000 € y da pasaporte europeo. Si en tu cartera hay clientes residentes en otros países de la UE, la EAFN te bloquea justo donde no quieres estar bloqueado. Puedes verlo con detalle en la autorización de EAFN.
¿Puedo llevarme mi cartera de clientes?
La relación con el cliente es del cliente, no del asesor ni de la entidad: nadie transfiere una cartera. Lo que sí ocurre es que cada cliente que decide seguirte entra en tu firma como cliente nuevo a efectos documentales, con contrato, clasificación y evaluación de idoneidad propios. Y lo que puedas o no hacer para comunicárselo depende de tus compromisos contractuales con tu entidad actual.
¿Cuánto tiempo pasa desde que decido montarla hasta que facturo?
La CNMV dispone con carácter general de hasta seis meses para resolver desde que el expediente está completo, y a eso hay que sumar la preparación previa y la puesta en marcha operativa tras la inscripción. La variable que más mueve ese total no es el plazo legal, sino cuántas tandas de subsanación genere tu documentación.
¿Puedo seguir cobrando retrocesiones como en el banco?
En asesoramiento independiente y en gestión discrecional de carteras están prohibidas y deben devolverse al cliente. En asesoramiento no independiente solo caben si elevan la calidad del servicio y se informa de ellas. Antes de fijar tarifas conviene decidir en cuál de los dos regímenes te vas a posicionar, porque cambiarlo después obliga a rehacer contratos e información precontractual.
¿Necesito socios para montar la EAF?
No es un requisito en sí mismo, pero la estructura tiene que sostener las funciones que exige la norma: dirección efectiva, control interno, prevención de blanqueo y reporting. Un proyecto unipersonal puede funcionar apoyándose en externalización, siempre que quede documentado quién responde de cada función y con qué dedicación. Lo que no se admite es un organigrama con casillas vacías.
¿Puedo asesorar temporalmente bajo la licencia de otra entidad?
Existen fórmulas de colaboración con entidades ya autorizadas, pero no valen como solución improvisada: cada una tiene su encaje regulatorio y sus límites, y una EAF, con carácter general, no puede designar agentes vinculados. Antes de firmar cualquier acuerdo puente conviene comprobar que la figura elegida cubre realmente la actividad que vas a prestar.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a la fecha de actualización indicada; verifica siempre la versión vigente o consúltanos para analizar tu caso concreto.