Casi todos los proyectos llegan agotados al día de la autorización, con la sensación de haber terminado. Es justo al revés: la licencia habilita, pero lo que se supervisa después es la operativa. El primer año tiene una secuencia bastante predecible, y conocerla evita improvisar cuando ya hay clientes esperando.
Primeras semanas: de la resolución al alta real
Entre la resolución favorable y la capacidad de prestar el servicio hay trámites que consumen tiempo y que muchos proyectos descubren tarde: constitución o adaptación societaria si aún no estaba cerrada, acreditación del desembolso del capital y, sobre todo, la inscripción en el registro correspondiente de la CNMV. La entidad empieza a poder asesorar cuando está inscrita, no cuando recibe la buena noticia.
En este mismo tramo se tramita la adhesión al Fondo de Garantía de Inversiones, obligatoria para EAF y EAFN desde la Ley 6/2023. Conviene abordarla como una tarea con calendario propio y no como un papel más: qué cubre exactamente —hasta 100.000 € por inversor, y no las pérdidas de mercado— y cómo funciona la aportación lo explicamos en la adhesión al FOGAIN.
Tratar la inscripción y la adhesión al FOGAIN como formalidades posteriores mientras se cierran los primeros clientes. Si la primera recomendación sale antes de que la entidad esté operativamente completa, el problema no es de calendario: es de reserva de actividad.
Antes del primer cliente: contrato, clasificación e idoneidad
Ninguna recomendación debería salir sin tres piezas cerradas. La primera, el contrato de asesoramiento, que delimita si el servicio es independiente o no, si es recurrente o puntual y qué universo de instrumentos cubre. La segunda, la clasificación del cliente como minorista, profesional o contraparte elegible, con las consecuencias de protección que arrastra. La tercera, la evaluación de idoneidad, exigida por el artículo 25 de MiFID II para cualquier recomendación personalizada.
A eso se suma la información de costes y gastos ex ante, agregada y con el efecto acumulado sobre la rentabilidad. Todo el marco aplicable al servicio, desde la precontractual hasta el seguimiento, está desarrollado en el asesoramiento bajo MiFID II. Si estas piezas no están montadas antes del alta, se montan con prisa y con el cliente delante, que es como se generan los expedientes incompletos.
La herramienta de idoneidad: de la promesa a la evidencia
En el expediente declaraste una herramienta para evaluar la idoneidad. Ahora tiene que existir, estar parametrizada y producir un resultado explicable. No basta con un cuestionario que puntúa: el sistema debe capturar conocimientos y experiencia, situación financiera con capacidad de soportar pérdidas, objetivos de inversión con horizonte y tolerancia al riesgo, y las preferencias de sostenibilidad que las directrices de ESMA integraron en 2023.
La parte que más se descuida es la trazabilidad: qué versión del cuestionario contestó el cliente, quién validó el resultado, cómo se justificó una recomendación que se aparta del perfil y con qué criterio se actualiza cuando cambian sus circunstancias. Los requisitos de fondo y los fallos habituales están en el test de idoneidad. Una herramienta sin registro de decisiones no acredita nada.
El equipo: formación acreditada, no buena voluntad
Quien asesora tiene que cumplir las exigencias de conocimientos y competencias derivadas de las directrices de ESMA. En España, la Guía Técnica 4/2017 de la CNMV fija como orientación 80 horas de formación para el personal que solo informa y 150 horas para quien asesora, además de formación continua anual. La CNMV publica la lista de títulos y certificados verificados, y ese listado es el que hay que mirar antes de contratar o de matricular a nadie.
El primer año conviene dejar cerrado el circuito completo: registro del personal que informa y asesora, certificación acreditada de cada uno, plan de formación continua con contenidos y horas, y evidencia de aprovechamiento. Qué certificaciones cuentan y cómo se documenta el mantenimiento de la cualificación lo detallamos en las certificaciones MiFID II verificadas por la CNMV.
| Momento | Qué toca | Evidencia que debes poder enseñar |
|---|---|---|
| Primeras semanas | Inscripción registral y adhesión al FOGAIN | Alta en el registro y en el Fondo |
| Antes del primer cliente | Contrato, clasificación e idoneidad | Expediente del cliente completo y fechado |
| Primeros meses | Cualificación del personal y rutinas de registro | Certificaciones y plan de formación continua |
| A lo largo del ejercicio | Reporting al supervisor e información de costes | Envíos realizados y documentación entregada |
| Cierre de ejercicio | Auditoría de cuentas e información de costes ex post | Informe de auditoría y comunicaciones al cliente |
| Con carácter anual | Revisión de políticas y del programa de actividades | Actas de revisión con fecha y responsable |
Durante el ejercicio: reporting, registros y costes
La entidad pasa a tener obligaciones de información periódica frente a la CNMV, tanto financieras como prudenciales, en los términos que correspondan a su régimen. Estas remisiones no se preparan la semana anterior: dependen de que la contabilidad, el registro de clientes y el sistema de comisiones estén ordenados desde el primer mes.
En paralelo hay que sostener los registros del día a día: expedientes de cliente actualizados, informes de idoneidad, registro de conflictos de interés y conservación de las comunicaciones que puedan dar lugar a operaciones, que se guardan cinco años y pueden ampliarse hasta siete a requerimiento del supervisor. Y una obligación que sorprende por lo puntual: la información de costes y gastos ex post, con carácter anual y con el efecto acumulado sobre la rentabilidad de la cartera.
Cada obligación debe tener dueño, soporte y fecha. Si preguntas por una tarea y la respuesta es «eso lo llevamos entre todos», esa tarea no está cubierta. El supervisor no valora intenciones: valora registros con autor y fecha.
Cierre de ejercicio y revisión anual
El cierre trae la auditoría de cuentas, la formulación y aprobación de las cuentas anuales, las tasas de supervisión y la cuota del FOGAIN. Es también el momento natural para comprobar que se mantiene el nivel de fondos propios exigible, un requisito permanente que crece con la estructura de gastos de la entidad y que sorprende a quien lo interpretó como una condición de entrada.
Después toca la revisión de fondo: políticas MiFID II, análisis de riesgo de prevención de blanqueo, mapa de conflictos y acuerdos de externalización. Y el documento que casi nadie toca hasta que llega una inspección: el programa de actividades. Si durante el año has cambiado de segmento de cliente, has incorporado producto nuevo o has externalizado una función, el programa debe reflejarlo. Qué implica mantener actualizado el programa de actividades es una de las preguntas que más aparecen al cerrar el primer ejercicio.
El resumen de todo lo que la entidad asume de forma estable, con el detalle de cada bloque, está en las obligaciones de una EAF tras la autorización. Merece la pena revisarlo al cerrar el primer ejercicio, cuando ya sabes qué partes de tu operativa se sostienen solas y cuáles dependen de que alguien se acuerde.
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¿Puedo asesorar en cuanto la CNMV resuelve favorablemente?
No de forma automática. Entre la resolución y la operativa hay pasos que deben completarse, señaladamente la inscripción en el registro correspondiente de la CNMV. Hasta que la entidad está inscrita y operativamente completa, prestar el servicio sigue chocando con la reserva de actividad, y el asesoramiento sin autorización es infracción muy grave.
¿La adhesión al FOGAIN es automática con la autorización?
No: es una obligación que hay que tramitar. Desde la Ley 6/2023 alcanza a EAF y EAFN, e implica una aportación y una cuota periódica. Conviene planificarla dentro del arranque y no dejarla para «cuando haya clientes», porque forma parte de tener la entidad realmente operativa. Más detalle en FOGAIN.
¿Qué cubre exactamente el FOGAIN?
Cubre, con carácter general, hasta 100.000 € por inversor en los supuestos de indisponibilidad de efectivo o instrumentos financieros confiados a la entidad. No cubre las pérdidas derivadas de la evolución del mercado ni el mal resultado de una recomendación. Explicárselo bien al cliente evita expectativas equivocadas y reclamaciones posteriores.
¿Cada cuánto hay que actualizar el test de idoneidad?
La norma no funciona con una fecha fija, sino con un criterio: la evaluación debe seguir siendo válida. En relaciones recurrentes eso implica revisiones periódicas y actualización cuando cambian las circunstancias del cliente —patrimonio, objetivos, horizonte o preferencias de sostenibilidad—. Lo esencial es que la política de la entidad fije la periodicidad y que quede registro de cada revisión.
¿Qué formación necesita el personal que asesora?
La exigida por las directrices de ESMA de conocimientos y competencias. La Guía Técnica 4/2017 de la CNMV orienta sobre 80 horas para quien solo informa y 150 horas para quien asesora, con formación continua anual, y la CNMV publica la lista de títulos y certificados verificados. Debe quedar registro del personal, su certificación y las horas cursadas cada año.
¿Hay que auditar las cuentas del primer ejercicio?
Sí: la auditoría de cuentas forma parte de las obligaciones estables de la entidad y no depende de haber tenido mucha o poca actividad. Al cierre coinciden además otras partidas recurrentes —tasas de supervisión, cuota del FOGAIN— y la comprobación de que se mantiene el requisito de fondos propios, que es permanente y no solo de entrada.
¿Cuándo hay que actualizar el programa de actividades?
Cuando el negocio deja de parecerse a lo que declaraste: nuevo segmento de clientes, producto distinto, cambio en la estructura organizativa o externalización de funciones relevantes. Revisarlo con carácter anual es una buena rutina, porque es el documento que el supervisor usa como referencia para contrastar tu operativa real.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a la fecha de actualización indicada; verifica siempre la versión vigente o consúltanos para analizar tu caso concreto.