Idoneidad
De tests “de trámite” a idoneidad trazable
“Alineamos cuestionarios, scoring y documentación para que el asesoramiento quede soportado por un informe de idoneidad consistente.”
Asesoramiento MiFID II
Asistencia legal y de cumplimiento para bancos, ESI/EAF y entidades que prestan servicios de inversión conforme a MiFID II / MiFIR. Revisamos y aterrizamos la operativa real (no solo “políticas”), detectamos brechas y dejamos un plan de adecuación con evidencias defendible ante la CNMV y auditoría interna.
Incentivos
Retrocesiones, conflictos y transparencia
“Revisamos incentivos y conflictos de interés: política, justificación, disclosures y controles para minimizar riesgo supervisor.”
Gobierno de producto
Target market y distribución coherente
“Definimos mercado objetivo, estrategia de distribución y revisiones: lo que el producto ‘promete’ debe encajar con a quién se vende.”
Costes y gastos
Ex-ante y ex-post sin puntos ciegos
“Verificamos plantillas, cálculos y reporting: transparencia real en comisiones, cargos y costes totales.”
Qué incluye nuestro asesoramiento MiFID II
MiFID II / MiFIR + criterios CNMV/ESMA
Trasladamos el marco regulatorio a políticas y controles aplicables: protección al inversor, transparencia y gobierno de producto.
¿Qué es el asesoramiento MiFID II?
Revisión legal y operativa de tu prestación de servicios de inversión: deberes de información, conducta, incentivos, registros y supervisión CNMV.
Test de idoneidad y conveniencia
Diseño o revisión de cuestionarios, perfilado, scoring y evidencias: informes consistentes y trazables en asesoramiento y comercialización.
Gobierno de producto (target market)
Definición de mercado objetivo, estrategia de distribución, revisiones periódicas y coordinación productor-distribuidor con soporte documental.
Costes, gastos e incentivos
Plantillas ex-ante y ex-post, desglose de costes totales, política de incentivos y controles de conflictos de interés.
Best execution + registros
Política de mejor ejecución, reporting, grabaciones y conservación de evidencias listas para inspección y requerimientos.
Revisiones y plazos clave en MiFID II
En MiFID II lo crítico no es “tener una política”, sino poder demostrar aplicación, trazabilidad y evidencias: idoneidad/conveniencia, disclosures de costes y gastos, incentivos, gobierno de producto y mejor ejecución.
Políticas vivas: revisión y actualización cuando cambian productos, canales o criterios supervisores.
Costes y gastos: coherencia ex-ante/ex-post y soporte de cálculos y plantillas entregadas al cliente.
Target market: revisión periódica del mercado objetivo y evidencias de distribución compatible.
Registros: conservación ordenada de evidencias (mín. 5 años, ampliable) para inspección.
Seguimiento: control de incidencias, medidas correctoras y formación por roles (asesores, red, compliance).
Criterios de la CNMV y directrices ESMA en MiFID II
El cumplimiento de MiFID II se interpreta y supervisa con referencia a criterios de la CNMV y directrices de ESMA. En Molina Law Boutique te ayudamos a alinear tu operativa con guías, Q&A y expectativas supervisoras, preparando un expediente de evidencias defendible.
Alcance del asesoramiento MiFID II: ¿Qué revisaremos?
Revisamos documentación, procesos y evidencias para que la protección al inversor no dependa de “buenas intenciones”, sino de controles ejecutados y verificables.
1. Documentación y políticas MiFID II
Auditamos la coherencia entre políticas y operativa: clasificación de clientes, conflictos de interés, incentivos, mejor ejecución, gobierno de producto y deberes de información, con evidencias listas para revisión.
2. Procesos de asesoramiento y comercialización
Validamos idoneidad y conveniencia: cuestionarios, perfilado, informes, advertencias y evidencias de entrega. Revisamos puntos críticos en ventas, asesoramiento y canales digitales.
3. Registros, reporting y formación
Revisamos grabaciones, conservación de registros (mín. 5 años, ampliable), reporting de costes y gastos y formación por roles. El objetivo: que la evidencia exista, sea coherente y sea fácil de entregar.
¿Adecuación puntual o cumplimiento MiFID II continuo?
Puedes resolver brechas con un proyecto de adecuación o mantener un programa continuo de cumplimiento. La diferencia real está en la gestión del cambio y en la evidencia recurrente ante supervisión.
| Característica | Proyecto de adecuación (Puntual) | Programa de cumplimiento (Continuo) |
|---|---|---|
| ¿Cuándo conviene? | Inicio, lanzamiento de canal/producto o corrección tras revisión interna. | Operativa estable con necesidades recurrentes y cambios regulatorios/criterios. |
| Alcance | Diagnóstico + rediseño de políticas y procesos + evidencias mínimas. | Actualización continua: incentivos, target market, best execution, costes y registros. |
| Entregables | Paquete documental + plan de medidas correctoras y plantillas. | Seguimiento, controles, evidencias periódicas y soporte ante requerimientos. |
| Objetivo | Cerrar brechas críticas y dejar el sistema defendible. | Mantener coherencia y trazabilidad continuas, reduciendo riesgo supervisor. |
*Las guías y Q&A de CNMV/ESMA actualizan criterios interpretativos: conviene revisarlos cuando cambian productos, canales o prácticas.
Así trabajamos el asesoramiento MiFID II
Metodología enfocada en evidencias: políticas aplicables, procesos ejecutables y documentación lista para auditoría o supervisión.
01
Diagnóstico normativo
Revisamos tu mapa de servicios (asesoramiento, RTO, ejecución, gestión), políticas actuales y puntos de riesgo: incentivos, conflictos, información al cliente y gobierno de producto.
02
Verificación operativa
Probamos la operativa real: test de idoneidad/conveniencia, documentación entregada, trazabilidad y consistencia entre lo que se declara y lo que se ejecuta en los canales.
03
Correcciones y plantillas
Emitimos un borrador con brechas y medidas: plantillas de disclosure, registros, evidencias, procedimientos y controles. Priorizamos por riesgo y esfuerzo.
04
Paquete final defendible
Entrega del paquete documental y plan de adecuación: políticas, procedimientos, checklists y evidencias listas para CNMV, auditoría interna o requerimientos.
Checklist operativo
Evidencias que aceleran un cumplimiento MiFID II defendible
En MiFID II, lo que marca la diferencia es la evidencia: idoneidad, información de costes y gastos, incentivos, target market y registros listos para inspección.
Idoneidad trazable
Costes ex-ante/ex-post
Target market
Registros ≥ 5 años
-
Mapa de servicios y productos
Define qué prestas (asesoramiento, RTO, ejecución, gestión) y qué instrumentos comercializas, con su encaje normativo.
-
Políticas clave (conflictos e incentivos)
Documenta conflictos, incentivos, remuneración y controles: lo que se permite, lo que se prohíbe y cómo se supervisa.
-
Idoneidad y conveniencia demostrables
Cuestionarios, scoring y registros coherentes con el producto y el cliente. Evita “respuestas perfectas” sin trazabilidad.
-
Costes y gastos consistentes
Plantillas y cálculos ex-ante/ex-post con soporte: comisiones, cargos, costes del producto y del servicio.
-
Archivo ordenado y accesible
Registros, grabaciones, reportes y evidencias: preparados para entrega rápida ante requerimiento o inspección.
Errores frecuentes que corregimos en MiFID II
El riesgo no es “no tener un documento”, sino una operativa que no se puede defender con evidencias ante la CNMV.
⚠️
Idoneidad “automática”
Cuestionarios sin lógica, sin trazabilidad o sin coherencia con el producto. MiFID II exige justificación real del consejo.
⚠️
Costes y gastos incompletos
Disclosures ex-ante/ex-post con cálculos inconsistentes, sin desglose o sin soporte. Es una fuente típica de reclamaciones.
⚠️
Incentivos mal gestionados
Retrocesiones sin política robusta, sin controles o sin disclosures. Se traduce en conflictos de interés y riesgo supervisor.
⚠️
Gobierno de producto débil
Sin mercado objetivo claro o sin revisión periódica. Se sanciona vender productos a clientes fuera del target market.
Lo que un cumplimiento MiFID II debe poder demostrar
Más allá del “documento”, lo relevante para supervisión es la trazabilidad: idoneidad, costes y gastos, incentivos, target market y registros.
Idoneidad
Incentivos
Costes
Gobierno de producto
Políticas y “gobierno” del cumplimiento
- Perímetro claro de servicios e instrumentos: qué haces y bajo qué obligaciones.
- Conflictos e incentivos documentados: política, disclosures y controles.
- Mejor ejecución: política aplicable y evidencias de revisión.
- Supervisión interna: incidencias, medidas correctoras y formación.
Clave para evitar “cumplimiento formal sin evidencia”.
Idoneidad, conveniencia y evidencias
- Qué se ha evaluado: objetivos, experiencia, situación financiera y tolerancia al riesgo.
- Resultado defendible: perfilado coherente con el producto y con el servicio.
- Documentación entregada: advertencias e informes cuando corresponda.
- Trazabilidad: registros que permitan reconstruir la recomendación.
Tip de calidad
Si no puedes reconstruir la recomendación (datos + lógica + evidencia), es un punto débil en inspección y en reclamaciones.
Costes, gastos e incentivos
- Transparencia: desglose ex-ante y ex-post con soporte de cálculo.
- Incentivos: cuándo existen, por qué se permiten y cómo se mitiga el conflicto.
- Remuneración: coherencia con el mejor interés del cliente.
- Consistencia: lo que se comunica debe coincidir con lo facturado y lo registrado.
Reduce reclamaciones y riesgo supervisor.
Gobierno de producto (target market)
- Mercado objetivo definido: para quién es el producto y para quién no.
- Estrategia de distribución y revisiones: evidencia de compatibilidad.
- Coherencia entre documentación comercial, perfilado y distribución real.
Lo que “cuadra” en supervisión es la consistencia entre producto, cliente y evidencia.
Nota importante:
Solicitar checklist de preparación
Alinea tu archivo: conserva evidencias de idoneidad, costes y gastos, incentivos, target market y registros de comunicaciones de forma ordenada.
Riesgos y sanciones por incumplimiento MiFID II
Riesgo supervisor: deficiencias en idoneidad, incentivos o gobierno de producto.
Sanciones y medidas: requerimientos, restricciones, expedientes y consecuencias económicas.
Riesgo reputacional: reclamaciones, litigios y pérdida de confianza de clientes e inversores.
Bloqueos operativos: fricción en distribución, acuerdos con productores y auditorías internas.
Costes de reacción: corregir tarde suele ser más caro que implantar y documentar bien a tiempo.
¿Necesitas asesoramiento MiFID II defendible ante la CNMV?
Te ayudamos a implantar un cumplimiento sólido: idoneidad, incentivos, target market, costes y gastos, best execution y evidencias listas para supervisión.
Todo sobre el asesoramiento MiFID II
¿Qué es el asesoramiento MiFID II?
El asesoramiento MiFID II consiste en revisar e implantar las obligaciones de conducta y protección al inversor aplicables a la prestación de servicios de inversión. Su objetivo es asegurar idoneidad/conveniencia, transparencia y evidencias defendibles ante supervisión.
Incluye políticas, procesos, plantillas y controles para que la operativa sea coherente con los criterios de la CNMV y directrices ESMA.
No es “papel”: es una estructura operativa que soporta la recomendación y la distribución de productos con trazabilidad.
¿Cada cuánto conviene revisarlo?
MiFID II exige que el cumplimiento sea continuo. Conviene revisar políticas y controles cuando hay cambios en productos, canales, incentivos o criterios supervisores.
Lo importante es poder demostrar coherencia y evidencia: idoneidad, costes, incentivos, target market y registros.
¿Qué normativa regula MiFID II?
Marco europeo: MiFID II y MiFIR, con reglamentos delegados y directrices ESMA. En España, su transposición se integra en la normativa del mercado de valores y el marco supervisor de la CNMV.
La clave: obligaciones de conducta, transparencia de costes y gestión de incentivos y conflictos.
¿Qué incluye exactamente nuestro servicio?
Revisión integral: clasificación de clientes, idoneidad/conveniencia, información precontractual, costes y gastos, incentivos, conflictos de interés, gobierno de producto (target market), mejor ejecución, grabaciones y conservación de registros.
Lo que marca la diferencia:
- Evidencias verificables (no solo “opinión”).
- Plantillas de disclosure y registros coherentes con la operativa real.
- Controles prácticos: qué se revisa, cuándo y quién lo valida.
- Paquete defendible ante CNMV y reclamaciones.
Beneficios de contar con asesoramiento MiFID II
Reduce riesgo supervisor, mejora la calidad del asesoramiento y refuerza la confianza del cliente mediante información transparente y procedimientos coherentes.
Además, disminuye incidencias internas, reclamaciones y retrabajos al tener un modelo operativo claro y documentado.
¿Qué documentación conviene preparar?
Para acelerar: mapa de servicios y productos, políticas de conflictos e incentivos, plantillas de costes y gastos, cuestionarios de idoneidad/conveniencia, procedimientos de target market, best execution y registros/archivado.
Con documentación ordenada, el diagnóstico es más rápido y el plan de adecuación sale con más precisión.
¿Qué pasa si hay incumplimientos?
Riesgo de requerimientos, medidas supervisoras, sanciones, reclamaciones y daños reputacionales, además de fricción operativa en distribución.
Prevenir con evidencias y controles cuesta menos que corregir a contrarreloj.
¿Cuánto cuesta el asesoramiento MiFID II?
Depende de la entidad, volumen de clientes, complejidad de productos, canales y alcance (puntual o continuo). Lo determinante es el estado real de evidencias y procesos.
Te damos una propuesta ajustada tras un diagnóstico rápido del perímetro y riesgos.