La consulenza sulle cripto-attività ai sensi di MiCA: vie, condizioni e operatività
Raccomandare cripto-attività specifiche a clienti specifici non è più una zona grigia: ai sensi del Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA), la consulenza sulle cripto-attività è un servizio riservato ai CASP autorizzati, con una seconda via specifica per il settore finanziario tradizionale: le imprese di investimento (ESI) —comprese le società di consulenza finanziaria (EAF)— possono prestare servizi sulle cripto-attività equivalenti a quelli della loro licenza MiFID mediante notifica all’autorità di vigilanza. A ciò si aggiunge un dato di calendario che non ammette più sfumature: il periodo transitorio spagnolo per i VASP è terminato il 30 dicembre 2025, per cui il vecchio registro non abilita più a operare.
La via CASP: autorizzazione con la consulenza nel programma
Chi costruisce il proprio business sulle cripto-attività —esecuzione, custodia, scambio— e vuole aggiungere raccomandazioni personalizzate ha bisogno che la consulenza figuri espressamente nel suo programma dei servizi come CASP autorizzato. L’autorizzazione richiede di dimostrare governance, risorse, policy e onorabilità, e il suo vantaggio è doppio: un servizio ad alto valore aggiunto rispetto alla concorrenza e la possibilità di estenderlo nell’UE mediante il passaporto MiCA. Per gli ex VASP, questa è inoltre l’unica strada di continuità dopo la fine del transitorio: la descriviamo in transizione da VASP a CASP.
La via ESI: equivalenza e notifica per le EAF
La seconda porta è pensata per il consulente finanziario tradizionale: una EAF —o qualsiasi altra ESI— può prestare sulle cripto-attività i servizi equivalenti a quelli della sua licenza MiFID mediante notifica all’autorità di vigilanza. La parola chiave è equivalenza: la EAF che fornisce consulenza può estenderla alle cripto-attività, ma non incorporare per questa via servizi che la sua licenza non copre (esecuzione, custodia). Per chi sta valutando di entrare nel settore, questo rende la EAF una piattaforma interessante: prima la licenza MiFID —il percorso è in costituire una EAF— e poi la notifica che apre la classe di attivi cripto.
Adeguatezza e avvertenze: dove si decide la qualità del servizio
Abilitarsi è condizione necessaria, non sufficiente. La raccomandazione cripto richiede una valutazione di adeguatezza presa sul serio: conoscenze ed esperienza specifiche del cliente in cripto-attività, capacità di sopportare perdite —compresa la perdita totale—, obiettivi e orizzonte temporale. E richiede informativa e avvertenze per iscritto, con registro di consegna. Sul piano commerciale, la pubblicità delle cripto-attività è soggetta alla Circolare 1/2022 della CNMV: avvertenze obbligatorie, messaggi equilibrati e controllo interno delle campagne. L’esperienza della vigilanza è coerente: le pratiche cadono prima per l’operatività (test generici, pubblicità disinvolta) che per l’abilitazione formale.
Una pagina ponte: dal cluster EAF al cluster cripto
Se arrivi qui dal mondo della consulenza tradizionale, il tuo percorso naturale continua con il quadro MiCA e il regolamento sulle cripto-attività, per capire il terreno in cui ti stai affacciando. Se vieni dall’ecosistema cripto, ti interessa il senso inverso: come funziona la disciplina MiFID di adeguatezza, conflitti e informativa che MiCA proietta sulla consulenza. In entrambi i casi lo standard finale è lo stesso che applichiamo in tutto lo studio: ogni raccomandazione, supportata da un fascicolo che puoi mostrare all’autorità di vigilanza senza doverlo prima ritoccare.
MiCA
Regolamento (UE) 2023/1114
CASP
EAF
Equivalenza MiFID
Circolare 1/2022
Adeguatezza