Capital, governança e transparência: os três pilares da Diretiva 2009/138/CE transformados em um sistema que sua entidade consiga executar e comprovar. De olho na revisão da Solvência II e em sua aplicação prevista para 2027.
Sua governança resistiria a uma revisão do supervisor?
Conte-nos o porte e o negócio da sua entidade e devolvemos um diagnóstico dos três pilares: onde você está bem e onde não está.
Do papel ao sistema: seis frentes em que ajudamos seguradoras a transformar a Diretiva em uma governança que funciona.
Conselho, direção efetiva e titulares de funções-chave: avaliamos e documentamos a competência e a idoneidade que a Solvência II exige e desenhamos um sistema de governança proporcional ao perfil de risco da entidade.
A quarta função-chave precisa de independência, de um plano baseado em riscos e de achados com acompanhamento real. Estruturamos ou reforçamos sua auditoria interna para que o pilar 2 não seja um organograma decorativo.
SCR, MCR e qualidade dos fundos próprios: a leitura jurídica dos seus requisitos quantitativos e das consequências deles para a governança.
Terceirizar uma função-chave ou crítica não terceiriza a responsabilidade: contratos, controle e notificações bem feitos.
A Solvência II governa a entidade; a IDD governa a venda. Alinhamos os dois marcos para que contem a mesma história.
A resiliência operacional digital se aplica desde janeiro de 2025: registro de fornecedores de TIC, cláusulas obrigatórias e testes.
Não são só os grandes grupos: o marco alcança mútuas, entidades de médio porte e projetos novos. Quatro conversas que se repetem.
“Somos uma mútua modesta com os mesmos três pilares de um gigante. A revisão da Solvência II promete proporcionalidade para entidades pequenas e não complexas: queremos saber se poderemos nos enquadrar e como nos preparar.”
“Nosso ORSA virou um documento de cumprimento formal que ninguém lê. Quero que ele volte a ser o que é: a avaliação interna que conecta estratégia, risco e capital, e que o conselho discuta de verdade.”
“O supervisor não pergunta se o conselho supervisiona: pergunta onde isso consta. Precisamos de atas, relatórios das funções-chave e decisões rastreáveis que demonstrem um sistema de governança eficaz.”
“Estamos desenhando uma entidade de nicho. Antes de falar de capital, precisamos entender que estrutura de governança, quais funções-chave e que reporting teremos de sustentar a cada ano.”
Três padrões que encontramos repetidamente em revisões de governança: nenhum é de cálculo atuarial, todos são de sistema.
Funções-chave só no papel: riscos, atuarial, compliance e auditoria interna existem no organograma, mas sem recursos, sem acesso ao conselho ou concentradas em pessoas com conflitos evidentes. O pilar 2 desmorona inteiro.
Um ORSA desconectado do negócio: se a avaliação interna de riscos e solvência não influencia a estratégia nem as decisões de capital, é um ritual anual. O supervisor percebe isso em uma conversa.
Terceirizar sem governar: ceder a função atuarial, os sistemas ou a gestão de sinistros a terceiros sem contratos robustos, sem controle contínuo e sem plano de saída transforma cada fornecedor em um risco não gerido.
| Pilar | Conteúdo | Evidência típica |
|---|---|---|
| Pilar 1 — Quantitativo | Requisitos de capital (SCR e MCR), avaliação de ativos e passivos, provisões técnicas e qualidade dos fundos próprios, em termos sensíveis ao risco. | Cálculos documentados e governados, políticas de avaliação e acompanhamento periódico da cobertura de capital. |
| Pilar 2 — Governança | Sistema de governança eficaz: conselho, políticas escritas, quatro funções-chave, idoneidade, terceirização controlada e ORSA. | Atas do conselho, relatórios das funções-chave, avaliações fit & proper e o relatório ORSA com a respectiva discussão. |
| Pilar 3 — Transparência | Divulgação pública e reporting ao supervisor: informação periódica sobre solvência e situação financeira. | Relatórios publicados e enviados no prazo, com consistência entre o que é divulgado, o que é reportado e o que é gerido. |
Revisamos seus três pilares com olhos de supervisor: governança, funções-chave, ORSA, terceirização e reporting. Entregamos um plano de adequação priorizado e, se a sua entidade for pequena e não complexa, a estratégia para aproveitar a proporcionalidade da revisão.
A Solvência II é a Diretiva 2009/138/CE, o marco prudencial europeu das seguradoras e resseguradoras. Ela substituiu um sistema de margens rígidas por outro baseado no risco: o capital exigido depende do perfil real de cada entidade.
Ela se aplica, como regra geral, às seguradoras e resseguradoras da UE, com exclusões e módulos de proporcionalidade para as de menor porte, nos termos da norma aplicável.
A arquitetura clássica do marco:
Os três são lidos em conjunto: um capital folgado não compensa uma governança quebrada, e vice-versa.
Em termos gerais, o SCR (requisito de capital de solvência) é o nível de capital calibrado para absorver perdas significativas de acordo com o perfil de risco da entidade: é a referência ordinária de solvência. O MCR (requisito de capital mínimo) é o piso abaixo do qual a situação é considerada inaceitável e que aciona a reação mais severa do supervisor.
Entre um e outro existe uma escala de intervenção: descumprir o SCR abre um processo de recuperação; aproximar-se do MCR coloca em risco a própria autorização. Tratamos da leitura jurídica dessa escala em capital regulatório.
A Solvência II exige quatro funções dentro do sistema de governança: gestão de riscos, atuarial, verificação do cumprimento e auditoria interna.
De cada uma se espera independência operacional, recursos suficientes, acesso direto ao órgão de administração e titulares aprovados na avaliação de competência e idoneidade. Além disso, a auditoria interna deve permanecer separada das funções que revisa; desenvolvemos o tema em auditoria interna e em idoneidade de altos cargos.
O ORSA (avaliação interna de riscos e solvência) é o exercício pelo qual a própria entidade avalia, com olhar prospectivo, se sua solvência sustenta sua estratégia: que riscos assume, quanto capital precisa segundo sua própria análise e o que aconteceria em cenários adversos.
Importa porque é o ponto em que o pilar 1 e o pilar 2 se encontram: se o ORSA não influencia as decisões do conselho, o supervisor concluirá que o sistema de governança é formal, não real. O melhor ORSA é aquele que incomoda um pouco a estratégia.
A terceirização de funções-chave ou críticas é admitida nos termos da norma aplicável, mas com condições exigentes: a responsabilidade continua sendo da entidade, o contrato deve garantir acesso, informação e auditoria, o fornecedor deve ser idôneo e o supervisor deve poder exercer suas competências sem obstáculos.
Para entidades de médio porte, é uma alavanca razoável de proporcionalidade; mal executada, é um achado certo. Temos uma página dedicada à terceirização de funções críticas.
A revisão da Solvência II foi publicada no início de 2025, com aplicação prevista para 2027. Entre suas linhas, destaca-se o reforço da proporcionalidade: um tratamento mais ajustado para as entidades pequenas e não complexas (“small and non-complex undertakings”), junto com ajustes em outras áreas do marco.
A recomendação prudente: não esperar até 2027. As entidades que pretendem o regime proporcional deveriam avaliar desde já se cumprirão os critérios e quais simplificações lhes conviria ativar, porque a classificação terá de ser solicitada e sustentada com dados.
São camadas complementares sobre a mesma entidade. A Solvência II governa a solidez prudencial e o sistema de governança; a IDD regula a conduta na distribuição dos produtos; e o DORA, aplicável desde janeiro de 2025, acrescenta a resiliência operacional digital: registro de informações sobre fornecedores de TIC e cláusulas contratuais obrigatórias, entre outros pontos.
O erro habitual é gerir esses marcos em silos. A governança de produto, a terceirização tecnológica e o capital se cruzam o tempo todo; comece pelo mapa completo em distribuição de seguros sob a IDD e serviços DORA.
O supervisor não avalia intenções: avalia sistema, pessoas e papel. Esta é a sequência com que organizamos os três pilares.
Confrontamos capital e provisões (em sua dimensão de governança), sistema de governança, funções-chave, ORSA, terceirizações e reporting com o que a Diretiva e o supervisor esperam. Surgem as lacunas e a prioridade de cada uma.
Políticas escritas que alguém consiga cumprir, funções-chave com mandato, recursos e linha direta com o conselho, avaliações de idoneidade em dia e contratos de terceirização com controle efetivo.
Ciclo anual bem azeitado: ORSA com discussão real no conselho, reporting no prazo, acompanhamento dos achados e análise de se a entidade pode optar pela proporcionalidade reforçada da revisão da Solvência II.
Duas peças do pilar 2 merecem página própria: a idoneidade de altos cargos e a terceirização de funções críticas.
Nove termos que dominam qualquer conversa com o supervisor de seguros. Entendê-los bem é metade do pilar 2.
O regime prudencial europeu de seguradoras e resseguradoras: capital baseado em risco, sistema de governança e transparência.
O nível de capital calibrado conforme o perfil de risco da entidade para absorver perdas significativas. É a régua ordinária de solvência.
O piso absoluto de capital: abaixo dele, a reação do supervisor é máxima e a autorização fica em xeque.
Os recursos elegíveis para cobrir o SCR e o MCR, classificados por qualidade e capacidade de absorver perdas.
Órgão de administração, políticas escritas, gestão de riscos, controle interno e funções-chave, proporcional à natureza e à complexidade do negócio.
Gestão de riscos, atuarial, verificação do cumprimento e auditoria interna: independentes, com recursos e com acesso direto ao conselho.
O exercício prospectivo com o qual a entidade se pergunta se seu capital sustenta sua estratégia, incluindo cenários adversos.
Informação pública sobre solvência e situação financeira, mais o reporting periódico ao supervisor, consistentes entre si.
Princípio que modula as exigências conforme o perfil da entidade; a revisão da Solvência II o reforça para as entidades pequenas e não complexas.
Um conselho que entende o negócio e seus riscos, aprova as políticas e supervisiona de forma efetiva o sistema de governança.
Atas com deliberação real, calendário de assuntos obrigatórios e treinamento comprovado dos conselheiros.
Riscos, atuarial, compliance e auditoria interna em funcionamento, independentes e ouvidas.
Mandatos aprovados, relatórios periódicos ao conselho e resposta documentada às suas recomendações.
Avaliação prospectiva própria, com cenários adversos, conectada à estratégia e ao capital.
Relatório ORSA, ata da sua discussão no conselho e decisões rastreáveis derivadas do exercício.
Funções críticas terceirizadas só com contratos robustos, controle contínuo e responsabilidade retida.
Inventário de acordos, cláusulas de acesso e auditoria, relatórios de acompanhamento do fornecedor.
Informação ao supervisor e ao mercado pontual, de qualidade e coerente com a gestão interna.
Relatórios enviados no prazo, controles de qualidade dos dados e conciliação com as informações gerenciais.
Cinco sintomas que antecipam achados. Se você marcar dois ou mais, convém fazer uma revisão de governança este ano.
A Solvência II é o chassi prudencial, mas a entidade também responde por sua conduta na distribuição, por sua resiliência tecnológica e pela qualidade de sua governança corporativa. Estas páginas completam a visão de conjunto que um conselho deveria ter diante de si.
Figuras, treinamento, DIP e governança de produto: o marco da venda que convive com sua solidez prudencial.
Se você fabrica seguros com componente de investimento, o regime reforçado de distribuição é tão seu quanto do canal.
A lógica comum do capital nas entidades financeiras: requisitos, qualidade dos recursos e escalas de intervenção.
Resiliência operacional digital desde janeiro de 2025: fornecedores de TIC, cláusulas obrigatórias e gestão de incidentes.
Dentro do pilar 2, aprofunde-se na idoneidade de altos cargos, na auditoria interna, nas três linhas de defesa e na terceirização de funções críticas.
Conte-nos que tipo de seguradora é a sua (ramos, porte, grupo) e o que preocupa você: capital, funções-chave, ORSA ou a revisão de 2027.
A Diretiva 2009/138/CE (Solvência II) é o marco prudencial das seguradoras e resseguradoras europeias. Sua ideia central: a solvência não se mede com regras fixas, mas em função do risco que cada entidade assume, e não se apoia só no capital, mas em um tripé — requisitos quantitativos, sistema de governança e transparência — que o supervisor avalia em conjunto. Para o conselho de uma seguradora, a Solvência II não é um assunto atuarial que se possa delegar: é a descrição jurídica de como a entidade deve ser governada e do que ela deve poder demonstrar a qualquer momento.
O pilar quantitativo organiza a avaliação de ativos e passivos, as provisões técnicas e duas referências de capital. Em termos gerais, o SCR é o capital calibrado para absorver perdas significativas conforme o perfil de risco, e o MCR é o mínimo abaixo do qual a reação do supervisor é máxima. Entre ambos se estende uma escala de intervenção crescente: a posição de capital não é só um número, é um regime jurídico de consequências. A qualidade dos fundos próprios — nem todo recurso cobre da mesma forma — completa o quadro. Tratamos da dimensão de governança desses requisitos em capital regulatório.
O coração supervisionável do marco. A entidade deve comprovar um sistema de governança eficaz: órgão de administração competente, políticas escritas aplicadas, avaliação contínua da idoneidade de altos cargos e quatro funções-chave em funcionamento — gestão de riscos, atuarial, verificação do cumprimento e auditoria interna — com independência, recursos e acesso direto ao conselho. A peça integradora é o ORSA: a avaliação interna e prospectiva de riscos e solvência, que deve alimentar decisões reais de estratégia e capital. A terceirização de funções críticas é possível, mas com responsabilidade retida e controle demonstrável.
O terceiro pé obriga a contar para fora o que se gerencia por dentro: divulgação pública sobre solvência e situação financeira e reporting periódico ao supervisor, com prazos e qualidade de dados exigíveis. O padrão prático é a consistência: o que é divulgado, o que é reportado e o que o conselho e as funções-chave utilizam devem contar a mesma história. As discrepâncias entre esses planos são o achado mais frequente e o mais evitável, porque se corrigem com processo: responsáveis, calendário e controles de qualidade antes de cada envio.
A revisão da Solvência II foi publicada no início de 2025, com aplicação prevista para 2027. Entre seus eixos, ela reforça a proporcionalidade para as entidades pequenas e não complexas, que poderão ter acesso a um tratamento mais ajustado a seu perfil, nos termos que o marco revisado fixar. A leitura operacional, em tom prudente: as entidades candidatas deveriam antecipar a análise dos critérios e preparar a comprovação, e todas deveriam revisar o que muda em sua governança e em seu reporting antes da data. Convém à seguradora chegar a 2027 com o pilar 2 já rodado e com seu marco de conduta — a distribuição sob a IDD — alinhado ao prudencial.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .