Compravendita di immobili
«Partecipare alla compravendita di beni immobili per conto del cliente attiva gli obblighi antiriciclaggio.»
Gli avvocati sono soggetti obbligati in materia di antiriciclaggio quando intervengono in determinate operazioni. Ti aiutiamo a capire quando ti si applica la Legge 10/2010, a predisporre il tuo manuale e l’adeguata verifica, e a gestire il confine delicato del segreto professionale (art. 22).
Sei un soggetto obbligato? Diagnosi gratuita
Raccontaci quali operazioni segue il tuo studio e ti diciamo quali obblighi antiriciclaggio ti riguardano.
Sei aree di lavoro per rispettare la normativa antiriciclaggio come avvocato, senza fare più del necessario e senza restare scoperto, nel rispetto del segreto professionale.
Analizziamo le operazioni del tuo studio per individuare quali attivano la Legge 10/2010 (compravendita di immobili o di entità commerciali, gestione di fondi, costituzione di società, ecc.) e quali no.
Redigiamo il manuale antiriciclaggio dello studio, le procedure di adeguata verifica e le misure di controllo interno, adattate alle tue dimensioni e al tuo tipo di cliente.
Progettiamo come identificare il cliente e il titolare effettivo, e come applicare misure ordinarie o rafforzate in base al rischio di ciascun fascicolo.
Ti aiutiamo a distinguere quali informazioni sono coperte dal segreto professionale e dal diritto di difesa e quali operazioni sono invece soggette a segnalazione.
Definiamo quando e come segnalare al SEPBLAC le operazioni sospette, con l’esonero da responsabilità per la segnalazione in buona fede.
Facciamo l’audit del tuo sistema antiriciclaggio, formiamo il team dello studio e ti prepariamo a un’eventuale ispezione dell’autorità di vigilanza.
Non tutto ciò che fa un avvocato è soggetto alla normativa antiriciclaggio. La legge indica operazioni specifiche. Ecco alcune tra le più comuni.
«Partecipare alla compravendita di beni immobili per conto del cliente attiva gli obblighi antiriciclaggio.»
«Organizzare i conferimenti per costituire, gestire o amministrare società è una delle attività soggette.»
«Gestire fondi, titoli o altri attivi del cliente, o aprire conti, rientra nell’ambito di applicazione.»
«Le informazioni ottenute nel valutare la posizione giuridica del cliente o nella sua difesa restano escluse (art. 22).»
L’inosservanza degli obblighi antiriciclaggio può comportare un serio regime sanzionatorio. E il segreto professionale, pur proteggendo, non ti esonera da tutto.
L’avvocato è soggetto obbligato quando interviene nelle operazioni elencate in modo tassativo dall’art. 2.
Le infrazioni si graduano in lievi, gravi e molto gravi, con sanzioni di importo rilevante.
Niente manuale né controllo interno: la mancanza di procedure (art. 26) è tra le carenze più frequenti negli studi legali.
Adeguata verifica incompleta: non identificare il titolare effettivo o non documentare il rischio lascia il fascicolo incompleto.
Non si può avvisare il cliente che un’operazione è stata segnalata o è in esame.
Segreto frainteso: l’art. 22 tutela la difesa e la consulenza giuridica, non qualunque servizio soggetto alla legge.
Analizziamo le tue operazioni, impostiamo il tuo manuale e la tua adeguata verifica e ti consigliamo sul limite del segreto professionale.
Sì, ma non sempre. L’avvocato è soggetto obbligato ai sensi della Legge 10/2010 quando interviene in determinate operazioni elencate in modo tassativo: compravendita di immobili o di entità commerciali, gestione di fondi o attivi, apertura di conti, o costituzione e gestione di società, tra le altre.
L’art. 22 (esclusione) stabilisce che gli avvocati non sono soggetti a determinati obblighi rispetto alle informazioni che ottengono nel determinare la posizione giuridica del cliente o nel difenderlo in un procedimento. Il dovere di segreto professionale resta.
No. Il segreto tutela il rapporto fiduciario e il diritto di difesa, ma non è assoluto. Nelle operazioni soggette alla legge (non coperte dall’art. 22) si applicano l’adeguata verifica, il controllo interno e, se ci sono indizi, la segnalazione.
I principali: adeguata verifica (identificare il cliente e il titolare effettivo), manuale e controllo interno (art. 26), conservazione dei documenti (art. 25), segnalazione delle operazioni sospette e divieto di rivelazione al cliente (art. 24).
Sì. Il manuale e le procedure di controllo interno sono tra gli obblighi centrali. Contenuto e livello di esigenza si modulano in base alle dimensioni dello studio e al tipo di operazioni, ma documentare il sistema è indispensabile.
Il SEPBLAC è l’autorità di vigilanza in materia di antiriciclaggio. Le segnalazioni di operazioni sospette vanno indirizzate al SEPBLAC, che può richiedere informazioni o ispezionare il sistema dello studio.
La segnalazione in buona fede alle autorità non costituisce violazione delle restrizioni alla divulgazione e non genera responsabilità per il soggetto obbligato (esonero da responsabilità previsto dalla legge).
Sì. La qualità di soggetto obbligato dipende dalle operazioni, non dalle dimensioni. Uno studio piccolo che interviene in operazioni soggette deve adempiere, anche se le misure vengono adattate in modo proporzionale alla sua struttura.
Rispettare la normativa antiriciclaggio come avvocato non è burocrazia fine a sé stessa: significa sapere quali operazioni ti rendono soggetto, impostare un sistema proporzionato e avere chiaro dove finisce l’obbligo e dove inizia il segreto professionale.
Non tutto ciò che fa lo studio è soggetto. Il primo passo è mappare quali operazioni attivano la Legge 10/2010 e quali sono coperte dal segreto professionale.
Manuale, adeguata verifica e controllo interno adattati alle dimensioni dello studio e al rischio dei tuoi clienti. Né troppo, né troppo poco.
Identificazione, analisi del rischio, decisioni e segnalazioni devono essere documentate e conservate per dimostrare la diligenza davanti al SEPBLAC.
Vuoi rivedere il tuo sistema attuale? Guarda l’audit AML/CFT o il quadro generale dell’antiriciclaggio.
Rispettare la normativa antiriciclaggio in uno studio legale è un esercizio pratico: per ogni incarico bisogna verificare se rientra nell’ambito, identificare bene, valutare il rischio e documentare tutto. Questo pannello mette in ordine quel flusso.
1) Soggetto?Per ogni nuovo incarico stabiliamo se rientra nelle operazioni dell’art. 2 o se è coperto dal segreto professionale dell’art. 22.
2) VerificaIdentifichiamo il cliente e il titolare effettivo, valutiamo il rischio del fascicolo e decidiamo se si applicano misure ordinarie o rafforzate.
3) IndiziAnalizziamo i segnali di allarme e decidiamo, se del caso, di segnalare al SEPBLAC, senza rivelare nulla al cliente.
4) DocumentareRegistriamo l’identificazione, l’analisi del rischio e le decisioni, e conserviamo il fascicolo per il periodo previsto dalla legge.
Decisione rapidaCompravendita, società, fondi: soggetti all’antiriciclaggio.
Informazioni coperte dall’art. 22: non soggette.
Analizza caso per caso e documenta il criterio applicato.
Sì: operazione elencata in modo tassativo dall’art. 2.
Adeguata verifica completa e fascicolo.
Sì: organizzazione dei conferimenti e gestione societaria.
Identificare il titolare effettivo e conservare la documentazione.
Sì: gestione di fondi, titoli, attivi o conti.
Analisi del rischio e monitoraggio.
No: coperta dall’art. 22 e dal segreto professionale.
Mantenere il segreto; documentare il criterio.
No: informazioni ottenute per consigliare il cliente.
Non soggetta, salvo che venga usata come strumento per riciclare denaro.
Evitarli è ciò che separa un’osservanza reale da una puramente formale.
Se il tuo studio è un soggetto obbligato, questi termini compaiono nel manuale, nei fascicoli e nel rapporto con il SEPBLAC. Capirli ti aiuta a rispettare gli obblighi senza sorprese.
Persona fisica o giuridica vincolata dalla Legge 10/2010 quando interviene nelle operazioni elencate in modo tassativo.
Esclude da determinati obblighi le informazioni ottenute nel determinare la posizione giuridica del cliente o nel difenderlo.
Identificazione formale del cliente e del titolare effettivo, e valutazione dello scopo del rapporto.
Persona fisica che, in ultima istanza, controlla il cliente o l’operazione o ne trae beneficio.
Insieme di politiche, manuale e procedure che lo studio deve avere per prevenire il riciclaggio di denaro.
Servizio che riceve le segnalazioni di operazioni sospette e vigila sul rispetto della normativa.
Obbligo di segnalare al SEPBLAC le operazioni con indizi di riciclaggio di denaro o di finanziamento del terrorismo.
Divieto di avvisare il cliente o terzi che un’operazione è in esame o viene segnalata.
Regolamento di attuazione della Legge 10/2010, che precisa molti degli obblighi applicabili.
Raccontaci quali operazioni segue il tuo studio e ti diciamo quali obblighi antiriciclaggio ti riguardano e come impostare un sistema proporzionato.
Gli avvocati sono soggetti obbligati in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo (AML/CFT) quando intervengono in determinate operazioni, ai sensi della Legge 10/2010 e del suo regolamento di attuazione, il RD 304/2014. Non è il tipo di professionista a determinare l’assoggettamento, ma la specifica operazione a cui si partecipa.
La legge indica operazioni elencate in modo tassativo come la compravendita di immobili o di entità commerciali, la gestione di fondi, titoli o altri attivi, l’apertura o gestione di conti, o l’organizzazione di conferimenti per costituire, gestire o amministrare società. Quando l’avvocato vi partecipa per conto del cliente, attiva gli obblighi antiriciclaggio.
L’articolo 22 della Legge 10/2010 stabilisce una regola di esclusione: gli avvocati non sono soggetti a determinati obblighi rispetto alle informazioni che ricevono o ottengono nel determinare la posizione giuridica del cliente o nel difenderlo in un procedimento (compresa la consulenza sull’avviare o evitare un procedimento), prima, durante o dopo. Il dovere di segreto professionale resta. Ora, quel segreto tutela il rapporto fiduciario e il diritto di difesa: non è un diritto assoluto né un lasciapassare per smettere di applicare l’antiriciclaggio a un’operazione che è invece soggetta.
Nelle operazioni soggette, lo studio deve applicare l’adeguata verifica (identificazione del cliente e del titolare effettivo), predisporre un manuale e misure di controllo interno (art. 26), conservare la documentazione (art. 25), segnalare le operazioni sospette al SEPBLAC e rispettare il divieto di rivelazione al cliente (art. 24). La segnalazione in buona fede è coperta da un esonero da responsabilità.
L’autorità di vigilanza in materia di antiriciclaggio è il SEPBLAC. L’inosservanza può dar luogo a un regime sanzionatorio che gradua le infrazioni in lievi, gravi e molto gravi. Un sistema antiriciclaggio proporzionato e ben documentato è la migliore difesa dello studio in un’eventuale ispezione.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .