Forma societariaPasso 1
Verifichiamo che tu possa tokenizzare
Solo le azioni sono valori mobiliari. Se la tua impresa è una S.L., valutiamo la sua trasformazione in società per azioni e le relative conseguenze.
Art. 92 LSC.
Tokenizzare azioni in Spagna per la tua società
Rappresentiamo le azioni della tua società in un registro distribuito con tutte le garanzie della Legge 6/2023: forma societaria, delibere e statuto, documento di emissione, designazione dell’ERIR e, se cerchi investitori, l’offerta con prospetto o con l’esenzione applicabile.
Vuoi tokenizzare le azioni della tua società?
Raccontaci che forma ha la tua società, quanti soci hai e cosa vuoi ottenere: ti spieghiamo i passaggi e il preventivo.
- Risposta entro 24 ore
- Senza impegno
- Riservato
- Capitale minimo di una S.A.
- 60.000 €
- Versamento minimo alla costituzione
- 25 %
- Chi tiene il registro
- ERIR
- Base giuridica
- Legge 6/2023, artt. 6–11
Cosa facciamo
Dalle azioni cartacee alle azioni in un registro distribuito
Un’azione tokenizzata resta un’azione: attribuisce gli stessi diritti ed è disciplinata dalla Ley de Sociedades de Capital. Cambia il modo in cui viene registrata e trasferita.
DeliberePasso 2
Assemblea, statuto e atto notarile
Prepariamo le delibere dell’assemblea e la modifica dello statuto, in modo che indichino che le azioni sono rappresentate tramite tecnologia di registro distribuito.
Art. 23 LSC.
EmissionePasso 3
Documento di emissione
Redigiamo il documento che descrive le azioni, il sistema DLT e la sua governance, e che designa l’ente che terrà il registro.
Art. 7 Legge 6/2023.
ERIRPasso 4
Scegliamo e contrattualizziamo l’ERIR
Ti aiutiamo a scegliere un ente autorizzato alla custodia e amministrazione di strumenti finanziari e a negoziarne il contratto.
Art. 8.4 Legge 6/2023.
OffertaPasso 5
Investitori, prospetto ed esenzioni
Se prevedi un aumento di capitale con nuovi investitori, analizziamo se serve il prospetto, quale esenzione si applica e come comunicare l’offerta.
Artt. 35 e 36 Legge 6/2023.
SociPasso 6
Patto parasociale e KYC
Adattiamo il patto parasociale a una compagine azionaria digitale e organizziamo la verifica degli investitori e dell’origine dei loro fondi.
LSC e Legge 10/2010.
Situazioni
Quando ha senso tokenizzare le tue azioni
La tokenizzazione non è un fine in sé. Questi sono i casi in cui porta un vantaggio reale.
Round
Un aumento di capitale con molti piccoli investitori
Gestire centinaia di azionisti con un registro digitale è più semplice e trasparente che con un libro soci cartaceo.
Community
Clienti o utenti che vogliono diventare soci
Le imprese con una community solida possono aprire loro il capitale, purché l’offerta rispetti le regole di collocamento.
Veicolo
Una società veicolo per un progetto specifico
Sviluppatori e gestori costituiscono una S.A. per un singolo asset e tokenizzano le sue azioni per ripartire l’investimento.
Liquidità
Soci che vogliono poter vendere
Un registro distribuito facilita il trasferimento tra investitori, anche se negoziare le azioni su un mercato richiede un’infrastruttura autorizzata.
Cosa dice la norma
Le azioni tokenizzate in cifre
Dati della Ley de Sociedades de Capital e della Legge 6/2023.
Art. 4.2 LSC
60.000 €
Capitale minimo di una società per azioni, la forma che consente di avere azioni.
Art. 79 LSC
25 %
Parte del valore nominale di ciascuna azione che deve essere versata alla costituzione della società.
Art. 92.2 LSC
S.L., no
Le quote sociali non possono essere rappresentate da titoli né da scritture contabili e non hanno mai natura di valori mobiliari.
Art. 6.1 Legge 6/2023
Intera emissione
La forma di rappresentazione scelta (titoli, scritture contabili o DLT) si applica a tutti i valori della stessa emissione.
Art. 8.4 Legge 6/2023
ERIR
Deve essere un ente autorizzato alla custodia e amministrazione di strumenti finanziari (art. 126.a).
Art. 11.1 Legge 6/2023
Trasferimento registrato
Il trasferimento avviene tramite il trasferimento registrato nel registro distribuito, con gli effetti della consegna dei titoli.
Tokenizziamo le azioni della tua società?
Esaminiamo la tua società, il tuo statuto e il tuo piano di investitori, e ti indichiamo il percorso più breve e sicuro.
Domande frequenti
Tokenizzare azioni: domande frequenti
Si possono tokenizzare le azioni di una società in Spagna?
Sì. Le azioni sono valori mobiliari negoziabili e la Legge 6/2023 consente di rappresentarle tramite sistemi basati su tecnologia di registro distribuito (art. 6). Servono un documento di emissione (art. 7) e un ente responsabile dell’iscrizione e della registrazione (art. 8.4), e lo statuto deve indicare questa forma di rappresentazione (art. 23 della Ley de Sociedades de Capital).
Posso tokenizzare le quote di una società a responsabilità limitata?
Non come valori mobiliari. L’art. 92.2 della Ley de Sociedades de Capital stabilisce che le quote sociali non possono essere rappresentate da titoli o scritture contabili e che non hanno in nessun caso natura di valori mobiliari. La via abituale è trasformare la S.L. in società per azioni, con un capitale minimo di 60.000 €.
Cos’è l’ERIR e chi può esserlo?
È l’ente che amministra l’iscrizione e la registrazione delle azioni nel sistema: identifica i titolari e registra gli eventi societari e i vincoli. Deve essere un ente autorizzato alla custodia e amministrazione di strumenti finanziari, come un’impresa di investimento o un ente creditizio. Lo spieghiamo in ERIR.
Le azioni tokenizzate attribuiscono gli stessi diritti?
Sì. Tokenizzare cambia la forma di rappresentazione dell’azione, non il suo contenuto: voto, dividendi e diritto di opzione continuano a seguire la Ley de Sociedades de Capital e lo statuto. L’ESMA ricorda nei suoi orientamenti che la tecnologia non altera la natura dello strumento.
Serve il prospetto per vendere azioni tokenizzate?
Se fai un’offerta al pubblico, in linea di principio sì, salvo che si applichi un’esenzione: per esempio, offerte rivolte solo a investitori qualificati, a meno di 150 persone per Stato o al di sotto delle soglie di importo. Se l’offerta esente viene comunicata al pubblico in generale, deve intervenire un’impresa di investimento (art. 36 della Legge 6/2023).
Si possono negoziare su un mercato?
Per negoziarle su un mercato serve un’infrastruttura autorizzata. Il regime pilota DLT (Regolamento (UE) 2022/858) consente mercati basati su DLT per azioni di emittenti con una capitalizzazione inferiore a 500 milioni di euro. Un trasferimento privato tra investitori, invece, viene registrato direttamente nel sistema.
Quanto tempo ci vuole per tokenizzare le azioni?
Se la società è già una società per azioni, i tempi dipendono dall’assemblea, dall’atto notarile e dalla contrattualizzazione dell’ERIR. Se bisogna trasformare la S.L., si aggiunge quel procedimento. Dopo la diagnosi ti forniamo un calendario e un preventivo chiuso.
Guida operativa
Come tokenizziamo le azioni della tua società
L’ordine conta: prima la società, poi l’emissione e infine l’offerta.
Forma e delibere
S.A., statuto con rappresentazione in DLT e delibere dell’assemblea.
Documento ed ERIR
Documento di emissione con il sistema descritto ed ERIR designato.
Investitori
Prospetto o esenzione, pubblicità e verifica degli investitori.
Le tue azioni tokenizzate in 10 passi
- Esaminiamo la forma societaria, il capitale e lo statuto attuale.
- Se è una S.L., prepariamo la sua trasformazione in società per azioni.
- Deliberiamo in assemblea la rappresentazione delle azioni tramite DLT.
- Modifichiamo lo statuto e formalizziamo l’atto notarile.
- Selezioniamo l’ERIR e la piattaforma tecnologica.
- Redigiamo il documento di emissione e lo depositiamo presso l’ERIR.
- Iscriviamo gli azionisti attuali nel registro distribuito.
- Adattiamo il patto parasociale alla nuova forma di rappresentazione.
- Se ci sono nuovi investitori, analizziamo il prospetto o l’esenzione e il collocamento.
- Organizziamo il KYC degli investitori e gli eventi societari successivi.
Fonte: Ley de Sociedades de Capital (artt. 4, 23, 79 e 92) e Legge 6/2023 (artt. 6–11, 35 e 36).
Glossario operativo
Concetti chiave per tokenizzare azioni
Termini della Ley de Sociedades de Capital e della Legge 6/2023.
AzioneValore
Azione
Parte del capitale di una società per azioni. È un valore mobiliare e può essere tokenizzata.
Art. 92.1 LSC.
QuotaS.L.
Quota sociale
Parte del capitale di una S.L. Non è un valore mobiliare e non può essere tokenizzata come tale.
Art. 92.2 LSC.
DLTTecnologia
Tecnologia di registro distribuito
Registro condiviso in cui vengono iscritte le azioni e i loro trasferimenti.
Art. 6 Legge 6/2023.
ERIREnte
Ente responsabile dell’iscrizione e della registrazione
Amministra il registro delle azioni nel sistema.
Art. 8.4 Legge 6/2023.
EmissioneDocumento
Documento di emissione
Descrive le azioni, il sistema e la sua governance, e designa l’ERIR.
Art. 7 Legge 6/2023.
TrasformazioneOperazione
Trasformazione di S.L. in S.A.
Cambio di forma societaria che conserva la personalità giuridica dell’impresa.
Real Decreto-ley 5/2023.
Playbook
S.L. o S.A.: cosa puoi tokenizzare
Capitale
Società a responsabilità limitata: Quote; non sono valori mobiliari.
Società per azioni: Azioni; sono valori mobiliari negoziabili.
Tokenizzare il capitale
Società a responsabilità limitata: Non come valori mobiliari (art. 92.2 LSC).
Società per azioni: Sì, tramite DLT (art. 6 Legge 6/2023).
Capitale minimo
Società a responsabilità limitata: 1 euro (art. 4.1 LSC).
Società per azioni: 60.000 €, con il 25 % versato (artt. 4.2 e 79 LSC).
Emettere debito tokenizzato
Società a responsabilità limitata: Sì, fino al doppio dei fondi propri salvo garanzia (art. 401.2 LSC).
Società per azioni: Sì.
Offrire a investitori
Società a responsabilità limitata: Limitato dal suo regime di trasferimento.
Società per azioni: Offerta pubblica con prospetto o esenzione.
Errori frequenti nel tokenizzare azioni
Li vediamo nei progetti che arrivano con la tecnologia già scelta.
- Emettere token che rappresentano quote di una S.L.
- Non modificare lo statuto per prevedere la rappresentazione in DLT.
- Designare come ERIR un ente che non ha l’autorizzazione necessaria.
- Annunciare il round sui social network senza verificare il prospetto o l’esenzione.
- Dimenticare il patto parasociale e i diritti dei soci di minoranza.
Contatti
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Raccontaci che forma ha la tua società, quanti soci hai e quanto vuoi raccogliere: ti prepariamo una diagnosi e un preventivo su misura.
Le azioni tokenizzate nella Ley de Sociedades de Capital e nella Legge 6/2023
Aggiornato al 4 novembre 2026
Le azioni di una società per azioni sono valori mobiliari (art. 92.1 della Ley de Sociedades de Capital) e, quindi, valori negoziabili. La Legge 6/2023 consente di rappresentarle tramite sistemi basati su tecnologia di registro distribuito, oltre che tramite titoli o scritture contabili (art. 6), e lo statuto deve indicare la forma scelta (art. 23 LSC).
Il documento di emissione e l’ERIR
La rappresentazione in DLT richiede un documento di emissione con informazioni sufficienti sul sistema, sul suo funzionamento e sulla sua governance (art. 7). L’emittente designa uno o più enti responsabili dell’iscrizione e della registrazione, che devono essere autorizzati alla custodia e amministrazione di strumenti finanziari (art. 8.4). Lo spieghiamo in ERIR.
Trasferimento ed effetti
Il trasferimento avviene mediante il trasferimento registrato nel registro distribuito, con gli stessi effetti della consegna dei titoli, ed è opponibile ai terzi dal momento dell’iscrizione (art. 11).
Se la tua impresa è una S.L.
Le quote sociali non hanno natura di valori mobiliari (art. 92.2 LSC). Per tokenizzare il capitale, di norma si trasforma la società in società per azioni; se cerchi solo finanziamento, può essere più adatto emettere obbligazioni tokenizzate. Trovi la visione d’insieme in avvocati per la tokenizzazione e il quadro dei round in round di finanziamento.