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Fonds und Private Equity
Wiederkehrende Käufer von NPL-Portfolios und Subperforming-Krediten: Sie sind die natürlichen Adressaten der neuen Regelung – Reporting, bestellter Servicer und Nachverfolgbarkeit jedes Portfolios.
Kreditkäufer in Spanien: der Rechtsrahmen für Investoren in Kreditforderungen
Der Kauf von Krediten in Spanien erfordert weiterhin keine Lizenz – doch die Richtlinie (EU) 2021/2167 und der Gesetzentwurf zu ihrer Umsetzung legen dem Käufer neue Pflichten auf: zugelassener Kreditdienstleister, Vertreter in der EU und Meldungen an die Banco de España. Wir liefern Ihnen eine fertige und belastbare Kaufstruktur.
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- Frist für das Ablösungsrecht bei streitigen Forderungen
- 9 Tage
- Schuldbefreiende Zahlung des Schuldners
- Art. 1527 CC
- Forderungsabtretung (CC)
- Art. 1526–1536
- Maßgebliche Vorschrift
- RL 2021/2167
Kurze Antwort
Der Kauf von Krediten erfordert in Spanien keine Zulassung. Wenn Sie jedoch notleidende Kredite (NPL) erwerben, die von Kreditinstituten ausgereicht wurden, legt der neue Rahmen – die Richtlinie (EU) 2021/2167 und der spanische Gesetzentwurf zu ihrer Umsetzung – dem Käufer Pflichten auf: einen zugelassenen Kreditdienstleister bestellen, wenn der Kreditnehmer ein Verbraucher ist (es sei denn, der Käufer ist selbst ein beaufsichtigtes Institut), einen Vertreter in der EU benennen, wenn der Käufer aus einem Drittstaat kommt, und die Banco de España halbjährlich über die erworbenen Kredite informieren. Und eine Regel, die sich nicht ändert: Die Abtretung ändert nichts an den Rechten des Schuldners – der Kredit wird so gekauft, wie er ist.
Wen es betrifft
Wer „Kreditkäufer“ ist (und was auf ihn zukommt)
Unter den Begriff des Käufers fällt jede Person oder Einrichtung, die im Rahmen ihrer Tätigkeit notleidende Kredite erwirbt, die von Kreditinstituten ausgereicht wurden. In der Praxis sind es diese vier Profile.
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Family Offices und private Investoren
Single-Name-Transaktionen und Einzelforderungen, oft streitbefangen: Entscheidend ist hier die Analyse des Ablösungsrechts nach Art. 1535 CC und der Qualität des Titels, nicht das Volumen.
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Käufer außerhalb der EU
Ein Käufer aus einem Drittstaat muss einen Vertreter in der Union benennen, der gegenüber den Behörden für die Erfüllung der Käuferpflichten verantwortlich ist. Ohne diesen Baustein hinkt die Struktur.
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Regulierte Institute als Käufer
Ist der Käufer ein Kreditinstitut oder ein EFC, steht er bereits unter Aufsicht: Die Regelung wird leichter – er muss keinen externen Kreditdienstleister bestellen, um die Pflichten zu erfüllen, auch wenn die Regeln zum Schutz des Schuldners weiterhin gelten.
Richtlinie (EU) 2021/2167
Welche Pflicht für Sie gilt – je nachdem, wer Sie sind
Die Regelung für Käufer ist nicht einheitlich: Sie hängt davon ab, wo Sie niedergelassen sind, was Sie kaufen und ob Sie bereits ein beaufsichtigtes Institut sind.
| Pflicht | In der EU niedergelassener Käufer | Käufer aus einem Drittstaat | Kreditinstitut / EFC als Käufer |
|---|---|---|---|
| Vorherige Zulassung | Nicht erforderlich. Der Kauf von Krediten ist keine erlaubnispflichtige Tätigkeit – erlaubnispflichtig ist ihre Verwaltung. | Nicht erforderlich, aber die Struktur muss einen Vertreter in der EU vorsehen. | Bereits vorhanden: Es agiert im Rahmen seiner eigenen Aufsicht. |
| Zugelassener Kreditdienstleister | Muss bestellt werden, um Kredite gegenüber Verbrauchern zu verwalten, es sei denn, der Käufer ist selbst ein beaufsichtigtes Institut. | In denselben Fällen verpflichtend – und einer der Bausteine, die der Vertreter in der EU gewährleisten muss. | Muss keinen externen Kreditdienstleister bestellen: Es kann die Kredite mit eigenen Mitteln verwalten. |
| Vertreter in der EU | Entfällt. | Verpflichtend: neben dem Käufer gegenüber den Behörden verantwortlich. | Entfällt. |
| Meldungen an die Banco de España | Halbjährliche Informationen über die erworbenen Kredite (Identität, Salden, Anzahl der Kredite). | Dieselben Meldungen, über den Vertreter abgewickelt. | Meldet im Rahmen seiner üblichen Aufsicht. |
| Rechte des Schuldners | In allen drei Fällen unverändert: Die Abtretung ändert weder die Kreditbedingungen noch den Schutz des Kreditnehmers. | ||
Gemäß der Richtlinie (EU) 2021/2167 und dem Gesetzentwurf über Kreditdienstleister und Kreditkäufer (121/000049), Stand Juli 2026 im parlamentarischen Verfahren. Die Schwesterfigur – der Kreditdienstleister oder Servicer – benötigt dagegen eine Zulassung der Banco de España: Wir behandeln sie unter Kreditdienstleister.
Das Dossier des Käufers
Die 8 Bausteine eines gut strukturierten Kreditkaufs
Vor, während und nach dem Closing: Das regelt ein professioneller Käufer bei jeder Transaktion verbindlich.
Due Diligence des Portfolios
Data Tape, Titel, Sicherheiten, Verjährung und Streitbefangenheit: Die Due Diligence bestimmt den Preis und die Ausschlüsse.
Informationen des Verkäufers
Der neue Rahmen verpflichtet den Verkäufer, dem Käufer vor Vertragsschluss die Informationen bereitzustellen, die er zur Bewertung des Kredits benötigt. Fordern Sie sie ein – und dokumentieren Sie, dass Sie sie erhalten haben.
Abtretungsvertrag
Preis, Perimeter, Reps & Warranties und Rechtsbehelfe. Die rechtliche Mechanik der Forderungsabtretung (Art. 1526–1536 CC) trägt alles Weitere.
Bestellung des Kreditdienstleisters
Bei Verbraucherkrediten im Portfolio bestellt der nicht beaufsichtigte Käufer einen zugelassenen Kreditdienstleister und teilt dies mit. Der Servicing-Vertrag legt SLAs und Compliance fest.
Vertreter in der EU
Für Käufer aus Drittstaaten: förmliche Benennung, Vollmachten und Übernahme der Verantwortung gegenüber den spanischen Behörden.
Mitteilung an den Schuldner
Nach der Abtretung muss der Schuldner wissen, wer der neue Gläubiger ist, an wen er mit schuldbefreiender Wirkung zahlt (Art. 1527 CC) und dass sich seine Bedingungen nicht ändern.
Halbjährliche Meldungen
Regelmäßige Informationen an die Banco de España über die erworbenen Kredite. Ein interner Meldekalender verhindert, dass die Pflicht zu spät entdeckt wird.
Geldwäscheprävention und Datenschutz
KYC des Verkäufers, Mittelherkunft des Käufers und Rechtsgrundlage für die Verarbeitung des Data Tape: der Ablauf zu Geldwäscheprävention und DSGVO bei der Transaktion.
Häufige Fehler
Wo Kreditkäufer stolpern
1
Closing ohne festgelegten Servicer
Mit Verbraucherkrediten im Portfolio ist die Bestellung eines zugelassenen Kreditdienstleisters nicht optional – wer sie erst nach dem Closing einrichtet, legt den Forderungseinzug wochenlang lahm.
So vermeiden Sie es: den Servicing-Vertrag parallel zum Kaufvertrag verhandeln und die Bestellung für den Tag des Closings vorbereiten.
2
Das Ablösungsrecht bei streitigen Forderungen ignorieren
Ist ein Kredit hinsichtlich seines Bestehens oder seiner Durchsetzbarkeit Gegenstand eines Rechtsstreits, kann der Schuldner ihn zum Erlöschen bringen, indem er den Abtretungspreis zuzüglich Zinsen und Kosten zahlt (Art. 1535 CC, Frist von 9 Tagen). Für den Käufer ist das ein reines Preisrisiko.
So vermeiden Sie es: streitige Forderungen in der Due Diligence identifizieren und behandeln: aus dem Perimeter ausschließen, gesondert bepreisen oder durch Garantien des Verkäufers absichern.
3
Die Rechtekette vernachlässigen
Bei mehrfach weiterverkauften Portfolios tritt das Fehlen eines sicheren Datums (fecha cierta, Art. 1526 CC) oder der Unterlagen früherer Abtretungen im schlechtesten Moment zutage: bei der Vollstreckung.
So vermeiden Sie es: die vollständige Chain of Title in der Due Diligence rekonstruieren und spezifische Zusicherungen (Reps) zu Inhaberschaft und Dokumentation jedes Kredits verlangen.
4
Meldungen als optional behandeln
Der neue Rahmen bringt ein eigenes Sanktionsregime mit: Ein Käufer, der nicht meldet oder Verbraucherkredite ohne zugelassenen Kreditdienstleister verwaltet, riskiert Bußgelder und ein Reputationsproblem bei den Verkäufern.
So vermeiden Sie es: die Käuferpflichten von der ersten Transaktion an in den Compliance-Kalender integrieren – einmal sauber aufgesetzt, sind die Zusatzkosten gering.
Kontext 2026: Der Gesetzentwurf 121/000049 befindet sich weiterhin im parlamentarischen Verfahren (Juli 2026), doch die Richtlinie (EU) 2021/2167 definiert bereits den Standard, den die Verkäufer – Banken und Fonds – in ihren Verfahren verlangen. Wer den Kauf heute nach diesem Standard strukturiert, muss morgen nicht nachverhandeln.
Häufige Fragen
Kreditkäufer: häufige Fragen
Brauche ich eine Lizenz, um in Spanien Kredite zu kaufen?
Nein. Der Kauf von Krediten – auch ganzer NPL-Portfolios – ist keine erlaubnispflichtige Tätigkeit und erfordert keine Zulassung. Was der neue Rahmen sehr wohl regelt, sind die Pflichten des Käufers: einen zugelassenen Kreditdienstleister bestellen, wenn Verbraucher betroffen sind, einen Vertreter in der EU benennen, wenn Sie aus einem Drittstaat kommen, und Meldungen an die Banco de España. Erlaubnispflichtig ist die Verwaltung von Krediten für Rechnung Dritter.
Wann muss ich einen zugelassenen Kreditdienstleister bestellen?
Wenn Sie notleidende Kredite erwerben, die von Kreditinstituten ausgereicht wurden, deren Kreditnehmer Verbraucher sind, und Sie selbst kein beaufsichtigtes Institut sind (Bank, EFC oder ein anderes zugelassenes Institut). Die Bestellung wird mitgeteilt, und der Kreditdienstleister muss nach der neuen Regelung bei der Banco de España zugelassen und eingetragen sein.
Was gilt, wenn der Käufer außerhalb der EU ansässig ist?
Er muss einen in der Union niedergelassenen Vertreter benennen, der neben dem Käufer gegenüber den Behörden für die Erfüllung seiner Pflichten haftet. Das ist ein struktureller Baustein der Transaktion: Ohne Vertreter passt ein Käufer aus einem Drittstaat nicht in den neuen Rahmen.
Ändert die Abtretung die Kreditbedingungen für den Schuldner?
Nein. Der zentrale Grundsatz der Regelung lautet: Der Schuldner darf durch den Verkauf des Kredits nicht schlechter gestellt werden – gleiche Bedingungen, gleicher Schutz und das Recht zu erfahren, wer sein neuer Gläubiger ist und an wen er mit schuldbefreiender Wirkung zahlt. Für den Käufer bedeutet das: Der Kredit wird so erworben, wie er ist – einschließlich seiner Einwendungen und Einreden.
Was ist das Ablösungsrecht bei streitigen Forderungen, und wie betrifft es mich als Käufer?
Art. 1535 des spanischen Zivilgesetzbuchs (Código Civil) erlaubt dem Schuldner einer streitigen Forderung – also einer Forderung, deren Bestehen oder Durchsetzbarkeit in einem streitigen Verfahren bestritten wird –, sie zum Erlöschen zu bringen, indem er dem Käufer innerhalb von 9 Tagen den gezahlten Preis zuzüglich Zinsen und Kosten erstattet. Für Sie als Käufer ist das ein Renditerisiko, das in der Due Diligence gesteuert wird: ermitteln, welche Kredite im Perimeter streitig sind, und entscheiden, ob sie ausgeschlossen, gesondert bepreist oder durch Garantien des Verkäufers abgesichert werden.
Welche Informationen müssen an die Banco de España übermittelt werden?
Die neue Regelung sieht halbjährliche Meldungen des Käufers (direkt oder über seinen Vertreter) zu den erworbenen Krediten vor: unter anderem Identität des Käufers, Gesamtsaldo und Anzahl der Kredite. Die Einzelheiten werden die Ausführungsbestimmungen zum Gesetz festlegen – es empfiehlt sich, den internen Ablauf schon jetzt vorzubereiten.
Ist das neue Gesetz über Kreditkäufer bereits in Kraft?
Die Richtlinie (EU) 2021/2167 ist auf europäischer Ebene in Kraft, und der spanische Gesetzentwurf (121/000049) zu ihrer Umsetzung befindet sich Stand Juli 2026 weiterhin im parlamentarischen Verfahren. In der Praxis arbeitet der Markt bereits nach dem Standard der Richtlinie: Die Verkäufer verlangen ihn in ihren Verfahren, und die Verträge werden in Vorwegnahme des spanischen Gesetzes formuliert.
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Sagen Sie uns, was Sie kaufen möchten, und wir erklären Ihnen, welche Pflichten für Sie als Käufer gelten und wie Sie die Transaktion im neuen Rahmen strukturieren.
Offizielle Ressourcen
Vorschriften für Kreditkäufer
BOE – ABl. EU
Richtlinie (EU) 2021/2167
Die Richtlinie über Kreditdienstleister und Kreditkäufer: Regelung für Käufer, Vertreter in der EU und Schutz des Kreditnehmers.
Im BOE ansehen Congreso de los Diputados (Parlament)Gesetzentwurf 121/000049
Der Text des spanischen Gesetzentwurfs über Kreditdienstleister und Kreditkäufer im parlamentarischen Verfahren.
Entwurf ansehen BOE – Código CivilArt. 1526–1536 CC
Die allgemeine Regelung der Forderungsabtretung: Wirksamkeit gegenüber Dritten, schuldbefreiende Zahlung, Gewährleistung des Zedenten und Ablösungsrecht bei streitigen Forderungen.
Im BOE ansehenKredite in Spanien kaufen: von der freien zur geordneten Tätigkeit
Jahrelang war der Kauf von Forderungen in Spanien eine Tätigkeit ohne eigenen Rechtsrahmen: Das Zivilgesetzbuch und ein guter Vertrag genügten. Die Richtlinie (EU) 2021/2167 verändert das Spielfeld – ohne den Kauf zur erlaubnispflichtigen Tätigkeit zu machen –, indem sie dem Kreditkäufer strukturelle Pflichten auferlegt: zugelassener Kreditdienstleister für Verbraucherkredite, Vertreter in der EU für Käufer aus Drittstaaten und Meldungen an die Banco de España. Der erlaubnispflichtige Teil des Systems ist ihr Gegenstück: die Zulassung von Kreditdienstleistern, für die sehr wohl eine Lizenz erforderlich ist.
Den professionellen Käufer erkennt man an seinen Unterlagen
Ein gut beratener Käufer entdeckt seine Pflichten nicht erst nach der Unterzeichnung: Er geht in die Transaktion mit einer passend dimensionierten Due Diligence, einem parallel verhandelten Servicing-Vertrag, identifizierten streitigen Forderungen, die als Preisrisiko behandelt werden – nie als Überraschung –, und einem fertigen Meldeablauf. Diese Vorbereitung zeigt sich dort, wo es zählt: beim Preis, den er bieten kann, und bei der Geschwindigkeit, mit der er abschließen kann.
So arbeiten wir
Wir strukturieren die Position des Käufers von Anfang bis Ende: Analyse der regulatorischen Einordnung, Prüfung von Perimeter und Data Tape, Verhandlung des Abtretungsvertrags oder des Portfoliokaufvertrags, Bestellung des Kreditdienstleisters und des Vertreters in der EU, wo erforderlich, sowie Kalender der Pflichten nach dem Closing. Wenn das Volumen es rechtfertigt, begleiten wir Sie auch bei der Verbriefung des erworbenen Portfolios.