Vendor due diligence
Antes de vender tu empresa, revísala tú. Con una vendor due diligence conoces los problemas antes que el comprador, los corriges o los explicas y llegas a la negociación con la misma información para todos.
- Quién la encarga
- El vendedor
- Áreas
- Legal, fiscal, financiera y regulatoria
- Entidad regulada
- No oposición en 60 días hábiles
- Resultado
- Informe y plan de remediación
Qué revisa una vendor due diligence
Seis áreas, y para qué le sirve cada una al vendedor.
| Área | Qué se revisa | Para qué te sirve |
|---|---|---|
| Societaria | Títulos de las acciones o participaciones, estatutos, pactos de socios, órganos y acuerdos. | Que nadie discuta qué se vende ni quién puede venderlo. |
| Contratos | Contratos con clientes, proveedores y financiadores; cláusulas de cambio de control y de exclusividad. | Saber qué contratos necesitan consentimiento o se pueden resolver con la venta. |
| Laboral | Plantilla, convenios, contratos de directivos, litigios y contingencias. | Anticipar lo que el comprador va a querer descontar del precio. |
| Fiscal | Impuestos declarados y pagados, inspecciones y criterios discutibles. | Cuantificar riesgos antes de que los cuantifique el comprador. |
| Financiera | Calidad de los beneficios, deuda neta y capital circulante. | Defender la cifra sobre la que se calcula el precio. |
| Regulatoria | Licencias, requerimientos del supervisor, prevención del blanqueo y protección de datos. | Que la operación no se bloquee por un problema de cumplimiento. |
La due diligence que encarga el vendedor
En una compraventa de empresa lo habitual es que el comprador revise la sociedad antes de firmar. En la vendor due diligence el orden se invierte: es el vendedor quien encarga la revisión, antes de salir al mercado, y entrega el informe a los compradores interesados.
No sustituye del todo a la revisión del comprador, que suele hacer una due diligence confirmatoria más corta. Pero cambia quién marca el relato: los problemas se conocen antes, se pueden corregir o explicar, y no aparecen por sorpresa a mitad de la negociación.
Puede abarcar una o varias áreas. Las diferencias entre ellas están en tipos de due diligence: legal, financiera y fiscal.
Cuándo merece la pena una vendor due diligence
- Hay varios compradores. Un mismo informe para todos ahorra tiempo y permite comparar ofertas sobre la misma base.
- Quieres proteger el precio. Lo que el vendedor descubre antes, lo corrige o lo explica; lo que descubre el comprador, lo suele descontar.
- La empresa tiene contingencias conocidas (un litigio, una inspección, una licencia pendiente) y conviene presentarlas con su contexto y su cuantificación.
- Hay socios minoritarios o varios vendedores que necesitan una visión común de la empresa antes de negociar.
- La empresa es una entidad regulada: el comprador tendrá que obtener la no oposición del supervisor, y una revisión regulatoria previa evita sorpresas. Más abajo y en comprar una entidad regulada.
Cómo es el proceso
- Alcance. Qué áreas se revisan y con qué profundidad, según el tipo de operación y de comprador.
- Data room. Preparamos la lista de documentos y el orden de la sala de datos; más en data room para vender una empresa. Los datos personales que no sean imprescindibles se anonimizan o se seudonimizan, por el principio de minimización del RGPD (art. 5.1.c).
- Revisión e informe. Señalamos los riesgos, su gravedad y la forma de resolverlos o de reflejarlos en el contrato.
- Remediación. Lo que se puede arreglar antes de vender se arregla: autorizaciones, consentimientos, actas, contratos o regularizaciones.
- Negociación. Con el informe se negocian mejor las manifestaciones y garantías, las indemnizaciones y mecanismos como el earn-out. Si vendes una SL, mira también vender una sociedad limitada.
Si vendes una entidad regulada
Cuando la empresa es una entidad de crédito, una entidad de pago, una de dinero electrónico, una empresa de servicios de inversión o un proveedor de servicios de criptoactivos, quien vaya a adquirir una participación significativa tiene que notificarlo antes al supervisor, que dispone de 60 días hábiles para oponerse (art. 25 del RD 84/2015, art. 50 del RD 813/2023 y art. 83 del Reglamento MiCA).
Por eso, en estas operaciones la vendor due diligence incluye una revisión regulatoria: licencia y servicios autorizados, requerimientos e inspecciones abiertos, prevención del blanqueo, salvaguarda de fondos y sanciones. Y el contrato suele condicionar el cierre a la no oposición del supervisor.
El procedimiento completo está en comprar una entidad regulada.
Fuentes y aviso
Fuentes oficiales
- Real Decreto 84/2015, art. 25 (no oposición del Banco de España).
- Real Decreto 813/2023, art. 50 (evaluación de la CNMV en 60 días hábiles).
- Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), art. 83 (adquisiciones de participaciones cualificadas en un CASP).
- Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD), art. 5.1.c (minimización de datos).
Información general a 5 de noviembre de 2026: no constituye asesoramiento jurídico ni crea una relación profesional. El alcance de cada revisión depende de la empresa y de la operación.
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Vendor due diligence: dudas habituales
¿Qué es una vendor due diligence?
Una revisión de la empresa que encarga el propio vendedor antes de venderla. El informe se entrega a los compradores interesados para que partan de la misma información y la negociación no se base en sorpresas.
¿Qué diferencia hay con la due diligence del comprador?
Quién la encarga y para qué. La del comprador busca riesgos para negociar el precio o retirarse; la del vendedor los identifica antes, para corregirlos o explicarlos. Normalmente el comprador hace después una revisión confirmatoria más corta.
¿Cuándo conviene hacer una vendor due diligence?
Sobre todo cuando hay varios compradores, cuando la empresa tiene contingencias conocidas, cuando hay varios socios vendedores o cuando la empresa es una entidad regulada que necesita la no oposición del supervisor.
¿El comprador puede fiarse del informe del vendedor?
El informe le da una base común, pero no elimina su propia revisión. Lo habitual es que el comprador haga una due diligence confirmatoria y que el contrato recoja manifestaciones y garantías del vendedor sobre lo que se le ha entregado.
¿Qué pasa si la empresa que vendo es una entidad regulada?
Quien adquiera una participación significativa debe notificarlo antes al supervisor, que tiene 60 días hábiles para oponerse (art. 25 del RD 84/2015, art. 50 del RD 813/2023 y art. 83 de MiCA). La vendor due diligence debe incluir una revisión regulatoria y el cierre suele condicionarse a la no oposición.
¿Qué hay que preparar para una vendor due diligence?
La documentación societaria, los contratos relevantes, la información laboral, fiscal y financiera y, en su caso, las licencias y la correspondencia con el supervisor. Te damos la lista adaptada a tu empresa y te ayudamos a ordenar la sala de datos.
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Vendor due diligence
La vendor due diligence es la revisión de la empresa que encarga el vendedor antes de venderla. Sirve para conocer los riesgos antes que el comprador, corregir lo que se pueda y negociar con un informe común.
Si estás del otro lado, mira comprar una empresa o due diligence legal.